江苏汇鸿国际集团股份有限公司
2016年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2016-067
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
2016年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据2015年4月9日召开的2015年第一次临时股东大会决议通过的《公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》，公司以锁价发行股份的形式向博时基金管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门京道天甘股权投资基金合伙企业（有限合伙）、兴证证券资产管理有限公司募集配套资金，募集资金总金额不超过200,000万元人民币。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1723号），核准公司向特定战略投资者博时基金管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门京道天甘股权投资基金合伙企业（有限合伙）、兴证证券资产管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过200,000万元。公司本次向特定对象非公开发行人民币普通股488,997,552股，每股面值 1 元，每股发行价为人民币 4.09 元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,999,999,987.68元，扣除本次发行承销保荐费22,000,000.00元、证券登记费488,997.55元，本次实际募集资金净额为人民币1,977,510,990.13元。上述资金于 2015年11月23日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具XYZH/2015NJA10055号《验证报告》和XYZH/2015NJA10056号《验资报告》。
（一） 募集资金金额及到位时间
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以上募集资金汇鸿集团到位1,977,510,990.13元，将其中的 8,600 万元增资给控股子公司江苏汇鸿冷链物流有限公司（以下简称“汇鸿冷链”）。
（二） 募集资金以前年度及2016年上半年使用金额
公司以前年度已使用募集资金46,486.41万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为28.53万元；2016年1-6月实际使用募集资金5,535.19万元，2016年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为401.88万元；累计已使用募集资金52,021.60万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为430.41万元。
截至 2016年 6 月 30 日，募集资金余额为146,159.92万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）,其中存放募集资金专户金额91,159.92万元，已暂时补充流动资金55,000.00万元。
二、募集资金管理情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定要求，制定了《江苏汇鸿国际集团股份有限公司募集资金管理制度》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规规定，经公司2015年12月11日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过，公司按照募投项目及实施主体的情况由公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）及中国民生银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司南京城南支行、中信银行股份有限公司南京城中支行、中国银行股份有限公司南京中华路支行、北京银行股份有限公司南京分行、江苏银行股份有限公司营业部等6家银行分别签订了募集资金三方监管协议，由汇鸿中天、汇鸿冷链、汇鸿医药三家作为募投项目实施主体的子公司与申万宏源及中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部、中国银行股份有限公司镇江大港支行、北京银行股份有限公司南京分行等3家银行分别签订了募集资金三方监管协议。
2016年2月25日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于变更孕婴童用品综合运营服务项目实施主体暨设立全资子公司的议案》。孕婴童用品综合运营服务项目实施主体由公司孕婴童事业部变更为公司新设的全资子公司江苏汇鸿宝贝婴童用品有限公司（以下简称“汇鸿宝贝”）。2016年5月10日，汇鸿宝贝、中国银行中华路支行与申万宏源签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2016年2月25日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施主体暨设立全资子公司的议案》。浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施主体由公司之全资子公司江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司（以下简称“汇鸿中天”）变更为汇鸿中天新设的全资子公司上海汇鸿浆纸有限公司（以下简称“汇鸿浆纸”）。2016年5月25日，汇鸿浆纸、中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行与申万宏源签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至 2016年6月 30 日，公司及子公司募集资金具体存放情况如下：
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三、2016年半年度募集资金实际使用情况
金额单位：人民币元
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2016年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截止2016年6月30日，公司募集资金的使用和已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规情形。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇一六年八月三十一日
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2016-068
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
关于子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：南京医宁投资管理有限公司
●投资金额：3,507万元人民币
一、 交易概述
为加快培育医疗健康产业板块，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“汇鸿集团”或“公司”）全资子公司江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司（以下简称“汇鸿医药”）拟使用3,507万元人民币对南京医宁投资管理有限公司（以下简称“医宁公司”）进行增资，增资完成后将持有医宁公司51%股权。
本次增资价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构对医宁公司进行整体评估而出具的资产评估报告确定的评估值为依据，考虑已认缴尚未实缴的注册资本期后承诺缴款情况，经各方协商确定。根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2016]第01-200号《资产评估报告》，本次增资标的公司的评估值为2,709.41万元（成本法评估值），经增资各方协商，标的资产现任股东与汇鸿医药约定将在2016年12月10日前足额缴纳注册资本（截至本财务顾问报告出具日，医宁公司注册资本实缴1,200万元，尚余660万元注册资本未缴纳），因此，标的公司在现任股东足额缴纳注册资本后实际价值为3,369.41万元，据此确定本次增资价格为每股人民币1.81元/出资额，增资资金为3,507.00万元。
若在增资完成之前，医宁公司发生派息、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述增资价格、增资资金亦将根据相关规则作相应调整。
本次增资的审计及评估基准日为2016年3月31日。汇鸿医药与医宁公司现股东约定，标的资产自2016年4月1日至本次增资完成日期间（过渡期间）产生的因盈利或其他综合收益等变化而引起净资产变动损益均由医宁公司现股东享有或承担。增资完成日之后产生的留存收益由新股东和现股东共享。为明确标的资产在过渡期间的净资产变动情况，汇鸿医药与医宁公司现股东约定，以距本次增资完成日最近的月份的月末为审计基准日，由各方认可的具备证券从业资格的会计师事务所对医宁公司在该期间的因盈利或其他综合收益变动而导致的相应的净资产变动情况进行审计。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据相关规定，本次交易在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
汇鸿医药董事会已委托法律顾问对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
本次增资的标的公司现任股东为法人股东百世吉服饰及自然人股东王薏、丁义林、陈苡然、刘馨远、陈谦、唐郡、严斌、于民。
（一）标的公司现任股东基本信息
1、法人股东基本情况
南京百世吉服饰有限公司（以下简称“百世吉服饰”）为医宁公司法人股东，其基本情况如下：
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2、自然人股东简历情况
自然人股东为王薏、丁义林、陈苡然、刘馨远、陈谦、唐郡、严斌、于民，其简历情况如下：
王薏，女，1954年出生，中国籍，住所：南京市鼓楼区挹华里7号。最近三年的职业和职务：1998年至今任百世吉服饰董事长，2013年至今任杰克斯医学监事；2015年至今任医宁公司董事长。
丁义林，男，1953年出生，中国籍，住所：南京市白下区王府园。最近三年的职业和职务：1996年至2013年4月就职于南京市口腔医院，任副院长、党委书记；2015年至今任医宁公司董事。
陈苡然，男，1982年出生，中国籍，住所：南京市鼓楼区挹华里7号。最近三年的职业和职务：2011年至今任百世吉服饰总经理兼董事；2015年至今任医宁公司董事。
刘馨远，女，1984年出生，中国籍，住所：南京市玄武区中山东路311-2号政苑。最近三年的职业和职务：2011年至2014年任百世吉服饰营销总监；2013年至今任杰克斯医学执行院长。
陈谦，男，1949年出生，中国籍，住所：南京中山东路311-2政苑。最近三年的职业和职务：1970年至2014年就职于南京军区各部门；2015年至今任医宁公司监事。
唐郡，男，1971年出生，中国籍，住所：建德市新安江街道12幢。最近三年的职业和职务：2013年至今任杭州浙铜控股有限公司董事、总经理。
严斌，男，1982年出生，中国籍，住所：湖北省阳新县荆头山农场。最近三年的职业和职务：2010年至今任南京美生美医疗器械有限公司总经理。
于民，男，1956年出生，中国籍，住所：淮安市清河区淮海西路168-5。最近三年的职业和职务：2005年至今任淮安市于民植发诊所所长；2013年至今任杰克斯医学执行董事。
（二）除医宁公司及其下属企业外，标的公司现任股东控制的企业和关联企业的基本情况
1、王薏、陈苡然、刘馨远控制的企业和关联企业
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上述企业基本情况如下：
（1） 百世吉服饰
百世吉服饰的基本情况详见本节之“（一）标的公司现任股东基本信息 1、法人股东基本情况”。
（2）南京玄武尚贤苑诊所有限公司
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因南京玄武尚贤苑诊所有限公司与标的公司构成竞业行为，因此，汇鸿医药与标的公司现任股东在增资协议中约定“协议签订后180日内向医宁公司转让现股东持有的经营竞争业务的公司、合伙企业、合资企业、独资企业或者其他实体的股权，包括但不限于现股东持有的南京玄武尚贤苑诊所有限公司的股权。”
（3）南京欧琪蔓服饰有限公司
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（4）南京中加基因生物科技有限公司
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2、严斌控制的企业和关联企业
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上述企业基本情况如下：
（1）南京美生美医疗器械有限公司
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（2）南京斑博士医院管理有限公司
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斑博士与医宁公司及其下属公司经营品类不同，且主要为相应美容医疗设备维护及服务，不存在竞业行为。
3、唐郡控制的企业和关联企业
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上述企业基本情况如下：
（1）杭州浙铜控股有限公司
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（2）宣城华通矿业有限公司
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4、丁义林控制的企业和关联企业
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南京玄武尚贤苑诊所有限公司与南京中加基因生物科技有限公司的基本情况详见本节之“1、王薏、陈苡然、刘馨远控制的企业和关联企业”。
5、于民控制的企业和关联企业
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淮安市于民植发诊所基本情况如下：
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淮安市于民植发诊所与医宁公司及其下属公司市场区域存在明显差异，不存在竞业行为。
（三）标的资产现任股东与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
本次增资标的资产现任股东百世吉服饰及自然人王薏、丁义林、陈苡然、刘馨远、陈谦、唐郡、严斌、于民与汇鸿集团及其下属公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）标的资产现任股东最近一年主要财务指标
本次增资标的资产现任股东为百世吉服饰及自然人王薏、丁义林、陈苡然、刘馨远、陈谦、唐郡、严斌、于民。其中，百世吉服饰为公司法人，其最近一年主要财务状况如下：
单位：万元
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注：财务数据已经审计
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次增资标的为南京医宁公司管理有限公司51.00%股权，标的公司情况如下：
1、基本情况
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2、历史沿革
（1）公司设立
2015年1月19日，医宁公司取得南京市江宁区工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91320115302672785Y的《公司准许设立登记通知书》，准许成立医宁公司，性质为有限责任公司，注册资本100万元，其中，丁义林认缴40万元，占注册资本的40%，陈苡然认缴30万元，占注册资本的30%，王薏认缴30万元，占注册资本的30%。由王薏担任法定代表人。
（2）注册资本增加至1,860万元
2016年3月1日，医宁公司召开股东会，自然人股东丁义林、王薏、陈苡然与刘馨远、严斌、唐郡、陈谦、于民及法人股东南京百世吉服饰有限公司代表签署股东会决议，决定对医宁公司进行增资，将注册资本100万元增加至1860万元，出资方式均为货币出资。2016年3月4日，江宁区工商行政管理局准予医宁公司变更登记。增资后，各股东的出资情况如下：
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截至本议案日，医宁公司尚余660万元注册资本尚未缴纳到位，根据医宁公司章程约定，股东缴纳出资期限为2016年12月10日。汇鸿医药已与医宁公司现任股东在《增资协议》中约定，医宁公司现任股东尚余的660万元注册资本将于2016年12月10日前缴纳到位。
3、医宁公司股权控制关系、控股股东及实际控制人情况
（1）医宁公司股权控制关系
公司股权关系图如下：
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（2）控股股东及实际控制人
医宁公司控股股东和实际控制人为王薏及其一致行动人陈苡然、刘馨远、陈谦、百世吉服饰。其中王薏与陈谦系夫妻关系，王薏与陈苡然系母子关系，陈苡然与刘馨远系夫妻关系，四人合计直接持有医宁公司57.42%的股权；此外，王薏与陈苡然尚通过百世吉服饰间接持有医宁公司8.60%股权。即王薏及其一致行动人共合计持有医宁公司66.02%的股权。
4、最近一年主要财务数据
根据具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所中兴华会计师事务所（特殊普通合作）出具的中兴华专字【2016】第JS-0182号《审计报告》，医宁公司最近一年一期的主要财务数据（合并）如下：
（1）资产负债情况
单位：万元
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注：上述数据已经审计
（2）经营情况
单位：万元
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注：上述数据已经审计
5、主营业务发展情况
医宁公司主要从事股权投资业务，不从事具体业务。截至本财务顾问报告签署日，医宁公司持有杰克斯医学100%的股权和丁义林中医院99.99999%的股权。目前，丁义林中医院尚处于项目建设阶段，未进行实际经营，医宁公司目前主要的收入及利润来源于杰克斯医学的医学美容业务。
（二）主要下属企业情况
1、杰克斯医学的基本情况
（1）基本情况
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（2）历史沿革
A、公司设立
2013年11月14日，杰克斯医学取得南京市江宁区工商行政管理局颁发的注册号为320121000275931的《企业法人营业执照》，性质为有限责任公司，注册资本180万元，其中百世吉服饰货币出资117.00万元，占注册资本的65.00%，于民出资63.00万元，占注册资本的35.00%，出资方式为专利权或货币。陈苡然担任法定代表人。经营范围为：医疗美容科、美容外科、美容牙科、美容皮肤科（按许可证所列范围经营）。设立时的股权结构如下：
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B、第一次股权转让
2013年12月20日，杰克斯医学召开股东会并形成决议,，由百世吉服饰与丁义林签订股权转让协议，将其在杰克斯医学持有的36.00万元股权转让给丁义林，并于2013年12月30日办理变更登记手续。变更后各股东的股权比例如下：
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C、引入新股东增资、变更经营范围
2015年1月22日，杰克斯医学原股东百世吉公司、丁义林、于民、唐郡、严斌、刘馨远、陈苡然参加杰克斯医学股东会，并签署股东会决议，决定对杰克斯医学进行增资，将注册资本从180.00万元增加至1,200.00万元，并对经营范围进行变更。
2016年2月25日，杰克斯医学将新的章程修正案提交南京市江宁区市场监督管理局备案，新章程修正案将丁义林的出资方式改为全部现金出资240.00万元，将于民的出资方式改为全部现金出资63.00万元，章程的其余部分不变。修正后的各股东股权比例如下：
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截至2016年2月22日，杰克斯医学已收到上述股东共计1,200.00万元的出资款，杰克斯注册资本已全部缴纳完毕。
D、第二次股权转让
2016年3月1日，杰克斯医学原股东或股东代表刘馨远、丁义林、百世吉服饰、于民、唐郡、陈苡然、严斌参加杰克斯医学股东会，并签署股东会决议，原股东均将全部股份转让给医宁公司。
2016年3月1日，百世吉服饰、丁义林、严斌、陈苡然、于民、唐郡、刘馨远分别与医宁公司签订七份《股权转让协议》，向医宁公司转让其持有的杰克斯医学的全部股权。医宁公司以原股东实际出资的原价收购股权。
2016年3月4日，江宁区工商行政管理局准予杰克斯医学变更登记。股权转让后，杰克斯医学的现有股东出资情况如下：
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截至2016年3月16日，医宁公司已经向杰克斯医学的原股东百世吉服饰、丁义林、严斌、陈苡然、于民、唐郡和刘馨远支付上述全部股权转让款。
（3）主营业务情况
杰克斯医学目前经营美容业务，公司提供以微整形，抗衰老、皮肤管理三块为主体的美容服务。杰克斯医学客户主要为全国各地有美容需要的高收入人群，业务范围涵盖皮肤、口腔和外科的美容。
（4）主要财务数据
A、资产负债情况
单位：万元
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注：上述数据已经审计
B、经营情况
单位：万元
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注：上述数据已经审计
2、丁义林中医院的基本情况
（1）基本情况
2015年7月6日，丁义林中医院取得南京市江宁区工商行政管理局颁发的注册号为320121000397627的《企业法人营业执照》，注册资本1,500万元，其中医宁公司出资1499.9999万元，占注册资本的99.99999%，丁义林出资0.0001万元，占注册资本的0.00001%。丁义林担任法定代表人。
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（2）主营业务情况
2015年10月1日，南京市江宁区发展和改革局下发江宁发改投字【2015】234号文件，同意关于“南京江宁丁义林中医医院”项目备案的申请。
目前丁义林中医院目前尚在筹建阶段。
（三）房产租赁情况
医宁公司及其下属公司目前的主要经营场所江宁区临淮街18号为租赁股东王薏拥有的房产取得。该房产租赁情况如下：
医宁公司于2016年年4月18日与王薏签订《租赁合同》，向王薏承租位于江宁区临淮街18号面积为1,576平方米的房屋，包括房权证东山字第01046541号1,472平方米以及扩建工程104平米（用于门房、宿舍），前五年租金为每年1,087,203.60元人民币，第六年起按本地区租房价格，随行就市。租赁期限自2016年05月01日起至2026年04月30日止。
杰克斯医学于2016年4月18日与王薏签订《租赁合同》，向王薏承租位于江宁区临淮街18号面积为2,019平方米的房屋，前五年年租金为524,322.00元，第六年起按本地区租房价格，随行就市。租赁期限自2016年5月1日起至2026年4月30日止。实际租赁房产为房屋所有权证（房权证东山字第01046540号）中第1幢和第2幢房屋（面积为468平方米及710平方米，合计1,178平方米）及扩建部分，其中，扩建部分目前用作前台、接待室（1间）、办公室（1间）、食堂，目前尚未取得房屋所有权证。
丁义林中医院于2016年4月18日与王薏签订《租赁合同》，向王薏承租位于江宁区临淮街18号房产（房权证东山字第01046540号房屋所有权证）中面积为582平方米、945平方米、945平方米三处建筑，总计面积为2,472平米，年租金为2,065,309.20元，租赁期限自2016年5月1日起至2026年4月30日止。
王薏拥有的位于江宁区临淮街18号房产建设有9幢主要建筑（不包括门房和角房），领取了房权证东山字第01046540号、房权证东山字第01046541号两张房屋所有权证，房屋总面积达5,122平方米。房屋所有权证记载的情况如下：
1、房权证东山字第01046540号房屋所有权证（总面积3,650平方米）
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2、房权证东山字第01046541号房屋所有权证（总面积1,472平方米）
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医宁投资及其下属公司目前所租赁的区域中，未履行审批程序的扩建工程目前用于医宁投资的门房、宿舍（共104平方米）以及杰克斯医学的前台（门厅，第一层）、接待室1间（第二层）、办公室1间（第三层）、食堂（第四层）（共841平方米），因未履行审批程序的扩建工程主要用于非经营性或办公、接待等辅助区域，因此，如无法使用扩建工程，对杰克斯医学及医宁投资运营不具有重大影响。丁义林中医院实际租赁的房产均为权属明确的区域，未办理审批程序的扩建工程对丁义林中医院的运营不产生直接影响。
房权证东山字第01046540号房屋所有权证目前抵押给华夏银行水西门支行，为百世吉服饰的贷款提供担保，抵押担保的债权金额为520万元，期限至2016年10月23日。
对于租赁房产存在的抵押及瑕疵情况，汇鸿医药于增资协议中与王薏约定：
“目前公司及其子公司经营需要的场地已经全部清空，具备公司及其子公司的使用条件。若租赁场地的抵押对公司造成任何影响，现股东承担新股东一切损失。如租赁场地所在的临淮街18号房产存在瑕疵而对公司造成任何影响，出租方王薏承担新股东一切损失。”
（四）主要资质
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（五）项目情况介绍
1、南京江宁丁义林中医医院（在建项目）
（1）项目简介
依托汇鸿集团及汇鸿医药的资源优势，以及以丁义林为首的专家团队及特色中医资源，拟建设一家拥有国家卫计委医疗机构一级中医医院许可配置的医院。设立中医科（内科、外科、肛肠科、针灸科、中医推拿科、康复科）、中西医结合科、医学检验科（临床生化检验、临床免疫血清）、医学影像科（X光诊断、超声诊断，心电诊断）等专业科室，提供特色、专业、优质的服务。打造一家专注女子中医康复、母婴护理中心、微整形抗衰老三位一体的“女子医院”。 项目主要目标人群定位在20到55岁白领女性。
项目核心管理团队具有成熟的医疗行业从业经验及管理经验。项目核心管理团队成员中，丁义林出生于中医世家，1996年至2013年4月就职于南京市口腔医院，任副院长、党委书记；王薏历任扬州医学院组织胚胎教研室教师，江苏省计划生育研究所主治医生，并开办百世吉服饰；陈苡然曾担任美国通用汽车亚太运营部管理岗位及百世吉服饰的高级管理人员；刘馨远曾担任百世吉服饰的高级管理人员，并自杰克斯医学开办以来即担任执行院长。项目主要管理团队及核心技术人员均为公司股东。
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（2）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关许可情况
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2、母婴养生护理中心项目（拟建项目）
项目将建设提供产后母婴养护、妇幼保健服务的品牌会所，将以“科学护理”为理念，依托医宁投资及其下属公司杰克斯医学、丁义林中医院的医护资源，同时组建专业团队，以将传统产后母婴休养与临床医学、护理学、营养学以及新生儿早期教育学等现代医学科学技术有机结合，从而为孕妇及产妇提供一套科学化、系统化、人性化、个性化的产褥期专业护理和产后康复，以及新生儿护理服务。
（六）股份权属、资产抵押及对外担保情况
1、股份权属情况
（下转46版）
