（上接45版）
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截至本议案日，医宁公司及其下属子公司不存在影响其合法存续的情形，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形；医宁公司及其下属子公司拥有的股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。
2、资产抵押和质押情况
目前江宁杰克斯所实际租赁使用的编号为01046540的房屋所有权证上第1幢和第2幢的房屋。该房产证目前抵押给华夏银行水西门支行，为百世吉服饰的贷款提供担保，抵押担保的债权金额为520万元，合同期限至2016年10月23日；编号为01046541的房屋所有权证目前没有抵押。
对于租赁房产存在的抵押及瑕疵，汇鸿医药于拟定的增资协议中与王薏约定：
“目前公司及其子公司经营需要的场地已经全部清空，具备公司及其子公司的使用条件。若租赁场地的抵押对公司造成任何影响，现股东承担新股东一切损失。如租赁场地所在的临淮街18号房产存在瑕疵而对公司造成任何影响，出租方王薏承担新股东一切损失。”
3、主要担保情况
截至本报告书签署之日，医宁公司及其下属子公司没有为自身或第三方的债务提供保证、抵押、质押或其他任何形式的担保。
（七）重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用及合法合规情况
1、重大诉讼、仲裁情况
截至本议案日，医宁公司及其所控制的其他企业未涉及重大诉讼与仲裁。
2、非经营性资金占用情况
根据医宁公司审计报告，截至2016年3月31日，医宁公司其他应收款为2,008,820.00元。其中，非经营性资金占用款项为关联方南京百世吉服饰有限公司往来欠款1,800,000.00元以及关联方南京中加基因生物科技有限公司的往来欠款200,000.00元。其他应收款中另有8,820.00元为公司高管的备用金。医宁公司已于2016年4月全部收回关联方百世吉服饰及中加基因相关占用款项。
除上述往来以外，医宁公司及其所控制企业不存在被控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。
3、合法合规情况
截至本报告签署之日，医宁公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规受到外部行政处罚的情况。
（八）交易标的评估情况
1、本次交易标的评估机构为具备证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司。根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，对医宁公司的股东全部权益市场价值进行了评估。评估结论如下：
医宁公司资产账面价值1,209.78万元，评估值2,740.49万元，评估增值1,530.71万元，增值率126.53%；负债账面值31.08万元，评估值31.08万元，无增减变动；所有者权益账面价值1,178.70万元，评估值2,709.41万元，评估增值1,530.71万元，增值率为129.86%。各项资产评估情况如下表：
单位：万元
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即：在持续经营前提下，截至2016年3月31日，医宁公司股东全部权益的市场价值为2,709.41万元(大写人民币：贰仟柒佰零玖万肆仟壹佰元整)。
2、评估增值原因
系对医宁公司所持有的杰克斯美容的股东权益评估增值所致。评估方法采用收益法，因为收益法的评估结果能更充分反映该公司经营中形成的无形资产价值和拥有行业许可而形成的超额收益价值，能更客观地体现该公司的股东权益价值。具体的评估推算过程详见附件资产评估报告。
四、本次拟签署的合同主要内容
（一）协议主体
增资方：汇鸿集团下属公司江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司；
被增资方现有股东：百世吉服饰及王薏、丁义林、陈苡然、刘馨远、陈谦、唐郡、严斌、于民。
（二）增资价格、流程和生效时间
各方同意医宁公司新增加注册资本1,936万元，增资后医宁公司的注册资本达到3,796万元。汇鸿医药认缴的出资额为3,507万元，增资后拥有医宁公司注册资本的51%，全部以现金方式缴纳。其中：增资资金2,800万元将于汇鸿集团拨款到位后10日内缴纳，剩余金额于2016年12月10日之前缴纳完毕。（与医宁公司现股东尚未缴纳的660万元注册资本同步到位）
本次增资的审计及评估基准日为2016年3月31日。汇鸿医药与医宁公司现股东约定，标的资产自2016年4月1日至本次增资完成日期间（过渡期间）产生的因盈利或其他综合收益等变化而引起净资产变动损益均由医宁公司现股东享有或承担。增资完成日之后产生的留存收益由新股东和现股东共享。为明确标的资产在过渡期间的净资产变动情况，汇鸿医药与医宁公司现股东约定，以距本次增资完成日最近的月份的月末为审计基准日，由各方认可的具备证券从业资格的会计师事务所对医宁公司在该期间的因盈利或其他综合收益变动而导致的相应的净资产变动情况进行审计。（三）业务范围
医宁公司目前设立有南京江宁杰克斯医学美容诊所有限公司、南京江宁丁义林中医医院有限公司（以下合称子公司）。协议签订后医宁公司继续经营上述两家子公司，并且于协议签订后3日内启动母婴中医养生护理中心项目。
（四）协议各方的权利、义务
各方同意，增加的注册资金到位后，医宁公司董事会在原有3名董事的基础上增加4名董事，新董事会成员为7名，新增加的董事由汇鸿医药委派。公司的总经理由现股东提名的人选担任，医宁公司的财务经理应由汇鸿医药提名的人选担任。
四、承诺
现股东承诺未到位的出资将于2016年12月10日前足额缴纳。
现股东对增资后公司2016年、2017年、2018年、2019年及2020年的预计净利润做出承诺：2016年净利润-300.00万元，2017年净利润0.00元，2018年净利润500.00万元，2019年净利润600.00万元，2020年净利润700.00万元。各年度净利润以具有从事证券业务资格的会计师事务所审计确定并由医宁公司董事会、汇鸿医药董事会确认，如年度净利润未达到承诺数，现股东以现金方式向汇鸿医药补偿实际经营业绩与承诺业绩的差额之51%。
现股东承诺于协议签订后180日内向医宁公司转让持有的经营竞争业务的、包括但不限于南京玄武尚贤苑诊所有限公司的股权。
五、其他重要条款
（一）退出
若医宁公司至2020年时仍不能完成本协议载明的承诺利润指标，汇鸿医药有权退出公司，现股东应当收购汇鸿医药的股权。自2021年起，公司连续两年实现净利润低于307万元，新股东有权退出公司，现股东应当收购新股东的股权。
若丁义林中医院未能取得《医疗机构执业许可证》，现股东应同意汇鸿医药退出，返还汇鸿医药已投入资金，并按照实缴出资期间（从实缴出资日至股权收购日）同期银行贷款利率（复利）计算并返还资金成本。
医宁公司及下属公司应按照中国证监会、上海证券交易所对于上市公司的相关法律、法规及其他规范性文件要求运营，如因医宁公司及其下属公司发生违规行为而对汇鸿集团产生任何影响及损失，由现股东承担赔偿责任。
现股东有意转让股权的，应当书面通知汇鸿医药征求同意，汇鸿医药自接到书面通知之日起三十日内答复现股东。汇鸿医药同意现股东转让股权的，现股东可以按照法定程序转让股权；汇鸿医药不同意现股东转让股权的，现股东应当继续持有股份。
（二）场地
医宁公司于本协议签署之前已经与王薏签订具体明确、符合汇鸿医药投资要求的《房屋租赁合同》；目前公司及其子公司经营需要的场地已经全部清空，具备公司及其子公司的使用条件。
若租赁场地的抵押对医宁公司及其子公司造成任何影响，现股东承担汇鸿医药一切损失。出租方王薏保证申请补办租赁场地扩建部分的相关法律手续，如因扩建手续不完备，影响公司及其子公司正常运营而产生损失的，出租方王薏承担汇鸿医药一切损失。
五、增资的目的和对公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
汇鸿集团重大资产重组完成后，承接了原控股股东的业务资源，在医疗健康等板块形成了一定的特色。汇鸿集团医疗健康类业务发展潜力较大，各下属公司经过多年在江苏省市场的耕耘，在区域市场内建立了一定的品牌知名度，汇鸿医药、开元医药均已发展成销售额过10亿的公司。此外，汇鸿集团在孕婴童服务、母婴用品方面也具有一定的经营资源及业绩基础，各业务公司在开展自营进口销售使用的品牌外，形成了自有童装品牌爱洛瑞（AGLORY），与国内童装知名品牌诸如BALABALA等也形成了合作机制。
本次增资的标的公司主营业务涉及健康美容、母婴中医养生与护理行业，标的公司从“关爱女性”角度出发，主要围绕成年女性群体提供高端医疗健康服务，相关服务可覆盖成年女性的重要阶段。本次增资完成后，汇鸿集团在取得医疗机构的经营资源的同时也形成了新的医药、母婴产品的销售渠道，这将进一步完善汇鸿集团医疗健康、孕婴童产业链，从而在一定程度上推进汇鸿集团整体上市后的转型发展战略的落实。未来汇鸿集团的医疗健康业务板块将以现有汇鸿医药、开元医药、安徽赛诺的药品、医疗器械等方面经营资源为基础，不断整合并完善药品、器械、医疗机构等资源协同的全产业链服务模式，以取得新的业务增长方式及盈利增长来源。
（二）对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
本次汇鸿医药增资并控股医宁公司，短期内标的公司由于处于初创期，收益可能无法覆盖前期折旧摊销，因而将对上市公司收益水平有所影响，但整体影响较小；但从长期来看，根据评估报告（未考虑在建及拟建项目）中对于杰克斯医学收益法预测结果，预计杰克斯医学可在2017年至2020年为上市公司合并报表增加营业收入约1,657.06万元，净利润214.50万元，这对汇鸿医药乃至汇鸿集团的财务状况、主营业务盈利能力都能有所提升。此外，随着中医院、美容业务、母婴养护中心业务的逐步拓展、模式复制以及与汇鸿集团现有药品、医疗器械、母婴用品、冷链物流业务相整合，未来具有一定的发展空间。
（三）对上市公司关联交易的影响
本次增资后，王薏及其一致行动人陈苡然、刘馨远、陈谦、百世吉服饰的股权比例合计为32.35%，王薏及其一致行动人陈苡然、刘馨远、陈谦、百世吉服饰属于关联方。截止本财务顾问报告出具之日，医宁公司及其下属公司杰克斯医学、丁义林中医院均无房产，目前经营场所均为租赁王薏名下房产，本次增资完成后，因该项关联租赁为医宁投资及其下属公司的主要经营场所，具有必要性，原有的关联租赁行为仍将持续，该项关联租赁属于经常性的关联交易。根据医宁投资及其下属公司与王薏签订的租赁合同，自2016年05月01日起至2026年04月30日期间前五年 每完整年度关联租赁发生金额为367.68万元，整体交易规模相对上市公司资产、收入、利润规模均较小。因此，从整体上看，因本次增资增加关联交易事项对上市公司影响较小。
汇鸿集团已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定完善规范关联交易的规章制度体系。本次增资完成后，汇鸿集团将按照市场化的原则，参照同期同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，汇鸿集团独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
（四）对上市公司同业竞争的影响
汇鸿集团控股股东苏汇资管所控制的除上市公司以外的其他企业不存在与医宁公司从事的业务相同或近似的情况，双方不构成或可能构成直接或间接的竞争关系。本次增资后，将不会新增控股股东与上市公司之间的同业竞争。
（五）风险揭示及应对措施
1、盈利及相关承诺无法实现的风险
医宁公司处于初创期，其目前主要盈利来源为杰克斯医学，其于2013年底成立，尚处于成长期，2015年度净利润仅为20.36万元，2016年一季度亏损36.77万元，未来业绩存在一定不确定性。同时，丁义林中医院和母婴养护中心尚处于建设及筹备阶段，随着项目建设启动，医宁公司经营业绩压力将进一步增大，有可能因固定资产投入等支出增加而产生持续亏损。因此标的公司存在一定的盈利风险以及由此带来的承诺业绩可能无法实现的风险。
医宁公司原有股东承诺五年之内如不能实现既定业绩，将给予相应补偿，同时在日常经营中汇鸿医药将对医宁公司运营团队提供必要的经营管理及业务渠道支持，双方共同努力达到预计业绩。
2、管理风险
本次增资完成后，汇鸿集团医疗健康板块的主营业务将新增中医院、医学美容医院以及后期建设的母婴养护中心业务，同时将医宁公司及其下属企业纳入公司的经营管理体系，由于上述公司内部经营管理水平与上市公司相比还存在一定差距，客观上存在资产、业务在经营方式和管理理念上进行整合的风险。公司以及所聘请的人员对医疗护理机构的管理能力尚需得到考验。
汇鸿医药将组织配备人员参与医宁公司日常管理，做好沟通和协调，尽快完成原团队和新股东之间的磨合。
3、市场风险
在整形美容市场方面，近年来国外美容整形公司不断进入我国市场，在我国市场上占据了越来越多的市场份额，给行业企业造成愈来愈大的冲击。南京美容整形企业数量众多，市场秩序混乱，一些非法机构服务较差，以低价扰乱市场竞争，同时对行业口碑和消费者认知造成了不良影响。
中医院市场方面，项目所处的南京市当地有不少规模较大的综合性医院，丁义林中医院将面临大型医院的综合服务优势的竞争，丁义林中医院的市场形象的建立可能需要较长周期。依托丁义林中医院的母婴养护中心项目市场方面，由于南京市已有众多护理中心，项目虽然在医疗资源上具备优势，但作为后进入者能否取得一定的市场份额存在一定的不确定性。
管理运营团队会及时调研市场变化，调整三部分服务的投入比重，扬长避短，同时提出应对措施，提高企业运营效率和效益。
4、医疗纠纷风险
美容医院行业的整形手术一般会有以下风险：
（1）整形美容手术与治疗虽经医生勤勉尽责，但由于个人审美观念不同和现行医疗水平所限，可能达不到雕塑、电脑制作或图画效果，不一定能满足各自的要求，同时也可能出现不理想情况和并发症。
（2）任何手术或治疗都有一定的恢复期并因患者的年龄、体质、手术部位等情况不同而异，也可能两侧同时手术但恢复程度不一样，术后外形不理想、不满意、不对称的情况，可能达不到想象中的效果或无原因的不喜欢。
（3）整形手术具有不可逆转性，如达不到预期效果，恢复原状将具备一定难度。
对上述可能存在的风险，制订相应的应对方法：
整形前与顾客签订相应的协议书、合同等，避免可能发生的意外，预防出现事故。咨询师及医生尽可能的与顾客沟通，将顾客的要求、期望、目的告知医生。医生根据顾客的具体情况设计治疗方案，并告知可能达到的效果和并发症等，必要时婉拒顾客。所有顾客需书面确认治疗方案，方案明确治疗过程中可能视具体情况改变、完善。整形后专人跟踪服务顾客，尽量避免产生二次整形。
5、租赁房产未取得权证的法律风险
医宁公司及其下属企业承租的临淮街18号房屋存在扩建，有影响杰克斯医学的正常经营及丁义林中医院、母婴护理中心的正常建设、运营的可能。经与出租方（产权人）王薏沟通，王薏承诺将申请补办扩建部分的相关法律手续。汇鸿医药已在增资协议中明确如果因扩建手续不完备，影响医宁公司及下属企业正常运营造成损失的，由王薏承担。
6、组织实施风险
丁义林中医院已取得《设置医疗机构批准书》，尚处于建设阶段，若因各种原因在建设完成后未能通过主管部门的验收、审核而不能取得《医疗机构执业许可证》，将给医宁公司该投资项目造成一定风险。
此外，在拟筹建的中医医院和母婴养护中心的建设和发展阶段，由于资金跟进不及时会导致施工时间延长，进而使大楼改造时间延后，使医院整体进度延迟于计划，同时，任何一个环节的资金如不能及时到位，都可能造成丁义林中医院投资回收期延长，收益率下降。
管理团队在建设过程中将及时跟进相关项目，控制预算的落实，及时排除可能出现的风险因素。
7、经营场所不稳定存在他项权利的风险
目前杰克斯医学实际租赁使用的编号为01046540的第一张房屋所有权证目前由王薏抵押给华夏银行水西门支行，为百世吉服饰的贷款提供担保，抵押担保的债权金额为520万元。由于杰克斯美容医院的持续经营以及此次投资项目均需要使用上述房屋进行建设，如百世吉服饰不能偿还贷款导致抵押权人行使抵押权，将影响杰克斯医学的正常经营。
目前已要求房屋权属人王薏在拟签订的增资协议中做出承诺：医宁公司于本协议签署之前已经与王薏签订具体明确、符合新股东投资要求的《房屋租赁合同》；若本协议签署之后医宁公司及其子公司不能使用租赁场地的扩建工程，现股东承担新股东一切损失。若租赁场地的抵押对医宁公司及其子公司造成影响，现股东承担新股东一切损失。
六、独立董事对本次交易的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程等的规定，我们认为：
（一）公司全资子公司江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司拟对南京医宁投资管理有限公司（以下简称“医宁公司”）增资3000万元，增资后汇鸿医药将持有医宁公司51%的股权。此项交易将加快培育公司医疗健康产业板块。
（二）本次交易对价依照北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2016]第01-200号评估报告中的最终评估值，以3,507万元人民币收购南京医宁投资管理有限公司51%的股权。
（三）本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易价格将以经具有证券期货业务资格的资产评估机构确认的评估结果为参考依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
（四）本次交易的对方与本公司及本公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
（五）本次交易所涉及的相关议案经公司董事会会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
（六）本次对医宁公司增资有利于增强公司的竞争力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
综上所述，我们同意本次交易。
七、中介机构对本次交易的意见
（一）本次交易聘请财务顾问的结论性意见：汇鸿集团本次对外投资行为符合相关法律法规的规定。本次增资将使上市公司进一步拓展医疗健康产业链布局，符合汇鸿集团主营业务的转型升级方向。增资所涉及资产权属清晰，虽因部分扩建部分存在瑕疵，但因用于辅助经营区域，而对业务经营影响较小，同时汇鸿医药将与标的公司现任股东签订协议，如发生相关损失可获得补偿。本次增资价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构对医宁公司进行整体评估而出具的资产评估报告确定的评估值为依据，考虑已认缴尚未实缴的注册资本期后承诺缴纳情况，经各方协商后确定，标的公司现任股东已作出2016年至2020年度的业绩承诺并能够覆盖评估中以收益法评估部分。本次增资标的公司尚处于起步和建设期，短期内可能因持续亏损或处于微利状态而可能影响上市公司净利润，但从规模上来看，影响较小；此外，从长期来看，本次增资所拓展的业务符合市场需求，具有较大发展市场及盈利空间，可进一步推进上市公司的转型升级。
（二）本次交易聘请法律顾问的结论性意见：
江苏高的律师事务所发表意见：汇鸿医药公司对医宁公司的增资方案及决策程序符合相关法律、法规及规范性文件规定，本次增资完成后，汇鸿医药公司持有医宁公司51%股份，实际控股医宁公司。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇一六年八月三十一日
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2016-069
江苏汇鸿国际集团股份有限公司关于
子公司投资参与设立有限合伙企业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：江苏汇景永康股权投资合伙企业（有限合伙）
●投资金额：4000万元整
一、对外投资概述
（一）基本情况
江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）响应国家对社会资本参与基础设施和公用事业建设运营鼓励和引导，根据公司发展医疗健康产业板块的战略规划，公司之全资子公司江苏汇鸿创业投资有限公司（以下简称“汇鸿创投”）拟作为劣后级投资人，投资4000万元参与设立江苏汇景永康股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇景永康基金”）。
（二）董事会审议表决情况及审批程序
本次对外投资需经公司董事会会议审议通过，无需提交股东大会审议。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本信息
（一）合作方基本情况
1、名称：江苏毅达汇景资产管理有限公司（以下简称“毅达汇景”）
2、成立时间：2014年9月28日
3、管理模式：毅达汇景为国家首批混合所有制改革企业，由江苏高投集团、毅达资本、青和集团共同组建，毅达汇景作为毅达资本旗下精英企业，是主要投资于城市区域发展、城市基础设施与配套设施产城融合等不动产开发建设与运营的创投型投资管理平台。
4、主要管理人员：樊利平，拥有十五年以上资本市场和投资工作经验，专注于高端装备制造业、新材料和现代农业等领域的投资工作，拥有广泛的业内资源。樊利平先生曾在江苏高科技投资集团担任包括投资决策委员会在内的多个核心管理职务，主持投资项目超过二十个，主导完成了多起并购重组案例，帮助大连机床、奥瑞德光电、康达新材、天弘激光、力星钢球等多家企业成功实现境内外资本市场上市。
5、主要投资领域：受委托资产管理；投资管理；实业投资。
6、近一年经营状况：2015年末，毅达汇景资产总额2511.96万元，资产净额1996.88元，2015年度营业收入1734.47万元，净利润1006.93万元。
7、毅达汇景已在基金业协会完成备案登记，登记编码为【P1014463】。
8、关联关系或其他利益关系说明：毅达汇景与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；未以直接或间接形式持有公司股份；与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。
（二）拟投资基金的基本情况
1、名称：江苏汇景永康股权投资合伙企业（有限合伙）
2、成立背景：毅达汇景与中国核工业华兴建设有限公司（以下简称“中核华兴”）组成的联合投标体中标南京医科大学第四附属医院PPP项目（以下简称“南医大四附院PPP项目”），其中毅达汇景负责资金募集、项目投资、项目管理等全面事务，中核华兴负责项目施工总承包。为此，毅达汇景作为普通合伙人牵头发起设立汇景永康基金，由汇景永康基金与南京市浦口区卫生和计划生育局（以下简称“卫生局”）、南京市浦口区国有资产投资经营有限公司（以下简称“国资集团”）发起组建南医大四附院PPP项目公司，该公司为南医大四附院项目的投融资主体和建设主体。
汇鸿创投现阶段在储备和培育医疗健康产业的VC/PE项目，经充分调研分析后，南医大四附院PPP项目符合集团战略方向，契合汇鸿创投的投资理念，汇鸿创投计划参与投资该汇景永康基金。
3、基金规模：总规模人民币19.7亿元。
4、投资人及投资比例：本基金设置为优先、劣后二级，优先级由商业银行资金出资16.87亿元（占比85.63%）形成；劣后级由江苏省高投（11310万）、毅达资本（3000万）、青和集团（5000万）、汇鸿创投（4000万）、理财计划（4000万）、毅达汇景（990万）共同出资2.83亿元（占比14.37%）形成。
5、资金来源：自有资金
6、出资进度：本基金采用一次性承诺，三年内认缴出资的方式，根据项目实际运营情况缴付到位
7、管理模式：
（1）管理机制：普通合伙人毅达汇景为管理人（“管理人”），负责本基金的投资管理运营。
（2）决策机制：管理人全面负责对管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并做出决议。
（3）投资人的合作地位：普通合伙人享有对本合伙企业、投资项目及其退出、及其它活动的管理与经营权以及制定相关决策的权力。
本合伙企业设合伙人会议，由每个合伙人各自委派一名委员组成，普通合伙人委派的代表为合伙人会议主席，且普通合伙人负责组织召开合伙人会议。
合伙人会议对下列事项进行讨论、作出决议：
①不符合合伙协议约定的经营范围、投资目标、投资方向或投资限制的本合伙企业的投资事项（为避免疑问，现金管理不应被视为与投资目标不一致，应由普通合伙人自行决定），在符合适用法律的前提下对本协议约定的投资限制进行豁免；
②在符合适用法律的前提下，批准普通合伙人提议的非现金分配提案；
③处理本合伙企业涉及的利益冲突问题以及对未尽事项作出讨论和决议；
④有限合伙人的入伙和退伙；
⑤就合伙任何事宜签署合伙协议的补充协议或对合伙协议进行任何修订；
⑥本合伙企业收益分配方案的任何修改；
⑦有限合伙人的合伙权益转让；
⑧合伙协议约定的其他应由合伙人会议评议的事项；
⑨普通合伙人认为应当征询合伙人会议意见的其他事项。
（4）责任限制：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不得执行合伙事务。
（5）管理费: 按到位资金1.5%收取管理费。除首期管理费应在全部合伙人的首次实缴出资到账后十个工作日内（截至该半年度结束之日为止）支付之外，管理费每年分两期支付，分别于每半年度的前十个工作日内支付完毕。
（6）收入分配安排：来源于南医大四附院PPP项目所得的可分配收入应按照以下顺序进行分配，但全体合伙人另行约定的除外：
①向有限合伙人分配部分收益：在投资期结束、当年可分配收入到位的前提下，从有限合伙人从投资期结束之日（含该日）起，每届满一年之日支付一次其各笔实缴出资对应的当期投资收益（按年化收益率12%）。
②返还其他有限合伙人之累计实缴出资：百分之百返还截至到分配时点有限合伙人的累计实缴出资（包括但不限于截至该时点所有已发生的合伙企业费用），直至各有限合伙人均收回其实缴出资；
③返还普通合伙人之累计实缴出资：如在有限合伙人收回其资金成本和实缴出资后仍有余额，则百分之百返还截至到分配时点普通合伙人的累计实缴出资（包括但不限于截至该时点所有已发生的合伙企业费用），直至普通合伙人全部收回其实缴出资；
④80/20分配：以上分配之后的余额的百分之八十归于有限合伙人，按相对实缴出资比例进行分配，百分之二十归于普通合伙人。
8、投资模式：
（1）投资项目：本合伙企业主要从事南京医科大学第四附属医院（南京市浦口医院）PPP项目
（2）盈利模式：在特许经营期限内通过运营收入（每年不低于2000万元）回收投资与运营成本并获取基本收益，不足部分由浦口区政府支付可行性缺口补贴。经过前期测算，收入总金额约为30186万元。
（3）投资后的退出机制：本基金投资被投资企业后，将对被投资企业持续跟踪管理、参与重大事项决策、注意投资风险防范、并在合适的时机予以投资退出。
三、投资标的基本情况
南医大四附院PPP公司是南京医科大学第四附属医院（南京市浦口医院）的投资、建设、运营主体。PPP公司注册资本金2亿元（占总投资的10%，建设期不计算利息），其中汇景永康基金以现金方式出资17000万元占项目公司85%股份、国资集团以现金方式出资2000万元占项目公司10%股份、中国核工业华兴建设有限公司（以下简称中核华兴）以现金方式出资1000万元占项目公司5%股份。项目建设剩余需求18亿元资金由汇景永康基金以债权形式向本项目公司提供。
四、对外投资合同主要内容
截至本公告日，各方正在积极推进基金的设立程序，本公司尚未签署协议。本公司签署协议后，将按照信息披露的有关规定及时履行信息披露义务。
五、对上市公司的影响
公司本次投资，是为了实现整体发展战略规划，借助专业投资机构的专业力量，加快公司外延式发展步伐，拓宽公司投资平台，短期内对公司经营成果不构成重大影响，长期有利于增强公司的投资能力。
六、风险提示
（一）公司尚未签署正式合伙人协议，该投资基金是否成功设立存在不确定性。公司将密切跟踪该项投资，并及时公告投资进展。
（二）本基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。公司将做好投后跟踪管理，防范风险，做好相关应对措施。
（三）本基金在投资过程中将受宏观经济、政策变化、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，项目效益有不达预期的风险。对于以上风险，公司将结合宏观经济走势，密切关注基金运作情况，通过共同投资人风险的分担，降低投资风险，充分履行出资人权利，维护公司及股东利益。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇一六年八月三十一日
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2016-070
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
关于以募集资金对子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1723号）核准, 公司非公开发行人民币普通股（A股）488,997,552股，发行价格每股4.09元，募集资金总额为1,999,999,987.68元，扣除该次发行承销保荐费22,000,000.00元、证券登记费488,997.55元后，募集资金净额为1,977,510,990.13元。上述募集资金于2015年11月23日全部到帐，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具XYZH/2015NJAIOO55号《验证报告》和XYZH/2015NJA10056号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度。
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币元
■
为了实现募投项目的有效运营，公司拟以募集资金向控股子公司江苏汇鸿冷链物流有限公司（以下简称“汇鸿冷链”）增资人民币30,000万元，用于建设汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）。具体增资方案如下：汇鸿冷链实收公司注资30,000万元人民币，其中29,042万元计入注册资本，溢价部分958万元计入资本公积，增资后汇鸿冷链注册资本由人民币30,000万元增加至人民币59,042万元。
本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据相关规定，本次交易在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司经理层办理增资所需的工商变更登记手续。
以上增资事项尚需经过工商行政管理部门的批准。
二、本次增资对象的基本情况
公司名称：江苏汇鸿冷链物流有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：陈述
注册资本：30,000万元人民币
成立日期：2014年03月03日
注册地址：镇江新区大港金港大道136号
经营范围：普通货物的装载及仓储；房屋租赁；提供会展服务；停车场管理服务；物业管理；电器、设备维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售；食用农产品（冷冻生鲜肉）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务情况：截止至2016年6月底，汇鸿冷链资产总额30,400.49万元，净资产30,485.15万元，2016年上半年度营业收入172.29万元，利润总额-76.57万元，净利润 -60.14万元，扣除非经常性损益后的净利润 -71.39万元。
上述财务数据已经信永中和会计师事务所审计，并出具了“XYZH/2016NJA10191”审计报告，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
2016年8月28日，江苏银信资产评估房地产估价有限公司针对本次增资对汇鸿冷链截至评估基准日2016年06月30日的资产进行了评估，并出具了“苏银信评报字（2016）第093号”评估报告。截至2016年6月30日，汇鸿冷链股东权益评估值为30,975.94万元，对应每份出资额价值约1.033元人民币。
本次增资前，公司持有汇鸿冷链56.67%股权。汇鸿冷链股权结构如下：
■
其他股东拟放弃同比例增资，本次增资完成后，汇鸿冷链注册资本将增加至59,042万元人民币，股权结构如下：
■
三、本次增资的目的和对公司的影响
本次对汇鸿冷链增资是基于公司募集资金使用计划实施的实际需要，汇鸿冷链将用增资资金用于募投项目的建设和运营，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。公司募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
四、独立董事、监事会的意见
（一）独立董事意见
公司本次使用募集资金对汇鸿冷链进行增资，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
本次增资事宜不构成关联交易及重大资产重组，也不存在占用公司自有资金的情形，未影响公司的独立性。
本次增资事项有利于募集资金使用计划的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，有利于公司的长远发展。我们同意本次使用募集资金向汇鸿冷链公司进行增资事宜。
（二）监事会意见：
监事会认为：公司在募集资金到位的情况下，通过对子公司增资的方式来实施募集资金的投入，符合公司稳步推进募集资金项目实施的安排，增强公司竞争力和盈利能力，确保公司持续快速发展。本次增资已履行必要的决策程序，符合募集资金使用计划。公司监事会同意公司使用募集资金对子公司汇鸿冷链进行增资。
五、备查文件
（一）第七届董事会第二十四次会议决议；
（二）第七届监事会第十五次会议决议；
（三）独立董事关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇一六年八月三十一日
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2016-071
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
关于对子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次增资概述
（一）基本情况
为加快江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部资源整合，提升子公司资本实力和经营能力，落实公司“十三五”规划目标，打造供应链运营平台和资本运营平台，推进公司转型发展，公司拟进行以下增资：
1、对公司控股子公司江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司（以下称“汇鸿粮油”）增资3,800万元人民币，其他股东拟同比例增资。增资后，汇鸿粮油注册资本将从3,344万元人民币增至8,093万元人民币，仍为控股子公司；
2、对公司全资子公司江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司（以下称“汇鸿莱茵达”）增资20,000万元人民币，增资后，汇鸿莱茵达注册资本将从9,900万元人民币增至29,900万元人民币，仍为全资子公司；
3、对公司全资子公司江苏汇鸿创业投资有限公司（以下称“汇鸿创投”）增资13,400万元人民币，增资后，汇鸿创投注册资本将从6,600万元人民币增至20,000万元人民币，仍为全资子公司；
4、对公司全资子公司江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司（以下简称“汇鸿医药”）增资3,000万元人民币，增资后，汇鸿医药注册资本将从6,000万元人民币增至9,000万元人民币，仍为全资子公司。
（二）增资生效必须的审议程序
本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据相关规定，本次交易在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司经理层办理增资所需的工商变更登记手续。
（三）该增资事项尚需经过工商行政管理部门的批准。
二、增资标的的基本情况
（一）江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司
类型：股份有限公司
法定代表人：刘德湘
注册资本：3,344万元人民币
成立日期：1992年10月24日
注册地址：南京市太平南路528号
经营范围：粮食收购（按许可证经营）。自营和代理粮油食品等各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，农副产品、汽车及零配件、机电产品、仪器仪表、针纺织品、服装、日用百货、玩具、化工原料及产品、建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务情况：截止至2016年6月底，汇鸿粮油资产总额8.34亿元，资产净额1.36亿元， 2016年上半年度营业收入5.80亿元，净利润0.74亿元。（未经审计）
公司对其持股比例(2016年6月底)： 80.02%。
（二）江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：许荣云
注册资本：9,900万元人民币
成立日期：1995年01月20日
注册地址：南京市湖南路181号轻工大厦1-9层
经营范围：物业管理，技术咨询，技术服务，电线电缆、纸浆、百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金、交电、陶瓷制品、普通机械、建筑材料、装饰材料、金属材料、纺织原料、农副土特产品、初级农产品、化肥、电器机械及器材、化工产品及原料、沥青及燃料油、矿产品的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口，房屋租赁，贵金属投资及销售，饮食服务，预包装食品批发，煤炭批发经营，危险化学品批发（按许可证所列范围经营），（以下限分支机构经营）废旧物资的回收、销售，住宿。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务情况：截止至2016年6月底，汇鸿莱茵达资产总额29.36亿元，资产净额1.22亿元， 2016年上半年度营业收入19.08亿元，净利润-0.34亿元。（未经审计）
公司对其持股比例(2016年6月底)：100%
（三）江苏汇鸿创业投资有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：顾晓冲
注册资本：6,600万元人民币
成立日期：2004年07月06日
注册地址：南京市白下路91号26楼
经营范围：创业投资，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询服务，创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
财务情况：截止至2016年6月底，汇鸿创投资产总额0.89亿元，资产净额0.80亿元， 2016年上半年度营业收入0元，净利润-37.73万元。（未经审计）
公司对其持股比例(2016年6月底)：100%
（四）江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：滕晓
注册资本：6,000万元整
成立日期：1992年10月10日
注册地址：江苏省南京市白下路91号汇鸿大厦12-13楼
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品（以上冷藏保管药品除外）的批发。Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、塑性角膜接触镜及体外诊断试剂除外）的销售，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发，危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》核定范围经营）；兽用生物制剂、兽药经营；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国内贸易，仓储，化肥销售，燃料油、金属及金属矿石销售，初级农产品销售、商品的网上销售、保健食品的批发兼零售、化妆品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务情况：截止至2016年6月底，汇鸿医药资产总额6.03亿元，资产净额1.33亿元， 2016年上半年度营业收入6.86亿元，净利润0.01亿元。（未经审计）
公司对其持股比例(2016年6月底)：100%
三、增资情况
（一）江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司
增资金额：3,800万元人民币
增资形式：现金出资
资金来源：自有资金
增资后结果：本次增资前，公司持有汇鸿粮油80.02%股权，汇鸿粮油股权结构如下：
■
其他股东拟同比例增资，增资后汇鸿粮油注册资本由3,344万元人民币增至8,093万元人民币，公司持有汇鸿粮油80.02%股权,与增资前一致。增资后股权结构如下：
■
（二）江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司
增资金额：20,000万元人民币
增资形式：现金约16,366万元人民币，公司以持有的深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“高特佳”）股权2300万元出资份额作价约3,634万元人民币
资金来源：自有资金
增资后结果：增资后汇鸿莱茵达注册资本由9,900万元人民币增至29,900万元人民币，公司仍持有汇鸿莱茵达100.00%股权
本次公司使用高特佳股权对汇鸿莱茵达增资，尚需高特佳股东会审议通过。
（三）江苏汇鸿创业投资有限公司
增资金额：13,400万元人民币
增资形式：认缴出资
资金来源：自有资金
增资后结果：增资后汇鸿创投注册资本由6,600万元人民币增至20,000万元人民币，公司仍持有汇鸿创投100.00%股权。
（四）江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司
增资金额：3,000万元人民币
增资形式：现金出资
资金来源：自有资金
增资后结果：增资后汇鸿医药注册资本由6,000万元增加到9,000万元，公司仍持有汇鸿医药100.00%股权。
四、对上市公司的影响
本次以自有资金对子公司增资，是基于公司落实发展规划要求，加大内部资源整合力度，发挥供应链运营平台和资本运营平台功能，提升子公司经营能力，推进项目建设，有利于公司实施专业化经营，推进公司转型和主营业务发展，提升盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
五、本次增资的风险分析
本项增资目的为推进公司内部资源整合，主要风险表现在整合效应未达或未完全达到预期效果。公司将进一步梳理发展思路，完善整合方案，不断强化后续管理。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇一六年八月三十一日
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2016-072
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
关于调整部分募投项目实施方式的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1723号）核准, 公司非公开发行人民币普通股（A股）488,997,552股，发行价格每股4.09元，募集资金总额为1,999,999,987.68元，扣除该次发行承销保荐费22,000,000.00元、证券登记费488,997.55元后，募集资金净额为1,977,510,990.13元。上述募集资金于2015年11月23日全部到帐，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具XYZH/2015NJAIOO55号《验证报告》和XYZH/2015NJA10056号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度。
二、募集资金投资项目情况
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币元
■
三、 部分募集资金投资项目实施方式调整情况及原因
（一）调整情况
公司本次拟调整“汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）”的实施方式，具体如下：
1、原实施方式：募集资金全部投入项目建设。
2、调整后的实施方式：使用部分募集资金收购江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司（以下称“汇鸿粮油”）持有的江苏汇鸿冷链物流有限公司（以下称“汇鸿冷链”）股权。股权收购完成后，江苏汇鸿国际集团股份有限公司(以下称“公司”)持有汇鸿冷链出资额的76.7%，汇鸿粮油不再持有汇鸿冷链的股权。
募集资金投资项目的实施主体、项目投资金额等其他内容不变。
（二）调整原因
1、冷链物流是集团重要的业务板块
汇鸿冷链物流借助于公司重组上市后在国际贸易、粮油食品等方面的进出口资源优势，以自身整合优化、冷链物流行业转型升级为契机，着力整合上游境外供应商、采购商、销售终端等资源，是公司冷链业务的重要平台。冷链物流板块是公司着力打造的业务板块，在调整实施方式前，公司直接持有汇鸿冷链56.7%的股权，通过此次股权收购，公司将直接持有汇鸿冷链76.7%的股权。公司在提高持股比例后，随着汇鸿冷链业务的持续发展和业绩逐渐提升，汇鸿集团也将因此享有更多收益。
2、完成收购能进一步提高冷链物流板块的决策效率和响应速度
公司本次对汇鸿粮油所持汇鸿冷链的股权进行收购，交易完成后将提高其决策效率、有效优化决策流程，增强了决策效率，有利于汇鸿冷链更快更好地发展。
四、收购股权交易各方当事人
公司董事会已对汇鸿粮油的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
企业名称：江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司
注册地址：南京市太平南路528号
主要办公地点：南京市太平南路528号
法定代表人：刘德湘
注册资本：3,344万元人民币
主营业务：外贸进出口业务
主要股东或实际控制人：公司持有汇鸿粮油80.02%的股份，为其主要股东及实际控制人。
主要业务最近三年发展状况：汇鸿粮油最近三年主要业务发展良好。
财务情况：截止至2016年6月底，汇鸿粮油资产总额83,409.98万元，所有者权益13,616.34万元，2016年上半年度营业收入57,980.05万元，净利润7,429.58万元。（未经审计）
（二）其他当事人情况介绍
本次交易无其他直接当事人。
五、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次的交易标的为汇鸿粮油所持有的全部汇鸿冷链股权。
（二）收购标的的基本情况
公司名称：江苏汇鸿冷链物流有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：陈述
注册资本：30,000万元人民币
成立日期：2014年03月03日
注册地址：镇江新区大港金港大道136号
经营范围：普通货物的装载及仓储；房屋租赁；提供会展服务；停车场管理服务；物业管理；电器、设备维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售；食用农产品（冷冻生鲜肉）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汇鸿冷链目前股权结构：
■
汇鸿冷链财务基本数据：
经信永中和会计师事务所审计，并出具了“XYZH/2016NJA10191”审计报告，汇鸿冷链截止至2016年6月底的主要财务数据如下：资产总额30,400.49万元，净资产30,485.15万元，2016年上半年度营业收入172.29万元，利润总额-76.57万元，净利润 -60.14万元，扣除非经常性损益后的净利润 -71.39万元。
（三）交易标的评估情况
2016年8月28日，江苏银信资产评估房地产估价有限公司对汇鸿冷链截至评估基准日2016年06月30日的资产进行了评估，并出具了“苏银信评报字（2016）第092号”评估报告。
1、 评估事务所名称：江苏银信资产评估房地产估价有限公司。
2、 该事务所是否具有从事证券、期货业务资格：该事务所具有从事证券、期货业务资格。
3、 评估基准日：2016年06月30日。
4、 采用的评估方法及其重要假设前提：
（1）评估方法：本次评估采用资产基础法进行评估。
（2）假设前提
1) 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2) 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3) 持续经营假设：它是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
4) 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。
5) 有关证券市场、利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化，除非另有说明，假设企业完全遵守有关的法律法规。
6) 假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
7) 假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，管理层、经营范围、方式与目前保持一致。
8) 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9) 本次评估除特殊说明外，未考虑被评估单位相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
本次的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公认的评估原则确定的评估价值，本评估结论仅在评估报告设定的评估假设条件下成立。
实施资产评估准则规定的评估程序和评估方法后，在持续经营和公开市场假设前提下，汇鸿冷链在评估基准日2016年6月30日的评估结果如下：资产账面值30,400.49万元、评估值30,891.28万元；负债账面值-84.66万元、评估值-84.66万元；股东全部权益账面值30,485.15万元、评估值30,975.94万元，评估增值490.79万元，增值率1.61%。经评估，每份出资额价值约1.033元人民币。
评估结果见下表：
■
本次交易标的的转让价与评估价一致，该价格由专业评估公司基于本次股权收购的目的评估得出。
（四）本次交易对价情况
收购方：江苏汇鸿国际集团股份有限公司
出让方：江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司
支付总价：6,195万元人民币
支付方式：现金支付。具体条款由转让协议约定，该协议尚未签署。
（五）本次交易的其他情况说明
1、该笔股权收购交易不涉及债权债务转移 。
2、标的公司其他股东放弃优先受让权。
3、该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、本次交易属于汇鸿集团控股企业的股权转让，采取非公开协议转让的形式，无需经产权交易中心公开挂牌转让
5、本次交易需报江苏省国资委审批。
六、部分募集资金投资项目实施方式调整对公司的影响
汇鸿冷链为公司整体上市募投项目之一，是公司“十三五”规划重点发展的业务板块。项目建设规划全部投资以募集资金投入，本次使用募集资金收购股权，对实施方式做部分调整，符合项目规划要求，未改变募投项目内容。实施方式的部分调整，有利于提高决策效率，提高募投项目的实施效果，推进项目尽快投产运营。公司严格遵守了《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
七、独立董事、监事会、保荐机构对调整募集资金投资项目实施方式的意见（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次募投项目实施方式调整符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对公司募集资金使用不产生实质影响，不影响募集资金投资项目的正常进行，不属于对募集资金投资项目的实质性调整。本次募投项目实施方式的调整将有利于减少募集资金使用的中间环节、降低成本，便于公司及保荐机构对募集资金使用进行更好的监督和检查。综上所述，我们同意公司此次调整部分募集资金投资项目实施方式并将相关议案提交股东大会审议。
（二）监事会意见
2016年8月29日，公司监事会召开第七届监事会第十五次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整部分募投项目实施方式的议案》。监事会认为：公司本次调整部分募集资金投资项目实施方式不属于对募投项目实质性调整，对公司募集资金使用不产生实质影响，不影响募集资金投资项目的正常进行，本次调整符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）以及公司《募集资金管理制度》等规定。同意公司调整部分募集资金投资项目实施方式并提交公司股东大会审议。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
汇鸿集团本次调整部分募集资金投资项目实施方式的事项已经公司董事会、监事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确的同意意见，已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。本次调整募集资金投资项目实施方式未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，独立财务顾问对公司实施上述事项无异议。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇一六年八月三十一日
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2016-073
江苏汇鸿国际集团股份有限公司关于子公司
公开挂牌转让参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
（一）交易情况概述
为优化投资结构，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）之子公司江苏汇鸿创业投资有限公司（以下简称“汇鸿创投”）和江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司（以下简称“汇鸿畜产”）拟分别以人民币1560万元和人民币390万元的价格公开挂牌转让所持江苏省一夫新材料科技有限公司（以下简称“一夫新材”）14.29%股权和3.57%股权。
汇鸿创投和汇鸿畜产于2008年8月分别出资1200万元和300万元入股一夫新材，汇鸿创投持股比例14.29%，汇鸿畜产持股比例3.57%。
根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司苏银信评报字（2016）090号评估报告，以2016年6月30日为评估基准日，一夫新材账面净资产4051.25万元，评估值3984.89万元，评估增值-66.36万元，增值率-1.64%。汇鸿创投所持一夫新材14.29%股权的权益价值569.44万元；汇鸿畜产所持一夫新材3.57%股权的权益价值142.26万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易和重大资产重组事项。
（二）根据《公司章程》，本次交易在董事会审批权限内，董事会授权公司经营层全权处理本次交易相关事宜。
（三）因本次转让参股公司股权以公开挂牌方式进行，目前尚不能确定交易对方。受让者条件如下：
1、意向受让方应为具有完全民事行为能力的自然人或企业法人；
2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力并具有良好商业信用，没有不良记录，没有与不良记录者就本次资产转让有包括但不限于代理、委托、联合收购等合作关系；
3、意向受让方参与本次收购应不存在其他法律、法规规定的禁止性情形；
4、意向受让方须符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
转让标的：汇鸿创投所持一夫新材14.29%股权和汇鸿畜产所持一夫新材3.57%股权。
标的公司概况：一夫新材成立于1999年5月，注册资本4200万元，注册地：南京市。主营业务为石膏砂浆等新型建材的研发、制造和销售。
截止2016年6月30日，一夫新材股权结构如下表：
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根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出具的一夫新材审计报告XYZH/2016NJA10190，截至2016年6月30日，一夫新材资产总额20617.89万元、净资产4051.25万元、1-6月营业收入468.98万元、净利润-63.15万元。
（二）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的的评估情况
评估目的： 为汇鸿创投所持一夫新材14.29%股权和汇鸿畜产所持一夫新材3.57%股权转让提供价值参考。
评估对象：汇鸿创投所持一夫新材14.29%股权和汇鸿畜产所持一夫新材3.57%股权的权益价值。
评估范围：一夫新材全部资产和负债。
价值类型：市场价值
评估基准日：2016年6月30日
评估方法：资产基础法
评估结果：汇鸿创投所持一夫新材14.29%股权的权益价值569.44万元；汇鸿畜产所持一夫新材3.57%股权的权益价值142.26万元。
评估机构：江苏银信资产评估房地产估价有限公司，该公司具有从事证券、期货业务资格。
三、本次股权转让对公司的影响和风险
本次股权转让将优化公司投资结构，规避该项投资因经营业绩下滑而导致可能产生的投资损失。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇一六年八月三十一日
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2016-074
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
关于子公司公开挂牌转让办公商住房的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
（一）基本情况
为盘活和优化资产，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）之子公司江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司（以下简称“汇鸿中鼎”）拟以不低于人民币570.90万元的价格在江苏省产权交易所公开挂牌转让一套146.96m2的办公用商住房。
该房产位于深圳市南山区太子路海景广场26层，产权期限50年（1995年5月10日至2045年5月9日）。汇鸿中鼎拥有该套房产的全部产权，投资总额110.90万元。根据江苏五星资产评估有限公司苏五星评报字（2016）173号评估报告，以2016年6月30日为评估基准日，该套房产评估值570.90万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易和重大资产重组事项。
（二）根据《公司章程》，本次交易在董事会审批权限内，董事会授权公司经营层全权处理本次交易相关事宜。
（三）上述资产将在江苏省产权交易所公开挂牌转让征集受让者，受让条件如下：
1、意向受让方应为具有完全民事行为能力的自然人或企业法人；
2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力并具有良好商业信用，没有不良记录，没有与不良记录者就本次资产转让有包括但不限于代理、委托、联合收购等合作关系；
3、意向受让方参与本次收购应不存在其他法律、法规规定的禁止性情形；
4、意向受让方须符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
（四）上述转让事项完成后，汇鸿中鼎通过清理过往投资，盘活零星资产，基本实现预期投资收益。
二、出售主体基本情况
（一）标的基本概况
深圳市南山区太子路海景广场，位于深圳市南山区蛇口太子路与工业二路交叉口，紧邻海上世界片区，建成于90年代。是商住两用的独栋大厦，集办公、住宅、娱乐、餐饮于一体的综合性楼宇。建筑总层数为32层，空间布局较合理。楼体采用框筒结构，可以自由间隔功能区域，属于建设中的海上世界城市综合体范围，有较开阔的海景景观 。现状用途为办公。其它详情如下：
1、平面布局：平面布局较好，为三室二厅一卫布局。
2、设施设备：具备监控、电梯、电子门禁、供水、供电、排水通畅等设施设备能满足住宅需要。
3、装饰装修：内部简单办公装修，成色较好。公共部分维护保养良好。
4、建筑年代：1997年。
5、产权期限：50年，从1995年5月10日至2045年5月9日止。
6、物业管理：由深圳市海联物业管理有限公司进行管理。
（二）出售标的的权属状况说明
汇鸿中鼎拥有深圳市南山区太子路海景广场26F100%产权，不动产权证书编号：粤（2015）深圳市不动产权第0070311号。
（三）交易标的评估情况
本次评估的深圳市南山区太子路海景广场26F的房产在评估基准日的账面值为63.26万元，评估值为：570.90万元，大写:人民币伍佰柒拾万玖仟元整，评估增值507.64万元, 增值率802.48%,评估单价为38847元/平方米。
1、评估目的：本次评估的目的是为汇鸿中鼎挂牌转让深圳市南山区太子路海景广场26F商住房提供在评估基准日的价值参考。
2、评估对象和评估范围：评估价值为位于深圳市南山区太子路海景广场26F的房产所有权价值。评估范围：产权持有者所拥有的位于深圳市南山区太子路海景广场26F的房产。
3、价值类型：市场价值
4、评估基准日：2016年6月30日。
5、评估方法：市场比较法
6、评估结果：该套房产账面值63.26万元，评估值570.90万元，评估增值507.64万元，增值率802.48%。
三、本次交易对上市公司的影响
通过适时清理零星资产，实现了预期投资收益。由于标的资产总额较小，对上市公司不产生重大影响。
四、风险揭示
本次标的资产挂牌交易的成交价格尚存在不确定性。公司经营层将根据国有资产挂牌转让相关规定，按照实际情况调整挂牌价格，处理后续相关事宜。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇一六年八月三十一日
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2016-075
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
关于确定子公司财务性股权投资额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于确定子公司财务性股权投资额度的议案》，具体情况如下：
一、对外投资概述
投资目的：进一步提升江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）资本运营效率，充分利用现有资本运营平台的资源，形成财务性股权投资业务协同，提高投资收益，助推产业转型升级。
投资范围：主要包括拟上市公司股权、有限合伙份额等财务性股权的投资。
投资方式：由公司子公司江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司（以下称“汇鸿资管”）通过设立定向资产管理计划的方式实施投资。在额度范围内，由子公司申购资管计划份额。
投资额度：在任一时点该项资产管理计划用于财务性股权投资的金额不超过10,000万元。自董事会通过之日至2016年末有效。此后，公司将根据投资进展，每年度向董事会申请一次投资额度。
资金来源：自有资金。
投资管理：董事会授权经营层办理资产管理计划设立的相关工作。汇鸿资管负责具体实施工作。
二、投资的内部控制程序/内控制度
公司严格按照《上交所上市规则》、《公司章程》进行对外股权投资操作。公司《投资管理办法》规范了公司投资行为，有利于公司防范投资风险，保证投资资金的安全。
三、风险分析及公司拟采取的风险控制措施
财务性股权投资属于高风险投资，企业面临的风险主要表现在：
（一）经济周期风险：经济运行具有周期性的特点，受其影响，标的企业的主营业务收入可能发生波动，这会影响该企业股权的估值及相应股权投资的收益；
（二）政策风险：货币政策、财政政策、产业政策等国家政策的变化对资本市场会产生一定的影响，导致市场价格波动，这会增加标的企业的投资成本及投资难度,也会增加股权退出的难度；
（三）流动性风险：股权投资具有投资周期长、流动性低等特点，子公司股权投资将面临较长的投资回收期。
拟采取的控制措施包括：
（一）加强政策研究和经济形势分析，专注于国家鼓励类产业的布局，积极拓展项目渠道，持续完善和优化投资策略；
（二）坚持以稳健投资为主，控制单一企业、产业的投资比例以分散风险；
（三）采取多种退出方式以保障投资本金的收回，及投资收益的实现，同时增强资金的使用效率；
（四）公司审计部对股权投资做好定期不定期检查，督促财务部门对投资资金运用活动建立完整的会计账目，做好相关的财务核算工作；
（五）公司董事会审计委员会及监事会有权随时调查跟踪公司对外投资情况，以此加强对股权投资的跟踪管理以控制风险。
四、对公司的影响
公司在持续优化存量股权投资的基础上，适度进行财务性股权投资，是在控制风险和确保公司日常经营的前提下，利用自有资金进行投资，不影响主营业务的正常发展，不涉及使用募集资金，预期能够为公司取得相关投资收益，提升公司资本运营平台的运营效率。
五、独立董事意见
公司在保持主业正常经营的前提下，以自有资金进行对外股权投资寻求进一步探索丰富公司盈利模式，借助专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务的发展和探索股权投资的商业运营模式，符合公司发展的战略，有利于促进公司开展资本运作，有利于公司的长远发展；不存在损害公司股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定。
六、备查文件
（一）第七届董事会第二十四次会议决议；
（二）独立董事关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇一六年八月三十一日
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2016-076
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
关于增加公司2016年度担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“汇鸿集团”）2015年第五次临时股东大会审议通过了预计公司2016年度将为所属子公司不超过33.8亿元人民币的银行授信额度提供连带责任担保的事项。为支持公司未来发展，并保证公司生产经营活动的顺利运行，公司2016年度需为子公司增加5亿元的担保额度。
● 被担保人：江苏开元船舶有限公司
● 对外担保累计金额：2016年上半年，公司为所属子公司担保发生额为123,856万元；截止2016年6月30日，公司为所属子公司担保余额合计为人民币343,822万元（含2014年、2015年滚存），占公司最近一期经审计净资产的37.54%。除此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。公司及子公司不存在对外担保的情形。
●对外担保逾期的情况：无
●本次公司提请增加担保额度的事项尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
公司2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年度对外担保预计的议案》。根据该议案，公司2016年度拟为所属子公司提供不超过33.8亿元的担保额度。
现根据公司子公司江苏开元船舶有限公司（以下简称“开元船舶”）的生产经营和资金需求情况，保证业务发展的需要，公司拟向开元船舶增加担保额度50,000万元，即公司2016年度为开元船舶提供不超过50,000万元的担保额度，在以上担保额度内，签订的担保合同均为有效。
本次担保是对公司2015年第五次临时股东大会批准的公司2016年度担保计划的增加及补充，公司下属公司担保额度在2015年第五次临时股东大会批准的基础上将增加担保额度人民币5亿元，2016年度担保额度增加至人民币38.8亿元。公司2015年第五次临时股东大会对担保事项的相关授权在授权期限内继续有效。在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权经营班子决定每笔担保的具体事宜。
（二）本担保事项需履行的内部决策程序
本次担保事项提交董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人情况
（一）基本情况
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（二）财务情况
单位：万元
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三、担保协议的主要内容
上述被担保公司目前尚未与银行等相关方签订担保合同或协议，实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准，并根据实际担保发生金额披露担保进展公告。
四、董事会意见
（一）公司在公司2015年第五次临时股东大会批准的下属公司担保额度基础上增加担保额度是综合考虑下属公司盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后，慎重做出的决定。
（二）本次担保事项有利于满足公司及下属公司2016年经营发展需要，保证其各项生产经营活动顺利进行，担保风险在可控范围内。
（三）本次担保事项符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
五、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于增加公司2016年度担保额度的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
（一）公司提请股东大会在公司2015年第五次临时股东大会批准的下属公司担保额度基础上增加担保额度是为保证公司生产经营活动的顺利推进所进行的合理预测，符合公司经营实际和整体发展战略。不存在重大风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
同意《关于增加公司2016年度担保额度的议案》，并提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
2016年上半年，公司为所属子公司担保发生额为123,856万元；截至2016年6月30日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）总额0元，公司及其子公司对子公司的担保总额343,822万元（含2014年、2015年滚存），占公司2015年12月31日经审计净资产75.08亿元的37.54%。无逾期担保。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇一六年八月三十一日
（下转47版）
