南京熊猫电子股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2016-049
南京熊猫电子股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据公司章程有关规定，于2016年8月30日以接纳书面议案形式召开第八届董事会第九次会议。会议召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。公司董事会现有徐国飞先生、陈宽义先生、鲁清先生、邓伟明先生、夏德传先生、高敢先生、杜婕女士、朱维驯先生、张春先生九名董事。根据公司章程有关规定，董事会已将议案公司2016年半年度报告及相关议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数，因此公司第八届董事会第九次会议一致通过如下决议：
一、审议通过了《南京熊猫2016年半年度报告及其摘要》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《南京熊猫2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2016年8月30日
●报备文件
（一）南京熊猫第八届董事会第九次会议决议
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2016-050
南京熊猫电子股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据公司章程有关规定，于2016年8月30日以接纳书面议案形式召开第八届监事会第八次会议。会议召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。公司监事会现有涂昌柏先生、宋云峰先生、周玉新先生三名监事。根据公司章程有关规定，监事会已将议案公司2016年半年度报告及相关议案派发给全体监事，并且签字同意的监事已达到作出决定所需的法定人数，因此公司第八届监事会第八次会议一致通过如下决议：
一、审议通过了《南京熊猫2016年半年度报告及其摘要》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了对董事会编制的2016年半年度报告的审核意见；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《南京熊猫2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
南京熊猫电子股份有限公司监事会
2016年8月30日
●报备文件
（一）南京熊猫第八届监事会第八次会议决议
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2016-051
南京熊猫电子股份有限公司
2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
南京熊猫电子股份有限公司（“公司”、“本公司”或“南京熊猫”）经中国证券监督管理委员会《关于核准南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】332号）核准，于2013年6月以非公开发行的方式发行了258,823,529股人民币普通股股票，发行价格为人民币5.10元/股，募集资金总额人民币1,319,999,997.90元，扣除发行费用人民币25,596,285.35元，募集资金净额为人民币1,294,403,712.55元。截至2013年6月24日，中信建投证券股份有限公司（“中信建投证券”、“保荐机构”，公司非公开发行的主承销商）已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户中。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职沪QJ[2013]1907号验资报告。详见本公司于2013年7月2日及7月20日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（临2013-019）及《南京熊猫电子股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临2013-022）。
（二）以前年度使用金额及期末余额
截止2015年12月31日，本公司累计使用募集资金880,610,589.89元（含支付的发行费用3,836,285.37元），募集资金专户余额为人民币18,912,920.83元，与实际募集资金到账金额人民币1,298,239,997.92元的差异为人民币398,716,487.20元，系募集资金银行存款累计利息收入、理财产品利息收入扣除银行手续费支出后的净额、期末未到期的理财产品本金。
上述募集资金使用和余额情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《南京熊猫电子股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（天职业字[2016]3701-3号）。
（三）2016年半年度使用金额及当前余额
2016年上半年，公司使用募集资金人民币37,967,232.85元，均投入了募集资金投资项目。
截止2016年6月30日，本公司累计使用募集资金918,577,822.74元（含支付的发行费用3,836,285.37元），募集资金专户余额为人民币31,568,917.06 元，与实际募集资金到账金额人民币1,298,239,997.92元的差异为人民币348,093,258.12元，系募集资金银行存款累计利息收入、理财产品利息收入扣除银行手续费支出后的净额、期末未到期的理财产品本金。
2016年半年度使用金额及当前余额情况如下：
单位：元 币种：人民币
■
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，修订了《南京熊猫电子股份有限公司募集资金管理制度》。详见本公司于2013年3月28日、4月3日、8月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告及《南京熊猫电子股份有限公司募集资金管理制度》。
本公司严格按照募集资金管理制度，对募集资金实行专户存储，履行严格的使用审批手续，执行严格的监督和管理程序，确保存放安全，保证专款专用。
（二）募集资金存储情况
公司及募集资金投资项目各实施主体按照有关规定，于交通银行股份有限公司江苏省分行、南京银行股份有限公司城东支行、平安银行股份有限公司南京河西支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行和中国建设银行股份有限公司南京市中央门支行（“各开户行”）设立募集资金专户。截止2016年6月30日，公司募集资金在各募集资金专户的存储情况见下表：
单位：元 币种：人民币
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（三）募集资金监管协议签署及履行情况
为规范本公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订），公司、各实施主体、保荐机构和各开户银行签署了三方或四方监管协议。具体如下：
1、募集资金到账后一个月内，公司和保荐机构中信建投证券分别与开户行交通银行股份有限公司江苏省分行、南京银行股份有限公司城东支行、平安银行股份有限公司南京河西支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行和中国建设银行股份有限公司南京市和会街分理处于2013年7月19日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
详见本公司于2013年7月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临2013-022）。
2、公司用募集资金对实施主体进行第一次增资完成后，（1）公司、南京熊猫电子科技发展有限公司（“科技发展公司”）和保荐机构中信建投证券分别与交通银行股份有限公司江苏省分行、中国建设银行股份有限公司南京市中央门支行和平安银行股份有限公司南京河西支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；（2）公司、南京熊猫信息产业有限公司（“信息产业公司”）和保荐机构中信建投证券与上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；（3）公司、南京熊猫电子装备有限公司（“电子装备公司”）和保荐机构中信建投证券与交通银行股份有限公司江苏省分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；（4）公司、南京熊猫通信科技有限公司（“通信科技公司”）和保荐机构中信建投证券与中国建设银行股份有限公司南京市中央门支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
详见本公司于2013年10月17日、12月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（临2013-040、047）。
上述募集资金监管协议的主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司及其他协议签署方均严格履行募集资金监管协议。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2016年半年度，本公司使用募集资金人民币37,967,232.85元，均投入了募集资金投资项目。具体情况详见附表1。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
无
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无
（四）对闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2015年9月16日召开第八届董事会临时会议，审议同意继续使用暂时闲置的募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，购买额度为不超过人民币4.8亿元（含4.8亿元），自董事会审议通过之日起一年之内有效。本公司全体独立董事、监事会对上述使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项发表了同意意见。详见本公司于2015年9月17日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（临2015-059）。
2016年上半年，公司及子公司（均为募集资金投资项目的实施主体）使用暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品的金额在董事会审批额度内。截止2016年6月30日，公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品的余额为人民币41,400万元；截止2016年8月30日，公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品的余额为人民币20,600万元。委托理财产品具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
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上述使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况，详见本公司于2016年1月22日、2月27日、3月1日、4月1日、5月20日、5月24日、6月8日、6月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的公告》（临2016-002、005、006、015、021、023、030、032）。
截止2016年6月30日，本公司期末除尚未到期的理财产品外，本期用于购买保本型银行理财产品的募集资金及收益均如期收回。就前述尚未到期的理财产品（序号依次为5、7、8、9、10），于到期日均如期收回本金及收益。
（五）节余募集资金使用情况
2016年3月21日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将2013年度非公开发行募集资金投资项目之“交通电子装备产业化项目”和“研发中心项目”节余募集资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，实际金额以转入自有资金账户当日为准。独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意的意见。2016年6月30日，公司2015年年度股东大会审议通过上述议案。详见本公司于2016年3月22日、7月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告。
（六）募集资金使用的其他情况
经公司第七届董事会临时会议审议，（1）同意增加电子装备公司为“自动化装备产业化项目”的实施主体，由电子装备公司负责该项目的设备采购及运营工作，科技发展公司负责该项目的厂房建设及相关工作；（2）同意增加通信科技公司为“通信装备产业化项目”的实施主体，由通信科技公司负责该项目的设备采购及运营工作，科技发展公司负责该项目的厂房建设及相关工作。在不改变“自动化装备产业化项目”和“通信装备产业化项目”投资总额的前提下，董事会可根据该项目的实际情况，对募集资金的投入顺序和金额做出必要、合理的调整。独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意的意见。公司2013年第一次临时股东大会审议通过上述增加募集资金投资项目实施主体的议案。详见本公司于2013年8月9日、9月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于增加募集资金投资项目实施主体的公告》（临2013-027）、《南京熊猫电子股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议公告》（临2013-036）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年半年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2016年8月30日
附表1：
南京熊猫电子股份有限公司
募集资金使用情况对照表
■
注1：该等项目已结项。经公司第八届董事会第四次会议和2015年年度股东大会审议通过，“交通电子装备产业化项目”和“研发中心项目”节余募集资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营。
注2：由于该等募集资金投资项目的土建工程的进度受设计方案变更及优化的影响，而有所延期，导致“自动化装备产业化项目”和“通信装备产业化项目”未能按期达到预定可使用状态。进而造成“自动化装备产业化项目”和“通信装备产业化项目”暂时不能体现投资效益。公司努力降低由此带来的影响，推进募集资金投资项目的实施。
