中国船舶重工集团动力股份有限公司
第六届董事会第二次决议公告

股票代码：600482 股票简称：中股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2016-078

中国船舶重工集团动力股份有限公司

第六届董事会第二次决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2016年8月29日9:00在北京世纪金源大饭店以现场结合通讯方式召开，会议资料于2016年8月25日以送达或电邮方式发出。公司应出席董事9名，实出席董事9名，其中张德林、邹积国、童小川、张华民、张元杰、高名湘因工作原因以通讯方式出席会议。会议的召开符合国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议由公司董事长何纪武先生主持召开，公司高级管理人员、部分监事会成员列席了本次会议。

二、会议审议情况

1、审议通过《公司2016年半年度报告》的议案

2016年1-6月，公司实现营业收入94.50亿元、利润总额5.79亿元、净利润4.95亿元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润32,458.23万元。公司半年度报告详见上海证券交易所网站。

表决情况：

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

表决结果：通过。

2、审议通过《2016年半年度募集资金存放与实际使用专项报告》的议案

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，公司编制2016年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。

表决情况：

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

表决结果：通过。

3、审议通过《关于中船重工财务有限责任公司2016年上半年的风险评估报告》的议案

公司与中船重工财务有限责任公司（“财务公司”）存在存款和贷款业务往来，公司制作了《中船重工财务有限责任公司2016年上半年风险评估报告》。经公司评估，财务公司2016年上半年严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令【2004】第5号）及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》（中国银监会令2006第8号）之规定经营，经营业绩良好，根据公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。

表决情况：

同意：3票 反对：0票 弃权：0票

表决结果：通过。

关联董事何纪武、刘宝生、张德林、邹积国、童小川、金焘回避表决。

4、审议通过《关于2016年度日常关联交易的议案》

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目过程中，公司与中船重工集团公司签订了《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》及《综合金融服务框架协议》，就关联交易的内容和定价原则做出明确约定，上述关联交易框架协议已经公司第五届董事会第十九次会议及公司2015年第一次临时股东大会通过。重组完成后，根据2016年度上半年日常关联交易发生情况，公司对2016年日常关联交易进行了额度预计。为提高决策效率，同意公司2016年度日常关联交易议案。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

关联董事何纪武、刘宝生、张德林、邹积国、童小川、金焘回避表决。

表决结果：通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于修改<中国船舶重工集团动力股份有限公司章程>的议案》

鉴于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）后，公司实际情况将发生变化，同意公司相应修改《公司章程》的部分条款。修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站。

表决情况：

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

表决结果：通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

鉴于公司进行重大资产之后，公司实际情况将发生变化，同意相应修改《股东大会议事规则》的部分条款，修改后的《股东大会议事规则》名称变更为《中国船舶重工集团动力股份有限公司股东大会议事规则》。修改后的《中国船舶重工集团动力股份有限公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站。

表决情况：

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

表决结果：通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》

鉴于公司进行重大资产重组之后，公司实际情况将发生变化，同意相应修改《董事会议事规则》的部分条款，修改后的《董事会议事规则》名称变更为《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会议事规则》。修改后的《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会议事规则》详见上海证券交易所网站。

表决情况：

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

表决结果：通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于修改<董事会战略委员会工作细则>的议案》

鉴于公司进行重大资产重组之后，公司实际情况将发生变化，同意相应修改《董事会战略委员会工作细则》的部分条款，修改后的《董事会战略委员会工作细则》名称变更为《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会战略委员会工作细则》。修改后的《中国船舶重工集团动力股份有限公司战略委员会工作细则》详见上海证券交易所网站。

表决情况：

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

表决结果：通过。

9、审议通过《关于修改<董事会提名委员会工作细则>的议案》

鉴于公司进行重大资产重组之后，公司实际情况将发生变化，同意相应修改《董事会提名委员会工作细则》的部分条款，修改后的《董事会提名委员会工作细则》名称变更为《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。修改后的《中国船舶重工集团动力股份有限公司提名委员会工作细则》详见上海证券交易所网站。

表决情况：

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

表决结果：通过。

10、审议通过《关于修改<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

鉴于公司进行重大资产重组之后，公司实际情况将发生变化，同意相应修改《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的部分条款，修改后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》名称变更为《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。修改后的《中国船舶重工集团动力股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》详见上海证券交易所网站。

表决情况：

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

表决结果：通过。

11、审议通过《关于修改<董事会审计委员会工作细则>的议案》

鉴于公司进行重大资产重组之后，公司实际情况将发生变化，同意相应修改《董事会审计委员会工作细则》的部分条款，修改后的《董事会审计委员会工作细则》名称变更为《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。修改后的《中国船舶重工集团动力股份有限公司审计委员会工作细则》详见上海证券交易所网站。

表决情况：

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

表决结果：通过。

12、审议通过《关于修改<董事会秘书工作制度>的议案》

鉴于公司进行重大资产重组之后，公司实际情况将发生变化，同意相应修改《董事会秘书工作制度》的部分条款，修改后的《董事会秘书工作制度》名称变更为《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会秘书工作制度》。修改后的《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会秘书工作制度》详见上海证券交易所网站。

表决情况：

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

表决结果：通过。

13、审议通过《关于修改<关联交易管理制度>的议案》

鉴于公司进行重大资产重组之后，公司实际情况将发生变化，同意相应修改《关联交易管理制度》的部分条款，修改后的《关联交易管理制度》名称变更为《中国船舶重工集团动力股份有限公司关联交易管理制度》。修改后的《中国船舶重工集团动力股份有限公司关联交易管理制度》详见上海证券交易所网站。

表决情况：

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

表决结果：通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

14、审议通过《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》

鉴于公司进行重大资产重组之后，公司实际情况将发生变化，同意相应修改《募集资金使用管理办法》的部分条款，修改后的《募集资金使用管理办法》名称变更为《中国船舶重工集团动力股份有限公司募集资金使用管理办法》。修改后的《中国船舶重工集团动力股份有限公司募集资金使用管理办法》详见上海证券交易所网站。

表决情况：

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

表决结果：通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

15、审议通过《关于修改<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

鉴于公司进行重大资产重组之后，公司实际情况将发生变化，同意相应修改《内幕信息知情人登记管理制度》的部分条款，修改后的《内幕信息知情人登记管理制度》名称变更为《中国船舶重工集团动力股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。修改后的《中国船舶重工集团动力股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》详见上海证券交易所网站。

表决情况：

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

表决结果：通过。

16、审议通过《关于修改<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

鉴于公司进行重大资产重组之后，公司实际情况将发生变化，同意相应修改《年报信息披露重大差错责任追究制度》的部分条款，修改后的《年报信息披露重大差错责任追究制度》名称变更为《中国船舶重工集团动力股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。修改后的《中国船舶重工集团动力股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》详见上海证券交易所网站。

表决情况：

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

表决结果：通过。

17、审议通过《关于制定<中国船舶重工集团动力股份有限公司信息披露管理办法>的议案》

为规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会在律师的协助下制定了《中国船舶重工集团动力股份有限公司信息披露管理办法》，原《信息披露事务管理制度（2014年8月修订）》及《信息披露事务管理实施细则（2014年8月修订）》自本办法生效之日起失效。

表决情况：

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

表决结果：通过。

18、审议通过《关于制定<中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

为规范公司独立董事履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会在律师的协助下制定了《中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董事工作制度》。《中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站。

表决情况：

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

表决结果：通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

19、审议通过《关于制定<中国船舶重工集团动力股份有限公司总经理工作细则>的议案》

为进一步完善公司治理结构，充分发挥总经理的决策效率，保障总经理高效、科学、规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会在律师的协助下制定了《中国船舶重工集团动力股份有限公司总经理工作细则》。《中国船舶重工集团动力股份有限公司总经理工作细则》详见上海证券交易所网站。

表决情况：

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

表决结果：通过。

20、审议通过《关于制定<中国船舶重工集团动力股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》

为进一步规范公司的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息依法的及时传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会在律师的协助下制定了《中国船舶重工集团动力股份有限公司重大信息内部报告制度》。《中国船舶重工集团动力股份有限公司重大信息内部报告制度》详见上海证券交易所网站。

表决情况：

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

表决结果：通过。

21、审议通过《关于制定<中国船舶重工集团动力股份有限公司外部信息使用人管理办法>的议案》

为加强公司的外部信息使用人管理，规范对外信息报送和使用管理行为，确保公司公平信息披露，避免内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕交易信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会在律师的协助下制定了《中国船舶重工集团动力股份有限公司外部信息使用人管理办法》。《中国船舶重工集团动力股份有限公司外部信息使用人管理办法》详见上海证券交易所网站。

表决情况：

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

表决结果：通过。

22、审议通过《关于制定<中国船舶重工集团动力股份有限公司对外投资管理办法>的议案》

为规范公司的对外投资行为，提高投资决策的科学性，提高投资效益，规避投资风险，建立有效的投资风险约束机制，切实维护公司及股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》以及国有资产管理的相关规定，公司董事会在律师的协助下制定了《中国船舶重工集团动力股份有限公司对外投资管理办法》。《中国船舶重工集团动力股份有限公司对外投资管理办法》详见上海证券交易所网站。

表决情况：

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

表决结果：通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

23、审议通过《关于制定<中国船舶重工集团动力股份有限公司对外担保管理制度>的议案》

为加强公司对外担保的管理、控制公司经营风险，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会在律师的协助下制定了《中国船舶重工集团动力股份有限公司对外担保管理制度》。《中国船舶重工集团动力股份有限公司对外担保管理制度》详见上海证券交易所网站。

表决情况：

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

表决结果：通过。

24、审议通过《关于制定<中国船舶重工集团动力股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》

为加强公司与投资者和潜在投资者的信息沟通，促进公司与投资者关系的良性发展，规范公司投资者关系工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会在律师的协助下制定了《中国船舶重工集团动力股份有限公司投资者关系管理制度》。《中国船舶重工集团动力股份有限公司投资者关系管理制度》详见上海证券交易所网站。

表决情况：

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

表决结果：通过。

25、审议通过《关于制定<中国船舶重工集团动力股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度>的议案》

为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会在律师的协助下制定了《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》。《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》详见上海证券交易所网站。

表决情况：

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

表决结果：通过。

26、审议通过《关于制定<中国船舶重工集团动力股份有限公司防范控股股东及关联方占用资金管理制度>的议案》

为建立防范控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会在律师的协助下制定了《中国船舶重工集团动力股份有限公司防范控股股东及关联方占用资金管理制度》。《中国船舶重工集团动力股份有限公司对外投资管理办法》详见上海证券交易所网站。

表决情况：

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

表决结果：通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

27、审议通过《关于制定<中国船舶重工集团动力股份有限公司子公司管理制度>的议案》

为加强公司对子公司的管理，建立有效的管控机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会在律师的协助下制定了《中国船舶重工集团动力股份有限公司子公司管理制度》。《中国船舶重工集团动力股份有限公司子公司管理制度》详见上海证券交易所网站。

表决情况：

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

表决结果：通过。

28、审议通过公司关于召开2016年第五次临时股东大会的议案

公司于2016年9月19日14：00时，在北京世纪金源大饭店召开2016年第五次临时股东大会。具体内容详见本公告日在中国证券报、上海证券报及上交所网站(www.sse.com.cn)上披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-083）。

表决情况：

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

表决结果：通过。

特此公告。

中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

2016年8月31日

股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2016-079

中国船舶重工集团动力股份有限公司

第六届监事会第二次决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2016年8月29日10：00在北京世纪金源大饭店以现场结合通讯方式召开，会议资料于2016年8月25日以送达或电邮方式发出。公司应出席监事5名，实出席监事5名，高晓敏、吴念、刘藏会以通讯方式表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议由公司监事会主席田玉双主持召开，天元律师事务所列席了本次会议。

二、议案审议情况

1、审议通过《公司2016年半年度报告》的议案

2016年1-6月，公司实现营业收入94.50亿元、利润总额5.79亿元、净利润4.95亿元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润32,458.23万元。公司半年度报告详见上海证券交易所网站。

表决情况：

同意：5票 反对：0票 弃权：0票

表决结果：通过。

2、审议通过《2016年半年度募集资金存放与实际使用专项报告》的议案

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，公司编制2016年半年度度募集资金存放与实际使用情况专项报告。

表决情况：

同意：5票 反对：0票 弃权：0票

表决结果：通过。

3、审议通过《关于2016年度日常关联交易的议案》

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目过程中，公司与中船重工集团公司签订了《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》及《综合金融服务框架协议》，就关联交易的内容和定价原则做出明确约定，上述关联交易框架协议已经公司第五届董事会第十九次会议及公司2015年第一次临时股东大会通过。重组完成后，根据2016年度上半年日常关联交易发生情况，公司对2016年日常关联交易进行了额度预计。为提高决策效率，同意公司2016年度日常关联交易议案。

表决情况：

同意：2票 反对：0票 弃权：0票

表决结果：通过。

监事黄彪、吴念、高晓敏回避表决。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于中船重工财务有限责任公司2016年上半年的风险评估报告》的议案

公司与中船重工财务有限责任公司（“财务公司”）存在存款和贷款业务往来，公司制作了《中船重工财务有限责任公司2016年上半年风险评估报告》。经公司评估，财务公司2016年上半年严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令【2004】第5号）及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》（中国银监会令2006第8号）之规定经营，经营业绩良好，根据公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。

表决情况：

同意：5票 反对：0票 弃权：0票

关联监事黄彪、高晓敏、吴念回避表决。

表决结果：通过。

5、审议通过《关于修改<监事会议事规则>的议案》

鉴于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之后，公司实际情况将发生变化，同意相应修改《监事会议事规则》的部分条款，修改后的《监事会议事规则》名称变更为《中国船舶重工集团动力股份有限公司监事会议事规则》。修改后的《中国船舶重工集团动力股份有限公司监事会议事规则》详见上海证券交易所网站。

表决情况：

同意：5票 反对：0票 弃权：0票

表决结果：通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中国船舶重工集团动力股份有限公司监事会

2016年8月31日

股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号： 2016-080

中国船舶重工集团动力股份有限公司

2016年半年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，公司将2016年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

1、2013年度非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]317号核准，公司于2013年9月向不超过10名特定对象非公开发行普通股（A股）股票7,038万股（每股面值1元），发行价格为每股8.70元，共募集资金人民币61,230.60万元。根据公司与主承销商、上市保荐机构签订的承销协议和保荐协议，公司支付的承销费用、保荐费用合计1,530.00万元；扣除尚未支付的承销和保荐费用后的募集资金人民币59,700.60万元，由主承销商金元证券于2013年9月27日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用218.00万元，公司本次实际募集资金净额为人民币59,482.60万元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，已由其出具信会计师报字[2013]第711002号《验资报告》。

2、2016年度非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]850号核准，公司于2016年6月向6名特定对象非公开发行普通股（A股）股票452,425,268股（每股面值1元），发行价格为每股29.80元，共募集资金人民币13,482,272,986.40元。2016年6月23日，主承销商将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至上市公司指定的验资专户内，根据立信会计师出具的《中国船舶重工集团动力股份有限公司验资报告》（信会师报字【2016】第711787号）验证：截至2016年6月23日，中国动力本次发行募集资金总额为13,482,272,986.40元，扣除各项发行费用101,753,300.00元，募集资金净额为13,380,519,686.40元。

（二）募集资金使用和结余情况

1、2013年度非公开发行募集资金基本情况

截至2016年6月30日，公司累计使用募集资金专户资金合计58,885.54万元，其中使用闲置募集资金临时补充流动资金14,000.00万元。

公司2016年上半年募集资金投入总额为407.32万元，其中，年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目建设项目投入407.32万元。

2、2016年度非公开发行募集资金基本情况

截至2016年6月30日，公司累计使用募集资金专户资金合计47,079.08万元，为向中国船舶重工集团公司支付淄博火炬能源有限责任公司100%股权现金对价。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规要求及上市公司《募集资金关联办法》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储。

1、2013年度非公开发行募集资金管理情况

2013年10月，公司及保荐机构金元证券与募集资金专户所在银行中信银行保定支行签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。该协议规定的履行不存在问题。

公司使用募集资金时，严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负责人签字批准后，由出纳予以付款。

2、2016年度非公开发行募集资金管理情况

2016年7月，公司与独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司、中信银行股份有限公司北京福码大厦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。共同对募集资金的存储和使用进行监管。该协议规定的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

1、2013年度非公开发行募集资金专户存储情况

截止2016年6月30日，公司募集资金账户余额（包含累计利息收入599,689.56元）为8,667,063.72 元。此外，募集资金账户应收增值税返回1,470,206.00元、需转出3,592,103.21元、需转回23,649.83元、计入财务费用的手续费1,432.07元。故，事实上公司募集资金余额为5,970,558.85元。与募集资金净额减去已使用的募投项目金额及补充流动资金金额后数额一致。

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2、2016年度非公开发行募集资金专户存储情况

截止2016年6月30日，公司募集资金账户余额为12,909,728,686.40 元(支付淄博火炬能源有限责任公司汇款手续费200元)。与募集资金净额减去已使用的募投项目金额及补充流动资金金额后数额一致。

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况（详见附表）

1、2013年度募集资金使用情况

截至2016年6月30日，公司累计使用募集资金专户资金合计58,885.54万元，其中使用闲置募集资金临时补充流动资金14,000.00万元。

公司2016年半年度募集资金投入总额为407.32万元，其中，年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目建设项目投入407.32万元。

2、2016年度募集资金使用情况

截至2016年6月30日，公司累计使用募集资金专户资金合计47,079.08万元，向中国船舶重工集团公司支付淄博火炬能源有限责任公司100%股权对价。

因此次募集配套资金涉及多个投资项目、涵盖领域广、专业性强。公司在募集资金到账后，将按照计划逐步的、高效的投入，提高募集资金的使用效率，在保证募集资金安全的前提下，更好的回报股东。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、2013年度募投项目先期投入及置换情况

在募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已于前期利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至2013年9月30日，公司以自筹资金预先投入的年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目建设项目273,735,444.72元。立信会计事务所（特殊普通合伙）为此出具了信会计师报字[2013]第711014号《关于风帆股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目的鉴证报告》，2013年10月21日，公司召开的第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。公司已于2013年10月完成此次资金置换工作。

2、2016年度2013年度募投项目先期投入及置换情况

无。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2013年度募集资金暂时补充流动资金情况

为了提高募集资金使用效率，公司第五届董事会第五次会议通过以闲置募集资金临时补充流动资金议案。根据中国证监会及上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，依据公司2013年度经营计划和募集资金投资项目的资金使用计划，公司于2013年10月29日使用24,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。2014年10月20日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其募集资金专用账户，并将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

为满足生产经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，公司第五届董事会第十二次会议通过继续以闲置募集资金临时补充流动资金议案。根据中国证监会及上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，依据公司2014年度经营计划和募集资金投资项目的资金使用计划，公司于2014年10月24日使用13,000万元暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。2015年10月21日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其募集资金专用账户，并将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

公司考虑到公司募集资金投资项目在实施过程中存在一定的周期，为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司第五届董事会十八次会议审议通过用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，总额不超过人民币 14,000 万元，使用期限不超过12个月。

2、2016年度募集资金暂时补充流动资金情况

无

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在募集资金投向变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

2016年8月31日

2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

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注：1、本次募集资金净额为人民币59,482.60万元，扣除“年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目”拟使用募集资金56,000万元；可用于“年产400万只AGM电池项目”的募集资金总额为3,482.60万元，该项目原计划利用募集资金金额为50,000万元。

2、截止报告期末，年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目已完成建设项目，达到了预计的生产能力，该项目还需按照合同支付尾款。

2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

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股票代码：600482 股票简称：中股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2016-081

中国船舶重工集团动力股份有限公司

关于2016年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

?是否需要提交股东大会审议：是。

?日常关联交易对上市公司的影响：没有对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

中国船舶重工集团动力股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十二次会议审议通过了2016年度日常关联交易的议案。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，因预计关联交易事项将发生变化，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》，关联董事何纪武、刘宝生、张德林、邹积国、童小川、金焘回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。该事项尚需提交股东大会审议通过。

公司审计委员会发表书面意见认为：该等关联交易为公司生产经营所必须，不影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公平、公正的原则，不会出现向大股东输送利益的情形；该等关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益的情形。同意该关联交易事项。

（二）截至2016年6月30日日常关联交易的执行情况

1.采购商品/接受劳务情况

单位：万元币种：人民币

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(下转62版)