广汇汽车服务股份公司
公司代码：600297 公司简称：广汇汽车
2016年半年度报告摘要
一 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
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二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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公司主要会计数据和财务指标的说明
1) 营业收入增加主要是由于业务规模扩张及合并报表范围扩大造成各项收入的增加所致；
2) 归属于上市公司股东的净利润增加主要是由于毛利增加，销售费用、管理费用及财务费用增加，且毛利增加大于三项费用增加的综合影响所致；
3) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增加主要是毛利增加，销售费用、管理费用及财务费用增加，且毛利增加大于三项费用增加的综合影响所致；
4) 经营活动产生的现金流量净额流出增加主要是经营性应付项目的减少造成的现金流出同比增加，因存货减少造成的现金流入同比增加，因净利润增加造成的现金流入同比增加以及支付的各项税费同比增加较多的综合影响所致；
5) 归属于上市公司股东的净资产增加主要是本报告期归属于上市公司股东的净利润增加以及并购增加了净资产所致；
6) 总资产增加主要是实现的净利润以及收购宝信汽车集团以及大连尊荣等并表所致；
7) 基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益增加主要是归属于上市公司股东的净利润增速超过股本因转增增长的速度所致；
8) 加权平均净资产收益率上升主要是由于毛利率较高的佣金收入同比增长较大，使得本报告期实现的净利润增速超过加权平均净资产的增速所致；
9）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率下降主要是由于本报告期尽管扣非净利润同比增加较大，但上年同期由于上年6月完成60亿元的配套融资只增加了上年一个月的净资产，但却增加了今年6个月的净资产，使得对应的同期加权平均净资产增加大于扣非净利润增加较多所致。
2.2 前十名股东持股情况表
单位: 万股
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2.3 控股股东或实际控制人变更情况
三 管理层讨论与分析
3.1、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（1）、行业概览
2016年上半年，尽管国际经济形势复苏较慢，国内经济呈现出企稳迹象，宏观经济趋稳向好，根据国家统计局公布的数据显示2016年上半年国内生产总值同比增长6.7%，保持稳定。汽车产业作为我国国民经济的重要支柱产业，销量保持平稳增长。根据中国汽车工业协会发布的数据显示，上半年汽车产销量分别达到1289.22万辆和1282.98万辆，同比分别增长6.47%和8.14%。其中乘用车产销量分别为1109.94万辆和1104.23万辆，同比增长7.32%和9.23%。产销量双双跨过千万大关。销量持续高位运行，汽车保有量进一步增加，据公安部交通管理局统计，截止2016年6月30日，全国汽车保有量约1.84亿台。与此同时我国机动车驾驶员人数也在不断走高，截止今年上半年，全国汽车驾驶员人数为2.96亿。汽车保有量的持续创新高、驾驶员人数远超汽车保有量，这些因素将给国内的后服务市场以及二手车市场带来了潜在的增长机会。
（2）、业绩回顾
2016 年上半年,本集团紧紧围绕年初确定的目标，坚持稳中求进，全体员工齐心协力、奋力开拓，较好地完成了各项经济指标。
业绩保持稳定增长，继续保持行业龙头地位
报告期内，公司实现营业收入537.42亿元，同比增长23.98%；实现归属于上市公司股东的净利润13.80亿元，同比增长52.67%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12.64亿元，同比增长40.96%，每股收益0.2509元
2016年5月，公司在中国汽车流通协会发布的“2015中国汽车经销商集团百强排名榜”中位居榜首。
报告期内，公司共销售车辆34.68万辆，同比增长20.17%，占全国乘用车销量的3.14%，较去年同期占比提升0.28个百分点。2016年上半年，接受入厂维修服务297.07万台次，实现维修服务业务收入42.95亿元，同比增长12.54%，毛利率31.04%。佣金业务在车险和车贷业务的拉动下，达到 10.42亿元，同比增长达65.18%，毛利率78.95%。汽车租赁业务大力开拓外部蓝海市场，共获得 8.79 亿元收入，毛利率73.66%。
并购促进广汇全国网络版图进一步扩大
报告期内，公司抓住市场机遇，成功要约收购了2015年“中国汽车经销商集团百强排名榜”中位居第十位的宝信汽车（1293.HK），以及收购了大连尊荣等汽车经销集团，使公司现有业务在品牌覆盖、地域布局、业务等方面形成良好的协同效应。收购既迅速增加了公司的豪华和超豪华汽车品牌，目前已经基本位居奥迪、宝马、捷豹路虎、沃尔沃等品牌的第一销售阵营，收购同时也进一步丰富了广汇乘用车经销品牌数目，品牌数量达到57个。截止2016年6月30日，公司共经营670个营业网点，包括个609个4S店面，其中超豪华品牌4S店面4个，豪华品牌4S店面148个，中高端品牌431个，覆盖全国27个省、市、自治区。
下述表格列示了本公司截止2016年6月30日按品牌划分的4S店数量：
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汽车金融租赁业务稳中求进
2016年上半年，共完成融资租赁6.7万台次,同比增长12.41%，业务稳步增长。公司除积极推进与“易车”和“汽车之家”的电商合作，提升电商增量业务贡献，还试点拓展新能源租赁业务及“网约车”租赁业务，同时重点推进与广汇汽车二手车公司联手全面开展二手车融资租赁业务。在风控体系方面持续改进，推进与中国人民银行新疆分行关于接入个人信用信息数据的申请沟通，通过完善风控核心评估模型，实现渠道风险度评估及客户风险度评估，构建自动化决策模型，有效提升租赁风险评估及运营效率。在租赁资产管理方面，梳理优化催收团队精细化管理体系，提升催收能效，同时加强催收手段的持续创新，提升罚息和逾期资产收回率，以确保租赁资产安全。
二手车交易代理服务经营规模快速增长
2016年上半年，公司已在全国17个省建立了17家二手车交易服务中心，累计代理交易量2.82万台，同比增长48.42%，线上业务成长显著，与阿里巴巴达成共建二手车020一体化交易服务中心意向，通过线上平台+线下标准化授权二手车服务中心，全方位满足客户需求，为客户提供一流的、便捷的、安心的一体化二手车交易服务，首批完成4家服务中心的建设。同时，我们还将不断加强线下业务，在上半年建立了17家二手车交易服务中心的基础上，继续全国布点，努力推进广汇二手车交易代理服务专业化、规范化、连锁化、全国化发展。
不断创新，积极拓展新能源汽车领域
2016年3月，深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司与广汇汽车开始合作，将其推出的中国首个专注于新能源汽车的品牌DENZA在重庆市、四川省的唯一授权经销商资格授予广汇汽车，为腾势广汇汽车。目前我们正在重庆市、成都市推进4S店的建设，该项目的推进是公司顺应中国汽车产业发展趋势，逐步发展新能源汽车产业。
3.2、主营业务分析
3.2.1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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营业收入变动原因说明:主要是2015年完成的收购的项目在本期贡献业绩所致。
营业成本变动原因说明:主要是随着并购完成业务规模扩张，营业收入增加，营业成本随之同比增加。
销售费用变动原因说明:主要是并购完成规模扩张带来的销售人员薪酬、市场推广及服务费、折旧摊销费以及租赁物管费同比增加所致。
管理费用变动原因说明:主要是并购完成规模扩张人员增加带来职工薪酬、租赁物管费以及税费同比增加所致。
财务费用变动原因说明:主要是借款总额上升造成利息支出增加所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是经营性应付项目的减少造成的现金流出同比增加，因存货减少造成的现金流入同比增加，因净利润增加造成的现金流入同比增加以及支付的各项税费同比增加较多的综合影响所致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是因完成并购规模较大，支付收购款同比增加较多所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是因借款净增加较多造成现金净流入同比增加较多所致。
研发支出变动原因说明:主要是公司ERP项目的相关研发支出同比减少所致。
3.2.2 其他
（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司利润构成较上期变化较大，主要原因是本期收购的项目纳入合并范围所致。公司通过并购具有较强盈利能力、并能与公司主业产生协同效应的企业，不断优化品牌结构，增加效益。
（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
一、重大资产购买要约收购宝信汽车
公司分别于2015年12月11日、2015年12月28日召开董事会第六届第五次会议、公司 2015 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》，公司拟在先决条件获得满足或豁免的前提下，通过本公司注册在香港的间接全资子公司广汇汽车服务（香港）有限公司以自愿性附条件现金部分要约收购的方式，向于香港联合交易所有限公司主板上市的宝信汽车集团有限公司的合资格股东收购最多1,917,983,571股股份（占宝信汽车已发行股份的75%）并向宝信汽车购股权持有人作出适当要约，以注销最多11,662,500 股未获行使的购股权（占宝信汽车全部未行使购股权的75%）。
2016年5月27日，本次交易所有先决条件已全部获得满足。2016年5月31日，本次要约的综合文件已向宝信汽车合资格股东和购股权持有人派发，宝信汽车合资格股东和购股权持有人可根据相关文件所述的方式接受本次要约。2016年6月21日下午4:00（要约期截止日），广汇汽车（香港）已获得合资格股东有效接受要约的股份为2,533,197,761股，占宝信汽车已发行总股本的99.06%，同时获得15,450,000股购股权的有效接纳。广汇汽车（香港）将在上述有效接受要约股份中同比例收购其中的75%的股份，并注销11,662,464份获要约人接纳的购股权。2016年6月27日，广汇汽车（香港）根据部分要约所提呈接纳及承购的股份已根据香港证监会及香港联交所的相关规定登记至其名下。有关本次重大资产重组事项公司已在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。
二、非公开发行A股股票项目
公司分别于 2016年1月25日、2016年2月15日召开董事会第六届第七次会议、公司2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票方案》的相关议案，拟向中国证监会申请向不超过10名特定投资者非公开发行不超过750,469,043 股（含 750,469,043 股）A股股票，募集资金总额不超过80亿元；2016年6月3日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司2016年度非公开发行A股股票的申请进行了审核，根据审核结果，公司2016年度非公开发行A股股票的申请获得通过；目前公司正在等待中国证监会核准发行的正式文件。（详见公司 2016-005、012、051号公告）
（3）经营计划进展说明
报告期内，为积极应对严峻的市场形势，加快企业多元化发展，强化板块业务管理，抓好各项生产经营措施的落实，按照经营计划，努力完成了上半年的生产经营任务。具体内容详见“第四节董事会报告”之“一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”。
3.3 行业、产品或地区经营情况分析
3.3.1 主营业务分行业、分产品情况
单位:万元 币种:人民币
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主营业务分行业和分产品情况的说明
整车销售：主要是业务规模扩张及收购影响，销售收入同比增加。
维修服务：主要是业务规模扩张及收购影响，销售收入同比增加。
佣金代理：主要是保险和车贷佣金的收入同比增加较多，车贷渗透率有所提升以及公司规模经济效应影响，使保险的返佣比例以及车贷的佣金率提升，从而造成毛利率上升较多。
汽车租赁：主要是2015年下半年公司采用资产证券化业务出表的方式以帮助公司改善经营性现金流，从而造成生息资产有所下降，进而使得收入同比有所下降，因公司2015年6月发行股份购买资产并募集配套资金投入融资租赁业务，以及2016年营改增后租赁业务增值税率由17%调整为6%，综合影响使融资租赁毛利率上升较多。
其他：主要是本年公司咨询服务收入及汽车租赁贷后业务增加综合影响收入增长，毛利率下降主要因对应的成本增加较多所致。
3.3.2主营业务分地区情况
单位：万元 币种：人民币
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主营业务分地区情况的说明
西北大区：营业收入同比增长21.87%，主要因本期收购项目较多及2015年收购项目贡献业绩所致。
北方区域：营业收入同比增长93.72%，主要因本期收购大连尊荣项目所致。
贵州区域：营业收入同比增长122.61%，主要因2015年下半年收购贵州华通项目，本期收购项目贡献业绩所致。
江西区域：营业收入同比增长22.95%，江西区域是2015年收购江西运通项目后新设区域，收购整合后的规模效应和协同效应逐渐显现，本期贡献业绩，收入增幅较大。
陕西区域：营业收入同比增长21.31%，一方面新增收购项目所致，另一方面区域采取促销措施，提升收入所致。
华东区域：本期新增区域，为收购宝信项目后，江浙沪地区所属公司的收入。
云南区域：本期新增区域，为本期收购云南中致远项目后，云南地区所属公司的收入。
3.4 核心竞争力分析
（1）、强大高效的行业并购整合能力
我们拥有雄厚的资金实力和成熟的收购模式，以及经验丰富的并购团队、系统化的整合方式，能做到快速高效提升被收购门店的管理效率。
（2）、成熟完善的管理架构以及先进的管理手段
公司采用总部、区域、店面三级管理架构，总部负责战略，把握大局；区域负责经营，贴近一线，店面负责具体实施，确保公司战略方向正确，经营决策效率高效。同时采用最先进的管理手段，投入较大资金引进世界上最好的ERP公司SAP共同打造最适合我们的ERP系统，切实实现对标准业务流程和关键内控点的控制，大幅度提高公司管理透明度和管理效率，充分发挥企业的规模优势。
（3）、不间断创新的能力
公司具有不间断创新的能力，在传统汽车经销商和服务行业中能敏锐创新，根据经营环境变化，不断寻找能提高消费者的满意度和提高企业经营业绩的服务模式和创新业务，在融资租赁、二手车等创新业务方面，保持了行业领先性以及规模效益领跑。
（4）、拥有丰富的品牌、全国布局的网点
截止报告期公司拥有从豪华、超豪华到中高端等不同档次的57个乘用车品牌，以及670家经销网点，覆盖全国27个省、自治区、直辖市，使得公司拥有792万基盘客户。
（5）、人才发展体系的强大造血功能
公司采用四级阶段选拔机制，层层选拔和分级培养储备，使我们拥有强大的人才造血机能，从而储备充足的人才后备力量。
3.5 、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
单位:元 币种:人民币
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（2）募集资金承诺项目情况
单位:元 币种:人民币
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3.6、非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
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四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计未发生变化。
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
报告期内公司无重大会计差错变更追溯重述
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
截至2016年6月30日止六个月期间纳入合并范围的主要子公司详见半年度报告第十节财务报告附注九，新纳入合并范围的主要子公司详见附注八(1)及(5)，不再纳入合并范围的子公司详见附注八(4)。
4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用，公司2016年度半年度报告未经审计。
董事长：李建平
广汇汽车服务股份公司
2016年8月30日
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2016-080
广汇汽车服务股份公司
2016年半年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引等有关规定，广汇汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将公司2016半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1123号）核准，以非公开发行方式向博时资本管理有限公司、赵素菲、创金合信基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、招商财富资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司合计发行29,732.40万股新股募集配套资金，每股面值为人民币1.00元，发行价格为20.18元，共计募集资金599,999.8320万元，主承销商直接扣除与发行相关的费用人民币11,000.00万元后，转入募集资金专项存储账户的金额为人民币588,999.8320万元。上述资金已于2015年6月24日存入公司指定的募集资金专项存储账户内，到位情况经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（普华永道中天验字(2015)第829号）验证。2015年已使用募集资金及其孽息589,027.8320万元，截至2015年末募集资金专项账户余额为6,460.16元。鉴于结余资金（包括利息收入）低于500万且低于募集资金净额5%，公司管理层已决定将专项账户中全部结余资金（包括利息收入）用于补充流动资金，截至2016年6月30日，公司本次募集资金已全部使用完毕，此账户不再作为公司募集资金专项账户。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理制度情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券法发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《广汇汽车服务股份公司募集资金专项管理制度》。公司对募集资金的使用完全按照募集资金管理制度执行。
（二）募集资金的管理情况说明
根据《公司募集资金专项管理制度》，公司对募集资金实行设立相关募集资金专项账户存储。2015年6月，公司在招商银行股份有限公司上海松江支行开立了募集资金专项账户（账号：121916618210999），募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与募投项目的实施主体“广汇汽车服务有限责任公司”“汇通信诚租赁有限公司”、独立财务顾问“西南证券股份有限公司”“中国国际金融股份有限公司”、存放募集资金的商业银行“招商银行股份有限公司上海松江支行”于2015年6月26日签署了《募集资金专户存储六方监管协议》。该协议与《上海证券交易所三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内协议各方均按照《募集资金专户存储六方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反《募集资金专户存储六方监管协议》的问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
报告期募集资金的实际使用情况，详见附表1。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期内，公司披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整披露，不存在募集资金管理违规的情形。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会
2016年8月31日
附表1：
募集资金使用情况对照表
人民币：万元
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证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2016-081
广汇汽车服务股份公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
? 本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和议案于2016年8月19日以电子邮件和传真方式向各位董事发出。
（三）本次董事会于2016年8月30日在上海市闵行区虹莘路3998号宝信大厦9楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。
（四）本次会议应到会董事9人（其中独立董事3人），实际到会董事9人（其中独立董事3人）。董事李建平、王新明现场参会，董事唐永锜、孔令江、薛维东、尚勇通过通讯方式出席会议。独立董事沈进军、程晓鸣、梁永明通过通讯方式出席会议。
（五）本次会议由公司董事长李建平先生主持，公司3名监事、3名高级管理人员列席了会议。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司2016年半年度报告及其摘要的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司2016年半年度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2016年半年度报告摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》。
（二）审议通过了《关于公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《广汇汽车服务股份公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2016-080）。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会
2016年8月31日
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2016-082
广汇汽车服务股份公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 无监事对本次监事会议案投反对或弃权票。
● 本次监事会议案全部获得通过。
一、监事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和议案于2016年8月19日以电子邮件和传真方式向各位监事发出。
（三）本次监事会于2016年8月30日在在上海市闵行区虹莘路3998号宝信大厦9楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。
（四）本次会议应到监事3人，实到监事3人，其中，侯灵昌先生现场参会，李文强先生和罗桂友先生通讯方式参加。
（五）本次会议由监事会主席李文强先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司2016年半年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
监事会认为：公司2016年半年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2016年半年度的经营管理状态和财务情况；在提出本意见前，未发现参与公司年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
全体监事保证2016年半年度报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）审议通过了《关于公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《广汇汽车服务股份公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2016-080）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司监事会
2016年8月31日
