中石化石油工程技术服务股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告

证券简称：石化油服 证券代码：600871 编号：临2016-029

中石化石油工程技术服务股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●全体董事出席了会议。

●会议审议的所有议案均获得通过。

一、 董事会会议召开情况

中石化石油工程技术服务股份有限公司(以下简称“石化油服”或“公司”) 于2016年8月16日以传真或送达方式发出召开公司第八届董事会第十二次会议的通知，于2016年8月30日在中国北京市朝阳区朝阳门北大街22号中国石化大厦2523会议室召开了第八届董事会第十二次会议。公司现有8名董事，共有7名董事出席了本次会议，独立董事张化桥先生因公请假，委托独立董事姜波女士出席会议并行使权利。会议由公司董事长焦方正主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：

（一）审议批准了《公司2016年半年度报告和半年度报告摘要》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）

《公司2016年半年度报告》于2016年8月31日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn ）披露，《公司2016年半年度报告摘要》于2016年8月31日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn ）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。

（二）审议通过了《公司2016年半年度财务报告》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）

（三）审议通过了《关于2016年中期不进行股利分配的决议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）

根据本公司章程，经审议，董事会决议，不派发2016年中期现金股利，亦不进行资本公积金转增股本。

（四）审议通过了《关于2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）

详见公司于2016年8月31日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《关于2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2016-031）。

（五）审议通过了《关于聘任路保平先生为公司副总经理的决议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）

根据总经理提名，经审议，董事会决议，聘任路保平先生为公司副总经理。

路保平先生的简历如下：

路保平先生，54岁，教授级高级工程师，博士研究生毕业。2001年9月任新星石油有限责任公司副总经理；2003年6月任中国石化集团国际石油勘探开发有限公司副总经理；2009年4月任中国石化石油工程技术研究院院长。2012年12月至2014年9月任中石化石油工程技术服务有限公司副总经理。

公司独立非执行董事对该议案发表了独立意见，一致同意公司聘任路保平先生为公司副总经理。

（六）审议通过了关于修订《中石化石油工程技术服务股份有限公司A 股股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划草案修订稿》”）及其摘要的决议案（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）

有关修订情况详见本公司于 2016 年 8月31日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的《关于股票期权激励计划（草案）修订情况说明的公告》（临2016-032）。

《股票期权激励计划草案修订稿》摘要（临2016-033）的具体内容详见本公司于 2016 年 8 月31日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的公告，并上载于上海证券交易所网站。《股票期权激励计划草案修订稿》已于 2016 年 8 月31日上载于上海证券交易所网站及香港交易所网站。

董事孙清德先生、周世良先生作为公司股票期权激励计划的受益人，回避了表决。公司独立非执行董事对该议案发表了独立意见，一致同意公司的《股票期权激励计划草案修订稿》。详见与本公告同日刊登的《中石化石油工程技术服务股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》

该议案尚需提交公司股东大会和类别股东大会审议。

（七）审议通过了关于修订《中石化石油工程技术服务股份有限公司A 股股票期权激励计划管理办法（草案）》的决议案（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）

《中石化石油工程技术服务股份有限公司 A 股股票期权激励计划管理办法（草案修订稿）》已于 2016 年8 月 31日上载于上海证券交易所网站及香港交易所网站。

董事孙清德先生、周世良先生作为公司股票期权激励计划的受益人，回避了表决。

该议案尚需提交公司股东大会和类别股东大会审议。

（八）审议通过了关于召集2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会的决议案（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）

经审议，董事会决议，同意2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会的召集安排并授权董事会秘书筹备2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会有关事宜，包括但不限于确定会议召开的具体日期及发布股东大会通知等信息披露文件。

特此公告。

中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会

2016年8月30日

证券简称：石化油服 证券代码：600871 编号：临2016-030

中石化石油工程技术服务股份有限公司

第八届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

中石化石油工程技术服务股份有限公司（以下简称公司、本公司或仪征化纤）于2016年8月17日以传真或送达方式发出召开公司第八届监事会第九次会议的通知，2016年8月30日在中国北京市朝阳区朝阳门北大街22号中国石化大厦2527会议室召开了第八届监事会第九次会议。会议由监事会主席胡国强先生主持，会议应到7名监事，实际6名监事出席了会议，监事杜广义因公请假，委托监事杜江波出席会议并行使权利。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、 监事会会议审议情况

与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过了《公司二○一六年半年度报告及其摘要》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

本公司监事会认为，本公司二○一六年半年度报告及其摘要编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理等各项规定；本公司二○一六年半年度报告及其摘要内容和格式符合中国证监会和境内外监管机构的各项规定，内容真实、准确、完整地反映了本公司当期的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；未发现参与本公司二○一六年半年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

《公司二○一六年半年度报告》于2016年8月31日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn ）披露。公司二○一六年半年度报告摘要于2016年8月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn ）披露。

（二）审议通过了《公司二○一六年半年度财务报告》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

（三）审议通过了《关于不派发二○一六年中期股利的决议案》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

（四）审议通过了《关于二○一六年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

本公司监事会认为，公司二○一六年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，能够真实、准确、完整地反映公司二○一六年上半年的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）审议通过了关于修订《中石化石油工程技术服务股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的决议案（该项决议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

有关修订情况详见本公司于 2016 年 8月31日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的《关于股票期权激励计划（草案）修订情况说明的公告》（临2016-032）。

公司《A股股票期权激励计划草案修订稿》摘要（临2016-033）的具体内容详见本公司于 2016 年 8 月31日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的公告，并上载于上海证券交易所网站。公司《A股股票期权激励计划草案修订稿》已于 2016 年 8 月31日上载于上海证券交易所网站及香港交易所网站。

（六）审议通过了关于修订《中石化石油工程技术服务股份有限公司 A 股股票期权激励计划管理办法（草案）》的决议案（该项决议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

公司《A 股股票期权激励计划管理办法（草案修订稿）》全文于2016年8月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）及香港交易所网站披露。

（七）审议通过《关于核实中石化石油工程技术服务股份有限公司 A 股股票期权激励计划激励对象名单》的决议案（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《国有上市公司试行办法》”）等法律法规的规定，监事会对《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象名单（以下简称“激励对象名单”）进行了核实，认为： 1、激励对象名单与《股票期权激励计划（草案修订稿）》所确定的激励对象相符。 2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。3、激励对象均为公司实施《股票期权激励计划（草案修订稿）》时在公司任职的公司部分董事、 高级管理人员及公司核心技术（业务）骨干。4、上述人员均不存在下述任一情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。（5）激励对象不包括公司实际控制人及其配偶和直系近亲属。（6）激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

综上，经审核，公司监事会认为：列入公司股权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》、《国有上市公司试行办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

中石化石油工程技术服务股份有限公司监事会

2016年8月30日

股票代码：600871 股票简称：石化油服 公告编号：临2016-031

中石化石油工程技术服务股份有限公司

关于2016年半年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《中石化石油工程技术服务股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）的规定，现将公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产重组及向中国石油化工集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1370号）的核准，公司于2015年2月非公开发行1,333,333,333股人民币普通股，发行价格为4.50元/股，募集资金总额为5,999,999,998.50元，扣除发行费用人民币47,483,333.0元后，募集资金净额为人民币5,952,516,665.50元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年2月16日出具了《验资报告》（致同验字（2015）第110ZC0115号）。

2、募集资金使用和结余情况

截至 2016年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金人民币5,470,609,413.45元（含暂时补充流动资金的900,000,000元），其中，报告期使用募集资金人民币311,237,306.99元。截至报告期末，公司累计投入募集资金项目人民币4,570,609,413.45元，尚未使用的募集资金余额为人民币1,381,907,252.05元（含暂时补充流动资金的900,000,000元）。募集资金专户累计利息收入金额为人民币28,246,892.72元，募集资金专户累计手续费支出金额为人民币90元，报告期末募集资金专户实际余额为人民币510,154,054.43元。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》，经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。

根据公司《募集资金管理办法》，公司在银行设立募集资金专户，对募集资金实行专户存储和管理。公司于2015年3月4日在北京与中国工商银行股份有限公司北京和平里支行、国泰君安证券股份有限公司和瑞银证券有限责任公司共同签订了《中国石化仪征化纤股份有限公司A股非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。上述协议严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异。截至 2016 年 6月 30 日，公司严格履行了《三方监管协议》的约定。

截至 2016年 6 月 30 日，募集资金具体存放情况如下：

■

三、2016年半年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

截至2016年6月30日，公司已经发生募集资金承诺项目支出。报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表（2016年半年度）”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

经公司于2015年3月24日召开的第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过，同意公司以募集资金中的人民币661,889,969.35元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币661,889,969.35元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《关于中石化石油工程技术服务股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2015）第110ZA1447号）。公司独立董事、独立财务顾问亦出具同意置换的意见。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2015年10月28日召开了公司第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币13亿元，使用期限不超过6个月。

2016年4月27日，公司已将人民币13亿元（实际使用金额）全部归还并存入公司募集资金专用账户。

公司于2016年4月28日召开了公司第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币9亿元，使用期限不超过12个月。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2016年6月30日，公司不存在募集资金投向变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》中的相关规定对募集资金进行管理，并及时、真实、准确、完整地披露了 2016年半年度募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

特此公告。

中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会

2016年8月30日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

■

注1：“本半年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本半年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本半年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

股票代码：600871 股票简称：石化油服 编号：临2016－032

中石化石油工程技术服务股份有限公司

关于股票期权激励计划（草案）修订情况

说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中石化石油工程技术服务股份有限公司（“本公司”或“公司”）2016年3月29日召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《中石化石油工程技术服务股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》（“《股票期权激励计划草案》”）等相关议案。2016年5月31日，本公司的《股票期权激励计划草案》获得国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）批复。

2016年7月13日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布了《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”），基于以信息披露为中心、“宽进严管”的监管转型理念，结合实践发展需求，对原《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其配套的备忘录、监管问答等上市公司股权激励规则体系的进行了调整和完善，包括进一步放宽了绩效考核指标等授权条件、行权条件要求，完善综合评价机制；细化分次授权、分期行权的考核条件与执行要求；进一步规范上市公司变更、终止实施股权激励的行为等等。修订后的《管理办法》已于2016年8月13日起施行。

鉴于本公司审议批准《股票期权激励计划草案》的股东大会定于《管理办法》生效之后召开，本公司根据《管理办法》的相关修订事项，并结合本公司的实际情况，对《股票期权激励计划草案》进行了修订（“本次修订”）。

本次修订除系针对《管理办法》已明确失效或根据《管理办法》应予以相应调整的内容而作出，未涉及对《股票期权激励计划草案》中的关键条款（包括但不限于股票期权的行权价格、股票期权授予对象范围、授予的股票期权限制期、授予的股票期权数量、行权条件、业绩考核目标、激励对象股权激励实际收益水平等）的修改。本次修订无须取得国务院国资委的再次批准。

一、主要修订情况

2016年8月30日，公司召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订〈中石化石油工程技术服务股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的决议案》等相关议案，主要修订情况如下：

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二、监事会就修订股权激励计划的意见

2016年8月30日，公司第八届监事会第九次会议审议通过《关于修订〈中石化石油工程技术服务股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的决议案》等相关议案。

监事会认为：修订后的《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要能够有效激励管理层和业务骨干，进而实现管理层与股东风险共担、收益共享、持续为股东创造价值的长期目标，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

三、独立董事就修订股权激励计划的意见

2016年8月30日，公司独立董事已就《股权激励草案修订稿》发表了意见，独立董事认为：

（1）公司本次对《股权激励计划草案》及其摘要进行修订，是依据《管理办法》的相关修订事项，并结合公司实际而作出；

（2）修订后的《股权激励计划草案》及其摘要的内容符合股权激励相关法规、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上海上市规则》”）和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律法规的规定；

（3）修订后的《股权激励计划草案》及其摘要能有效激励管理层和业务骨干，进而实现管理层与股东风险共担、收益共享、持续为股东创造价值的长期目标，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及其全体股东的利益的情形；

（4）公司董事会审议关于修订《股权激励计划草案》及其摘要决议案的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事周世良先生已在表决时进行了回避表决，符合《上海上市规则》、《香港上市规则》及其他规范性文件的要求，公司董事会关于修订《股权激励计划草案》及其摘要决议案的表决程序合法有效；

（5）同意公司对《股权激励计划草案》及其摘要进行修订。

四、律师事务所就修订股权激励计划的意见

2016年8月30日，北京市海问律师事务所（以下简称“海问律师”）就本次修订股权激励计划事宜出具了法律意见书。经核查，海问律师认为：

石化油服修订后的《股权激励计划草案》的内容符合股权激励相关法规的有关规定；石化油服本次修订股权激励计划已履行了截至本补充法律意见书出具之日所必需的程序。本次修订股权激励计划尚需经石化油服股东大会和类别股东大会审议通过；石化油服须按照相关法律、法规的规定，履行本次修订修订股权激励计划相应的信息披露义务；修订后的本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

特此公告。

中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会

2016年8月30日

证券简称：石化油服 证券代码：600871 编号：临2016-033

中石化石油工程技术服务股份有限公司

A股股票期权激励计划草案修订稿摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励方式：股票期权

●股份来源：向激励对象定向发行公司A股股票

股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟授予的股票期权对应标的股票不超过公司股本总额（141.43亿股）的10%且不超过公司A股股本总额的10%。公司拟首次授予激励对象的股票期权总量不超过5085万份，对应的标的股票不超过公司股本总额的0.36%，不超过A股股本总额的0.42%。

第一章 释义

在《中石化石油工程技术服务股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）摘要公告》中，除非另有说明，以下名词或简称具有如下含义：

■

第二章 总则

第一条 制定本计划的目的

进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。

本公司依据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《管理办法》、《上海上市规则》、《香港上市规则》以及其它有关法律、法规及《公司章程》制定《中石化石油工程技术服务股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》。

第三章 本计划激励对象的确定依据和范围

第二条 本计划激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据：本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海上市规则》、《香港上市规则》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据：公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响或者做出突出贡献的业务骨干。

第三条 本计划首次授予方案的激励对象为：

1.董事及高级管理人员；

2.在核心岗位就职的业务骨干。

上述激励对象不包括独立董事、监事、未在公司兼任高级管理职务的董事、由国资委任命并管理的中央企业负责人，也不包括单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予方案的激励对象人数共计495人，占公司合同制员工总数的0.63%。

非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司A股股本总额的1%，且在任何12个月内授予激励对象期权（包括已行使、已注销及尚未行使的期权）上限不得超过公司同类股本总额的1%。

公司控股股东的企业负责人在公司担任职务的，可以参加公司股权激励计划，但不能参与公司控股股东控制的其他上市公司的股权激励计划。

第四条 第三条所列人员有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

1.最近12 个月内被深圳证券交易所、上交所或联交所认定为不适当人选；

2.最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》第146条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

激励对象承诺：在本公司授予其股票期权时未成为其他上市公司的股权激励对象，并且在授予的股票期权全部行权或被注销前不再接受其他上市公司的股权激励；如在激励计划实施过程中，出现以上不能成为激励对象的情形时，激励对象将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。

第五条 激励对象的核实

公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。

公司监事会将对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

第四章 标的股票来源和数量

第六条 本计划期权数量与首次授予方案期权数量

本计划拟授予的股票期权对应标的股票不超过公司股本总额（141.43亿股）的10%且不超过公司A股股本总额的10%。公司首次授予激励对象的股票期权总量不超过5085万份，对应的标的股票约占公司股本总额的0.36%，占公司A股股本总额（120.43亿股）的0.42%。持有每份股票期权的激励对象拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股（A股）的权利。公司将在激励计划规定的授予条件达成之后，召开董事会授予激励对象股票期权。股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。每位激励对象获授股票期权的预期收益水平不超过其薪酬总水平（含预期收益水平）的30%。

第七条 本计划标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行A股股票作为本计划标的股票来源。

第八条 首次授予的股票期权分配情况

首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：（1）其他激励对象的姓名及职务详见上交所网站公告；（2）非经股东大会特别批准，任一激励对象通过本计划及其他有效的股权激励计划（如有）获得的标的股票数量不超过公司A股股本总额的1%；（3）以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股权激励计划；（4）公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等（非市场因素影响公司股票价值的）事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整；（5）本草案中列表数字加总与小计/合计数字不一致，是由于四舍五入造成的。

第五章 有效期、授权日、等待期、行权安排、禁售期

第九条 股票期权激励计划的有效期

本计划有效期10年。有效期内的某年度公司业绩符合授予条件，则公司实施一次授予方案，授予一次激励对象股票期权。每次授予期权的间隔期不少于2年。本计划经报国务院国资委同意，并经本公司股东大会和类别股东大会审议批准后生效。

第十条 股票期权授权日

本计划股票期权授权日在本计划报国务院国资委同意，本公司股东大会和类别股东大会审议批准后由公司董事会确定。激励计划规定的授予条件达成之后，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1.定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4.如果激励对象为董事，则本公司年度业绩公告刊发前60日至业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日），以及本公司半年度及季度业绩公告刊发前30日至业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日）；

5.公司在得悉内幕消息后不得授予期权，直至有关消息公布为止；尤其是不得在以下较早日期之前一个月内授予期权：

（1）审议公司任何年度、半年度、季度及任何其他中期业绩董事会日期；

（2）根据《香港上市规则》规定公司公布年度或半年度业绩的最后期限，或公布季度或任何其他中期业绩的最后期限；

6.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

第十一条 等待期

指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划每次授予方案的等待期不低于2年。

第十二条 可行权日

每次授予方案激励对象自授权日起满2年方可开始行权。可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日之间的任何交易日。但下列期间不得行权：

1.公司业绩预告、业绩快报公告前3日至公告后2个交易日；

2.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

3.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；

4.如果激励对象为董事，则不得为本公司年度业绩公告刊发前60日至业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日），以及本公司半年度及季度业绩公告刊发前30日至业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日）。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

第十三条 行权安排

等待期满之日起的3年为期权行权期。本计划对各次授予方案均设置三个行权期（每一年为一个行权期，以下同），在第一、第二和第三个行权期内分别有授予期权总量30%、30%和40%的期权在行权条件满足时可以行权。

授予期权的行权安排

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激励对象期权行权数量与个人绩效评价挂钩，按照激励对象所适用的绩效考核办法，根据激励对象在最近一个年度绩效评价结果，确定激励对象相应的行权比例。

公司未满足业绩条件而激励对象未能行权的期权或者激励对象因绩效评价未达标而未能行权的期权，在行权期结束后立刻作废，由公司无偿收回并注销。

每次授予方案授予董事、高级管理人员的股票期权，应有不低于该期授予总量的20%留至任职(或任期)考核合格后行权。激励对象是否属于担任高级管理职务，根据股票期权授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指授予期权当年所属任期的任期考核或经济审计。

本计划中激励对象行权所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（下转111版）