（上接110版）

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在期权有效期内，激励对象股权激励收益占股票期权授予时薪酬总水平（含股权激励收益，下同）的最高比重，原则上不得超过40%。股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权不再行使或将行权收益上交公司。本计划有效期内董事会可以根据监管机构规定的调整而修订本项要求。

第十四条 禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《香港上市规则》、《上海上市规则》等相关法律法规规定和《公司章程》执行，具体规定如下：

1．激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海上市规则》、《香港上市规则》等相关规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合届时适用的《公司法》、《证券法》、《上海上市规则》、《香港上市规则》等相关规定和《公司章程》的规定。

第六章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

第十五条 首次授予的股票期权行权价格的确定

公司于2016年3月29日召开的第八届董事会第八次会议审议通过了《中石化石油工程技术服务股份有限公司A 股股票期权激励计划（草案）》，确定首次授予的股票期权的行权价格为5.63元/股。前述行权价格不低于下列价格之高者：

（一）2016年3月30日《中石化石油工程技术服务股份有限公司A 股股票期权激励计划（草案）》公布前1 个交易日的公司A股股票交易均价(4.84元/股)；

（二）2016年3月30日《中石化石油工程技术服务股份有限公司A 股股票期权激励计划（草案）》公布前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司A股股票交易均价之一。2016年3月30日《中石化石油工程技术服务股份有限公司A 股股票期权激励计划（草案）》公布前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司A股股票交易均价分别为5.30元/股、5.57元/股和7.38元/股。

（三）每股4.43元。石化油服全体非流通股股东于2013年8月在本公司股权分置改革方案中承诺，提请董事会在符合国务院国资委及中国证监会相关制度的前提下提出股票期权激励计划，股票期权首次行权价格不低于6.64 元/股（股票期权激励计划草案公布前，如发生除权除息事项，该价格做相应调整）。由于本公司于2013年11月实施了公积金转增股本，前述股票期权首次行权价不低于6.64元/股调整为不低于4.43元/股（股票期权授予前公司如发生除权除息事项，该价格做相应调整）。

股东大会授权董事会根据上述原则在首次授予期权条件成就时确定期权行权价格。在满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以行权价格购买一股公司A股股票。

第十六条 除首次授予外，其他各次授予方案股票期权的行权价格的确定

除首次授予外，其他各次授予方案股票期权的行权价格为下列价格孰高者：

（1）每次授予方案草案公布前1 个交易日的公司A股股票交易均价；

（2）每次授予方案草案公布前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司A股股票交易均价之一。股东大会授权董事会根据上述原则在各次授予方案的授予条件成就时确定各次期权行权价格。

第十七条 股票期权行权价格的调整

在激励计划草案公告后或各次授予方案草案公告后至股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

第七章 股票期权授予和行权条件

第十八条 股票期权的授予条件

公司和激励对象只有在不存在下列情形时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权的授予：

1.公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

(1)最近12 个月内被深圳证券交易所、上海证券交易所或香港联交所认定为不适当人选；

(2)最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3)最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4)具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑹中国证监会认定的其他情形。

第十九条 股票期权授予的业绩指标包括：

1.净资产税息折旧及摊销前利润率（EOE，EBITDA/平均净资产）；

2.利润总额增长率；

3.经济增加值（EVA）

税息折旧及摊销前利润（EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润，平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均。根据《企业会计准则》及有关规定，因实施激励计划产生的成本费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。

经济增加值是指年度税后净营业利润中扣除包括股权和债务的全部投入资本成本后的所得，企业经济增加值的计算方法按照《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第30号)执行。

第二十条 首次股票期权授予的公司业绩条件

（1）公司2015年度利润总额不低于人民币4.6亿元；

（2）公司2015年度 EOE不低于28%；

第（1）、（2）项业绩条件为不低于公司近三年平均业绩水平或对标企业50分位值水平。

（3）经济增加值指标完成情况达到中国石化集团公司下达的考核目标。

首次授予股票期权各行权期行权条件：

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对标企业指按证监会公布及不时调整的《上市公司行业分类指引》，与石化油服从事相同或部分相同、相近或部分相近业务的境内上市公司。在年度考核过程中对标企业样本公司主营业务若发生重大变化，将由董事会在年终考核时剔除或更换样本。

对标企业名单见附表。

各行权期对应年度公司业绩未达上述要求，不影响其他年度公司股票期权行权。

第二十一条 期权有效期内公司进行股权融资的特殊规定

1.如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的为通过发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，则计算行权条件时应剔除融资产生的影响。具体方法如下：在股权融资完成年之后年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算利润总额增长率，应为扣除此部分新增资产所对应的利润总额；计算EOE的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。

2.如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的不是作为支付手段购买资产且不使用募集资金用于购买资产，则在股权融资完成年之后年度开始的行权期，相关业绩指标不做调整。

3.如果在期权有效期内公司进行了股权融资，发行的部分股票作为支付手段购买资产，或者使用部分募集资金用于购买资产，则发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产的部分，按照上述第一款的规定剔除该部分产生的影响；剩余部分按照上述第二款的规定不做调整。

第二十二条 激励对象个人可行权的先决条件

1.公司满足行权业绩条件及其他条件；

2．激励对象在截至当期行权期前的本计划有效期内未发生第十八条第二款所述的情形；

3.根据公司《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核等级为称职及以上。

如符合上述先决条件，激励对象可以行使相应行权期可行使的全部期权。激励对象如不符合上述可行权的先决条件第2条约定的，激励对象将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿；如不符合上述可行权的先决条件第3条约定的，则激励对象对应行权期内已获授的可行权期权由公司无偿收回并注销。

第八章 股票期权数量及行权价格的调整方法和程序

第二十三条 股票期权数量的调整方法

自本计划草案或以后各次授予方案草案公告日起至期权有效期内，若公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

2.配股Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

3.缩股Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

第二十四条 行权价格的调整方法

自本计划草案或以后各次授予方案草案公告日起至期权有效期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

2.配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

3.缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

4.派息

P＝P0-V 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

第二十五条 调整的程序

公司股东大会和/或类别股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会审议后，经股东大会和/或类别股东大会批准后实施。

如因发生上述任何情形或遵照香港上市规则第17.03(13)条而作出任何调整，必须按照与该人士先前权益相同的比例，向激励对象发行股本，但任何调整不得导致股份发行价低于每股净资产或面值。对于因发生上述任何情形或遵照香港上市规则第17.03(13)条而作出的任何调整（进行资本化发行时所作出的任何调整除外），独立财务顾问或本公司核数师将以书面方式向董事会确认，调整符合香港上市规则第17.03(13)条附注所载规定。

第九章 股票期权激励计划的修订和终止

第二十六条 公司第一大股东变更

因为重组、并购发生公司第一大股东变更时，现第一大股东必须在股权转让协议（或其他导致第一大股东变更的协议）中约定新第一大股东保证原激励计划不变化，确保有效实施并最终完成本计划，并且作为协议不可分割的部分。

第二十七条 公司合并、分立

公司合并、分立时，当事各方应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、本计划所授出的股票期权数量以及行权价格和条件。

第二十八条 公司出现下列情形之一时，本计划即行终止。激励对象已获授但尚未行权的股票期权将终止行权，即时作废，由公司无偿收回并统一注销：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

第二十九条 公司财务数据有虚假记载

公司财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12 个月内由本计划所获得的全部利益应返还给公司，该激励对象其余未行权的期权全部作废，由公司无偿收回并统一注销。

第三十条 激励对象个人情况发生变化

1.当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其他未获准行权的期权作废，由公司无偿收回并统一注销：

（1）最近12个月内被深圳证券交易所、上交所或联交所认定为为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

在本股权激励计划有效期内，激励对象因失职或渎职等行为损害本公司的利益或声誉而遭本公司记过及以上任何处分的（非上文(4)段所述的离职情形），不得行使其获准行权的股票期权（包括可以行权但未行权的股票期权），其已获授但未行权的期权作废，由公司无偿收回并统一注销。

2.当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其他已获授但未行权的期权作废，由公司无偿收回并统一注销：

（1）终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

（2）因绩效不合格等原因而被公司辞退的；

（3）董事会薪酬委员会认定的其他情况。

3.当发生以下情况时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权（包括董事会未批准但对应年度公司业绩满足行权条件的期权）应在董事会批准后六个月内由其个人或其法定继承人行权，其他期权作废，由公司无偿收回并统一注销：

（1）死亡或丧失劳动能力；

（2）退休；

（3）因组织安排调离公司且不在公司任职时；

（4）被选聘为监事或成为其他不能参与股票期权计划的职务时；

（5）董事会薪酬委员会认定的其他情况。

4.董事会薪酬委员会制定具体管理办法，确定上述及其他情形的处理方式。

第三十一条 股票期权激励计划的修订和终止

1.股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股权大会授权董事会负责本计划的实施和管理。董事会可以视情形明确授权薪酬委员会处理股票期权的部分事宜。

2.董事会可依照法律法规的规定，修订本计划，并将修订提呈国务院国资委备案。

股东大会审议股权激励计划前，公司拟对股权激励方案进行变更的，变更议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。

公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；（2）降低行权价格的情形。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权授予数量或行权价格的，应重新报国有资产监管机构备案后由董事会决定。在召开本公司股东大会和类别股东大会批准本计划前，本公司可应中国及／或香港监管机构要求，修订本计划。倘若本计划条款与有关法律、法规、协议、上交所或联交所的规定或有关修订有抵触，以有关法律、法规、协议、上交所或联交所的规定为准。

在下列情况下，本计划的修订须经股东大会和/或类别股东大会批准：(i)根据法律法规、有关协议、上交所或联交所的规定，本计划的若干修订需要股东大会和/或类别股东大会或中国证监会或上交所或联交所批准；(ii) 修订与香港上市规则第17.03条规定的事项有关并且对激励对象有利；(iii) 对本计划条文或所授股票期权条款的修订属重大性质；或(iv) 修订与董事会修订本计划条款的权力有关。

3.当本计划提前终止时，由公司董事会提请股东大会决议提前终止。如果股东大会决议提前终止本计划，公司将不再根据本计划授出任何股票期权。除本计划第二十六条规定之外，在本计划终止前授予的股票期权继续有效，并仍可按本计划的规定行权。

4.当激励对象个人情况发生变化或者出现对公司财务会计文件有虚假记载的负有责任的激励对象时，董事会授权薪酬委员会处理相关事宜。

第十章 信息披露

第三十二条 公司将在定期报告中披露期内本计划的实施情况，包括：

1.报告期内激励对象的范围；

2.报告期内授出、行使和失效的权益总额；

3.至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；

4.报告期内权益价格、权益数量历次调整的情况以及经调整后的最新权益价格与权益数量；

5.董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授、行使权益的情况和失效的权益数量；

6.因激励对象行权所引起的股本变动情况；

7.股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响；

8.报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明；

9.报告期内终止实施股权激励的情况及原因；

10.应在定期报告中披露的其他信息。

第三十三条 公司将在以下情况发生两个交易日内做出信息披露：

1.本计划发生修改时；

2.公司发生收购、合并、分立等情况，本计划发生变化时；

3.本计划取得国务院国资委等有关部门的批复文件时。

第十一章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制

第三十四条 股票期权授出时，公司应与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系以及纠纷或争端解决机制。《股票期权授予协议书》是公司授予股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、股票期权协议书编号、有关注意事项等。公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权计划管理名册，记载相关信息。

本计划实施过程中，激励对象应与公司签署授权委托书，委托公司办理包括但不限于期权登记、注销等事宜。激励对象认为有异议的，可向公司专职部门提出异议，如专职部门未给予答复或对答复不满意的，激励对象可依据《股票期权授予协议书》所约定的纠纷或争端解决机制提出仲裁或诉讼。

第十二章 附则

第三十五条 本计划必须满足如下条件后方可生效：

1.本公司国有实际控制人将本计划报经国务院国资委同意；

2.本计划经本公司股东大会和类别股东大会审议批准。

第三十六条 本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

第三十七条 本计划由公司董事会负责解释。

第三十八条 根据本计划授出的股票期权行使时本公司发行的股份须符合当时有效的《公司章程》的所有条文，并将在各方面与股份发行当日本公司的已发行并已缴足认购款的A股股份享有同等地位。激励对象有权参与于股份发行当日或之后宣派、支付或作出的一切股息或其他分派，如本公司关于宣派、支付或作出的一切股息或其他分派的决议日在股份发行日之前，则在股份发行日之前宣派或建议或决议派付或作出的任何股息或其他分派则除外。惟激励对象需受本计划的禁售期条款限制（如适用）。

中石化石油工程技术服务股份有限公司

附表

对标企业名单

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