(上接55版)

(上接55版)

注1：上述测算不代表公司2016年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

注2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准；

注3：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额—当期现金分红金额；

注4：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本＋新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；

注5：本次发行前每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次发行后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本＋本次新增发行股份数）；

注6：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产＋新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额—现金分红减少净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*现金分红减少净资产额＋当期归属于母公司所有者净利润/2）。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成后公司的即期回报（加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次非公开发行A股股票的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金拟用于偿还银行贷款和偿还超短期融资券，目的是增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力。本次募集资金到位后，公司资本实力将进一步增强，持续融资能力将得到提高，财务状况将得到相当程度的改善。

（一）降低公司资产负债率，优化财务结构，提高公司抗风险能力

近年来，公司主营业务快速增长，同时公司以优势制造业为基础，积极布局医药上下游产业链，另外也抓住时机努力拓展国际业务，为公司的长远健康发展奠定基础。上述情况导致公司近年来资金需求量快速上升，公司根据自身实际情况，以股权、银行借款、票据等多种融资方式筹措公司主营业务拓展所需资金，但是资产负债率水平一直处于较高水平。

公司与同行业上市公司相关偿债能力指标比较如下：

■

截至2016年6月30日，公司负债总额1,619,015.05万元，资产负债率达到61.79%，公司流动比率和速动比率分别为1.01和0.84。公司2015年末和2016年中期末相关偿债能力指标均弱于同行业上市公司平均水平，特别是2016年中期末相关指标显著弱于同行业平均水平，公司财务结构有待优化。

本次非公开发行股票完成后，不考虑发行费用，以募集资金总额280,000万元测算，截至2016年6月30日公司合并报表口径的资产负债率将降低至55.83%，流动比率和速动比率将上升至1.24和1.08，公司财务状况将得到一定程度的改善，抗风险能力得到提升。

（二）降低贷款规模、提高公司后续融资能力，保障公司持续稳定发展

最近三年及一期，公司有息负债余额情况如下：

单位：万元

■

近年来公司一直处于快速发展阶段，生产规模的不断扩大导致流动资金需求不断增长，为保障公司业务经营的良性发展，公司通过多种方式筹措业务发展所需资金，致使公司的负债规模持续较大。截至2016年6月30日，公司主营业务得到进一步扩张，而公司资产规模及有息负债规模也同步快速增加。

目前公司各项业务生产经营稳步增长，预计未来为了支持主营业务的进一步拓展，公司的营运资金需求持续增加，未来的融资压力较大。

公司本次通过非公开发行股票募集资金，偿还银行贷款和偿还超短期融资券，将显著提高公司的资本实力，有效降低公司的负债规模，进一步优化公司的财务结构，增强公司未来的融资能力，为公司未来主营业务快速拓展提供融资保障。

（三）控股股东现金增持，有利于公司的持续稳定发展，有利于保护公司中小股东利益

截至2016年6月30日，当代科技持有公司的股份数额为31,498.27万股，持股比例为24.49%，为公司控股股东。本次非公开发行股票完成后，以发行价格和发行数量不做调整计算，当代科技持有公司的股份数额为47,264.04万股，持股比例将提升至32.74%，控股股东持股比例得到提升，保证了公司股权结构的稳定，能够保障公司的长期持续稳定发展。

综上所述，公司董事会认为，本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款、偿还超短期融资券符合国家法律法规的规定，符合公司业务发展的需求，是必要也是合理的。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行A股股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到位后，公司的融资能力将获得一定程度的提高，公司的长期盈利能力和竞争力也将获得提升，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的资金支持和保障，有利于公司现有业务的可持续发展。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

公司拟通过增强公司主营业务整体竞争力，加大研发投入和技术创新，提高资金使用效率，加强募集资金管理等方式，积极应对行业变化和挑战，努力提升公司盈利能力，实现公司发展目标，具体措施如下：

1、加强募集资金管理、提高募集资金使用效率

（1）制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全

公司已经制定了《募集资金管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《关于进一步规范各经营公司资金使用的通知》和《关于进一步规范各经营公司法人治理结构的指导意见》等制度，保证了公司及其子公司募集资金的存放和使用的安全，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联方占用或挪用。

（2）落实监督措施，保证募集资金的有效使用

根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募投项目进展情况；公司内部审计部门至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；董事会及注册会计师就公司年度募集资金使用情况出具专项报告及鉴证报告；募集资金投资项目变更事项必须经过公司董事会、股东大会的审批通过，并及时履行信息披露义务，募集资金投向变更后应投资于主营业务。

另外，公司将在募集资金到账后1个月内与银行及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，在募集资金使用过程中接受保荐机构及银行的监督；积极配合保荐机构对公司的持续督导工作，并及时履行信息披露义务。

（3）通过募集资金偿还银行贷款、超短期融资券等降低财务费用

根据本次发行方案，公司拟用本次募集资金280,000万元偿还银行贷款和超短期融资券，以减少公司不断增加的财务费用负担，这有助于提升公司盈利水平，填补股东回报。

2、推动现有业务的发展，进一步提升公司的未来盈利能力

（1）巩固现有医药细分市场领域的领先优势

公司已在中枢神经用药、生育调节药、维吾尔民族药等细分领域占据领先地位，未来公司将进一步巩固上述细分领域的领先优势，主要包括：积极推动麻醉镇痛药品向麻醉科外的其他科室包括ICU、骨科等进行市场拓展，同时加大新的麻醉药品的研发、生产和销售工作；在疆外市场积极推广维吾尔药，并努力将维吾尔药推向国际市场；在生育调节药方面，加快调整营销策略，强化销售队伍，进一步扩大现有产品的销售规模。

（2）整合优质医疗服务资源

公司将进一步深化医药商业平台整合和精细化管理，推进“立足湖北，辐射全国”的商业平台建设，坚持以医院纯销业务为主，整合商业品牌，优化资金配置，规范业务流程。在此基础上，公司根据国家相关鼓励政策，计划未来布局医院，充分利用公立医院改革的大好时机，进入医疗服务领域，延伸医药产业链，充分发挥医药工业、医药商业与医院的协同作用。

（3）积极参与国际竞争

未来公司还将积极参与国际竞争，通过充分调动美国子公司Puracap Pharmaceutical LLC、Epic Pharma LLC以及宜昌人福药业有限责任公司和人福普克药业（武汉）有限公司在国内的出口生产基地的协同效应，力争成为欧美主流市场重要仿制药供应商以及国内制剂出口龙头企业。公司在非洲的业务已经受住了当地局势动荡的考验，销售规模和盈利能力不断得到提升。

3、加强公司内部管理和成本控制，进一步提升公司的未来盈利能力

公司专注于医药细分领域，目前下属子公司众多，需要公司不断提升经营管理水平和规范运作水平，实现效益稳步增长。公司通过在子公司建立董事会制度和经营工作例会制度，制定《内部控制手册》，加强公司内控管理及对子公司的运营管理，提高经营管理效率和资源配置效率，尽可能缩减期间费用及其他运营成本，拓展盈利空间，为股东创造更好的回报奠定基础。

4、落实公司现金分红政策，强化投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司于2015年5月28日召开的2014年年度股东大会审议通过了公司《未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配形式、利润分配的期间间隔、现金分红条件和比例等，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了公司利润分配事项的决策程序和机制。

《公司章程》现行规定的利润分配政策已经落实了中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，2013年至2015年度，公司的现金分红比例（以现金分红占归属于母公司所有者的净利润为指标计算）分别为15.19%，21.35%、19.67%，为投资者提供了较好的回报。公司在未来将严格按照公司章程规定的利润分配政策制定当年的利润分配方案，强化投资者的回报机制。

5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力

公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

六、相关主体对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益：

（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺公司未来如实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司及实际控制人艾路明先生作出如下承诺：

1、本人（本企业）不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本人（本企业）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人（本企业）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人（本企业）同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人（本企业）作出相关处罚或采取相关监管措施。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一六年九月一日

证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2016-100号

人福医药集团股份公司

关于公司非公开发行A股

股票摊薄即期回报采取填补

措施的承诺

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）有关规定要求，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施做出如下承诺。

一、公司的控股股东、实际控制人相关承诺

公司实际控制人艾路明先生、控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司承诺：

1、本人（本企业）不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人（本企业）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人（本企业）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人（本企业）同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人（本企业）作出相关处罚或采取相关监管措施。

二、公司董事、高级管理人员相关承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一六年九月一日

证券代码：600079 证券简称：人福医药 公告编号：2016-101

人福医药集团股份公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年9月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（www.chinaclear.cn）

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年9月19日 9点 30分

召开地点：武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（www.chinaclear.cn）

网络投票起止时间：自2016年9月18日

至2016年9月19日

投票时间为：自2016年9月18日15：00起至2016年9月19日15：00止。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第八届董事会第四十五次会议审议通过，内容详见公司于2016年9月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公告。

2、 特别决议议案：以上议案均需以特别决议通过，其中第二项议案需逐项表决。

3、 对中小投资者单独计票的议案：以上议案均需对中小投资者单独计票

4、 涉及关联股东回避表决的议案：以上第二项、第三项、第七项、第八项、第九项、第十项议案需关联股东回避表决

应回避表决的关联股东名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司、王学海、艾路明、张小东

三、 股东大会投票注意事项

(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三) 投资者参加网络投票流程。

1、本次股东大会网络投票起止时间为2016年9月18日15：00至2016年9月19日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。

详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

五、 会议登记方法

1、登记手续：

（1）境内法人股东持法人营业执照/注册登记证书原件或加盖公章的法人营业执照/注册登记证书复印件、证券账户卡原件或加盖公章的复印件，如是公司法定代表人亲自出席，需提供法定代表人身份证明书（《法定代表人证明书》见附件1）办理登记手续；如法人股东委托代理人出席，则需提供加盖公章的《授权委托书》原件（《授权委托书》见附件2）和代理人有效身份证明文件及复印件办理登记手续；

（2）境内自然人股东持本人身份证、证券账户卡及复印件办理登记手续；

（3）委托代理人须持有本人身份证、委托人证券账户卡及复印件、《授权委托书》办理登记手续。

2、登记地点及授权委托书送达地点：武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团股份公司董事会秘书处；邮政编码：430075。

3、登记时间：2016年9月9日至9月18日工作时间，工作日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30。

4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记，未能在规定时间内及时登记的股东可在会议当天（会议开始前）直接抵达会议现场参与审议表决。

六、 其他事项

1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

2、联系电话：027-87173805，传真：027-87597232；

3、联系人：阮源、何昊；

4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

2016年9月1日

附件1：

法定代表人证明书

兹有 先生/女士，现任我单位 职务，为我单位法定代表人，特此证明。

法定代表人证件号码：

有效日期： 年 月 日起至 年 月 日止。

公司（盖章）

年 月 日

（附件：法定代表人身份证件复印件及签字样本）

■

说明：

1、法定代表人为公司章程中载明的负责人；

2、内容填写真实、清楚，涂改无效，不得转让、买卖；

3、此证明书作为办理事项申请材料附件。

附件2：授权委托书

授权委托书

人福医药集团股份公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月19日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：              

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2016-102号

人福医药集团股份公司

复牌提示性公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司因筹划非公开发行股票重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2016年8月23日起停牌。同时，公司承诺将积极推进本次非公开发行股票的有关工作，并于公司股票停牌之日起（含停牌当日）的10个交易日内公告并复牌。

公司于2016年8月31日召开了第八届董事会第四十五次会议，审议通过了《公司非公开发行A股股票预案》等议案，具体内容详见公司于2016年9月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公告。

依据相关规定，公司股票于2016年9月1日复牌。敬请投资者关注。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一六年九月一日

证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2016-103号

人福医药集团股份公司

关于股东权益变动及披露收购报告书摘要的提示性公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次非公开发行A股股票属于股票增持，触及要约收购，拟提请人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）股东大会批准公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。

●本次非公开发行A股股票不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

公司本次拟非公开发行A股股票不超过157,657,657股，控股股东当代科技计划以现金认购全部本次非公开发行的股份。根据本公司于2016年8月31日与当代科技签署的《人福医药集团股份公司非公开发行A股股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”），当代科技拟出资280,000万元认购本次非公开发行股票157,657,657股。

当代科技现持有人福医药314,982,724股，占公司总股本的24.49%，系公司控股股东。假设当代科技认购按照本次非公开发行股票数量上限157,657,657股计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将增至1,443,706,719股，当代科技持有公司的股份将增至472,640,381股，占发行后总股本的32.74%。公司非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，当代科技仍为本公司控股股东，艾路明先生仍为本公司实际控制人。

二、收购人基本情况

1、公司名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司

2、注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道112号当代国际花园总部基地15#楼15、16、17层

3、法定代表人：周汉生

4、注册资本：300,000万元

5、统一社会信用代码：91420100178068264D

6、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

7、经营范围：高科技产业投资，投资管理，企业管理咨询，生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发、商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售；重油、润滑油、石油化工产品（化学危险品除外）的销售；燃料油、沥青、混合芳烃的批发零售；危化品（易燃液体：邻二甲苯、间二甲苯、对二甲苯、二甲苯异构体混合物、原油；成品油：汽油、柴油、煤油）的票面经营（凭许可证在核定期限内经营）；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

8、经营期限：自1988年7月20日至2017年9月23日

三、《认购协议》的主要内容

公司与当代科技于2016年8月31日签订附生效条件的《认购协议》，该协议主要内容如下：

（一）协议主体

甲 方（发行人）：人福医药集团股份公司

乙 方（认购人）：武汉当代科技产业集团股份有限公司

（二）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款

第一条 认购价格及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第八届董事会第四十五次会议决议公告日（2016年9月1日）。本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即17.76元/股。

若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

第二条 认购款总金额及认购方式

乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额为人民币贰拾捌亿元（小写：人民币2,800,000,000元），且全部以现金方式认购。

第三条 本次发行的股票的种类与面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

第四条 限售期

乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。

第五条 认购数量

乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格，即157,657,657股。如发行价格按本协议第一条之规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

第六条 支付方式

乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

第七条 协议的生效

认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

1、发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

2、发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

3、发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

第八条 协议的变更、解除和终止

1、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方法定代表人或其授权权代表签字并盖章后生效。

2、本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）双方协商一致终止；

（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

3、本协议终止的效力如下：

（1）如发生前款前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

（2）如发生前款第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

第九条 违约责任

双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。

若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

四、所涉及后续事项

本次非公开发行完成后，当代科技持有本公司股权的比例将超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，如经本公司股东大会非关联股东批准，当代科技认购本公司非公开发行的股票，承诺3年内不转让本次发行取得的新增股份，且本公司股东大会同意当代科技免于发出要约的，当代科技可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

根据《上市公司收购管理办法》及相关规定，当代科技编制了《人福医药集团股份公司收购报告书摘要》，具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

本次交易尚需经人福医药股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。本公司提请广大投资者关注投资风险。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一六年九月一日