（上接58版）

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3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

4、如有关监管部门对上市公司资产重组有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；

5、在本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和挂牌交易等相关事宜；

6、本次交易完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；

7、办理与本次交易有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。

十五、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

为顺利完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金，董事会同意聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：

1、聘请中信建投证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；

2、聘请北京市天元律师事务所为本次交易的专项法律顾问；

3、聘请北京中联资产评估集团有限公司为本次交易的资产评估机构；

4、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。

本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。

十六、审议通过《关于与珠海嵩山股权投资基金管理有限公司签订〈战略合作协议〉并与相关方共同发起设立产业并购基金的议案》

（一） 拟设立产业并购基金整体方案如下：

1.1 合作模式

甲、乙双方共同发起设立并购基金，作为甲方的对外投资和产业整合平台，配合甲方战略发展布局，筛选合适的标的公司进行投资和并购。前期通过并购基金对标的公司进行投资和培育管理，在标的公司达到适当条件和阶段后，甲方具有优先选择对标的公司进行收购的权利，从而降低甲方在并购前期的整合风险以及加快发展速度。

1.2 基金规模

按照甲方的规划，本次拟设立的并购基金总规模不超过10亿元，采取分期设立的方式设立每一期并购基金，其中甲方总出资不超过4亿元（含4亿元），剩余出资份额由乙方负责另行募集。并购基金引入的其他出资人可以是法人、合伙企业或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为基金有限合伙人的合法投资主体。

1.3 投资方向

主要围绕甲方的核心业务及所属产业，投资符合其战略发展方向和业务布局的相关企业。

1.4 每一期基金设立、规模及存续方式

每一期基金的具体规模和到位时间依据甲方的并购战略及潜在并购对象的规模等确定，详细操作事项将由各方通过合伙协议及相关配套协议进行具体约定。

每一期并购基金的存续期限为3-5年，其中投资期1-3年、退出期1-2年，存续期满前，合伙企业合伙人可投票表决是否通过修改合伙企业的合伙协议而延长存续期限，具体按照每一期基金合伙协议中的约定执行。

每一期并购基金以合伙企业的形式存续，具体依据甲方的并购战略及潜在并购对象的规模由双方共同发起设立。

1.5 决策机制

乙方针对每一期并购基金设立专门的投资决策委员会，负责对基金投资项目进行投资决策，具体投资决策程序依据每一期基金的合伙协议的约定执行。投资决策委员会成员由5人组成，采取一人一票制，投资决策必须经过3名以上（含3名）委员同意方能通过。

1.6 经营管理

乙方负责每一期并购基金的日常经营管理及对外投资项目的管理，包括投资项目的筛选、尽职调查、组织实施投资及投后管理等工作。

甲方有权进行监督；甲方协助乙方进行行业分析、项目筛选；并购基金对标的公司成功投资后，有权参与标的公司的经营管理。

1.7 管理费及业绩报酬

每一期并购基金的管理费、业绩报酬及利润分配安排方式尚未确定，相关安排将于每一期基金募集完成并签署并购基金合伙协议时确定。

1.8 退出机制

项目的退出渠道包括被并购、通过IPO并上市或新三板挂牌并出售股票退出、项目股东方回购或向其他第三方权益转让等。

在达到适当条件和阶段后，甲方有权选择在基金存续期内，优先收购并购基金所投资标的公司的股权。

2. 投资有效期限

本基金投资期为5年，投资有效期限自合作框架协议生效之后第一期基金成立之日起。

（二）关联关系或其他利益关系说明

嵩山基金公司与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，无拟增持公司股份的计划，与公司不存在利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

嵩山基金公司与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排。本次拟设立并购基金未构成关联交易。

本议案有效表决票3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《关于授权公司管理层签署设立产业并购基金战略合作协议并办理相关手续的议案》

公司董事会授权公司管理层签署《北京大豪科技股份有限公司与珠海嵩山股权投资基金管理有限公司关于共同发起设立产业并购基金之合作协议》，并办理相关手续。

本议案有效表决票3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

以上第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四项议案均应提交股东大会审议。

特此公告。

北京大豪科技股份有限公监事会

2016年9月1日

证券代码：603025 证券简称：大豪科技 编号：2016-024

北京大豪科技股份有限公司

关于共同发起设立产业

并购基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司与珠海嵩山股权投资基金管理有限公司签署了《北京大豪科技股份有限公司与珠海嵩山股权投资基金管理有限公司关于共同发起设立产业并购基金之合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”）。

●投资金额：并购基金总规模不超过10亿元（分期设立及出资），公司出资不超过4亿元。

●后续每一期基金的具体设立尚需公司与各合作方签订合伙协议，每一期基金尚待进行工商设立登记及在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）进行备案。

●并购基金的管理费、业绩报酬及利润分配安排方式尚未确定，相关安排将于具体每期基金募集完成并签署协议后确定。

●本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

风险提示：

1、后续每一期基金设立尚需公司与各合作方签订合伙协议，每一期基金尚待进行工商设立登记及在基金业协会履行备案手续，因此，本并购基金后续具体每一期的设立、募集、出资均存在一定的不确定性风险。

2、本次签署的《合作框架协议》，为协议双方初步确定合作意愿的约定性文件，后续关于每一期基金设立的合伙协议、产业整合与并购等相关事宜，以双方另行签署的协议为准。

3、存在因决策失误或受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等多种因素影响，导致投资后面临不能实现预期效益的风险。

一、并购基金设立概况

（一）基本情况

为更有效推动公司业务发展，加快实现公司延伸产业链、整合所属产业的战略规划，公司拟与珠海嵩山股权投资基金管理有限公司（以下简称“嵩山基金公司”）共同发起设立产业并购基金，总规模不超过10亿元人民币，其中公司出资不超过4亿元人民币，具体将依据项目的实际投资需求和进度分期设立。

并购基金将作为公司的并购整合平台，围绕公司的核心业务及所属产业进行并购投资，充分发挥公司的产业背景优势及嵩山基金公司的专业化运作能力，为公司未来发展储备并购项目及寻找潜在的合作伙伴，并促使被投资企业与公司相应业务板块形成战略协同，从而更好地实现公司延伸产业链、并多样化细分行业产品的战略规划和布局，全面提升公司价值。

（二）董事会审议程序

1、公司于2016年8月31日召开第二届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于与珠海嵩山股权投资基金管理有限公司签订〈战略合作协议〉并与相关方共同发起设立产业并购基金的议案》，并授权公司管理层签署协议并办理相关手续。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。该事项亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

公司名称：珠海嵩山股权投资基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：91440400MA4UHDDB22

注册资本：10,000万元

经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室－4440

成立日期：2015年08月20日

经营范围：受托管理股权投资基金企业；基金管理；投资管理；股权投资及管理；资产管理。

嵩山基金公司系一家具备专业的股权投资、资本运作和并购整合经验的私募机构，其已取得中国证券投资基金业协会出具的第“P1029586”号《私募投资基金管理人登记证明》。

公司董事会已对合作方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

三、关联关系或其他利益关系说明

嵩山基金公司与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，无拟增持公司股份的计划，与公司不存在利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

嵩山基金公司与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排。本次拟设立并购基金未构成关联交易。

四、并购基金的基本情况

（一）合作模式

公司、嵩山基金公司双方共同发起设立并购基金，作为公司的对外投资和产业整合平台，配合公司战略发展布局，筛选合适的标的公司进行投资和并购。前期通过并购基金对标的公司进行投资和培育管理，在标的公司达到适当条件和阶段后，公司具有优先选择对标的公司进行收购的权利，从而降低公司在并购前期的整合风险以及加快发展速度。

（二）基金规模

按照公司的规划，本次拟设立的并购基金总规模不超过10亿元，采取分期设立的方式设立每一期并购基金，其中公司总出资不超过4亿元（含4亿元），剩余出资份额由嵩山基金公司负责另行募集。并购基金引入的其他出资人可以是法人、合伙企业或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为基金有限合伙人的合法投资主体。

（三）投资方向及投资有效期限

主要围绕公司的核心业务及所属产业，投资符合公司战略发展方向和业务布局的相关企业。

本基金投资期为5年，投资有效期限自合作框架协议生效之后第一期基金成立之日起。

（四）每一期基金设立、规模及存续方式

每一期基金的具体规模和到位时间依据公司的并购战略及潜在并购对象的规模等确定，详细操作事项将由各方通过合伙协议及相关配套协议进行具体约定。

每一期并购基金的存续期限为3-5年，其中投资期1-3年、退出期1-2年，存续期满前，合伙企业合伙人可投票表决是否通过修改合伙企业的合伙协议而延长存续期限，具体按照每一期基金合伙协议中的约定执行。

每一期并购基金以合伙企业的形式存续，具体依据公司的并购战略及潜在并购对象的规模由公司、嵩山基金公司共同发起设立。

（五）投资模式

并购基金的投资方向主要围绕公司的核心业务及所属产业，投资符合其战略发展方向和布局的相关标的公司。前期通过并购基金对标的公司进行投资和培育管理，在标的公司达到适当条件和阶段后，公司具有优先选择对标的公司进行收购的权利。

所投资项目的退出渠道包括被并购、通过IPO并上市或新三板挂牌上市并出售股票退出、项目股东方回购或向其他第三方权益转让等。

（六）决策机制及经营管理

嵩山基金公司针对每一期并购基金设立专门的投资决策委员会，负责对基金投资项目进行投资决策，具体投资决策程序依据每一期基金的合伙协议的约定执行。投资决策委员会成员由5人组成，采取一人一票制，投资决策必须经过3名以上（含3名）委员同意方能通过。

嵩山基金公司负责每一期并购基金的日常经营管理及对外投资项目的管理，包括投资项目的筛选、尽职调查、组织实施投资及投后管理等工作。

公司有权进行监督；公司协助嵩山基金公司进行行业分析、项目筛选；并购基金对标的公司成功投资后，有权参与标的公司的经营管理。

（七）管理费及业绩报酬

并购基金的管理费、业绩报酬及利润分配安排方式尚未确定,相关安排将于每一期基金募集完成并签署协议时确定。

五、对公司的影响

本次公司拟出资设立产业并购基金作为公司未来的并购整合平台，可以充分发挥公司的行业、技术、市场等产业优势与专业机构的资本运作能力，更好地满足公司对外投资和外延式扩张需求，实现公司战略规划并助推公司的长远发展。拟成立并购基金将可能对公司产生下述积极影响：

1、利用私募股权投资机构所具备的专业股权投资、资本运作和并购整合经验，组织多方资源，有助于公司更好地实现产业资源和资本市场的有机结合及良性互动，加快公司战略发展布局。

2、对于符合公司战略发展和布局的投资标的，前期由并购基金进行投资和培育管理，待标的项目发展达到适当条件和阶段后，公司再决定是否执行优先收购的权利，将有效降低公司在并购前期的整合风险。既为公司未来发展储备更多的并购项目及寻找潜在的合作伙伴，同时也有效降低和分散公司在战略布局、项目判断上的风险，更好地保护股东的利益。

3、并购基金参股或控股标的公司，通过强化其与公司相应业务板块的协同效应，有助于提升公司现有业务价值和规模。

4、并购基金将服务于公司产业链延伸以及整合所属产业的战略规划和目标。公司通过收购优质项目，有利于培育新的利润增长点、多样化公司产品、提升公司竞争实力及抗风险能力,从而促进公司良性运行和可持续发展，并有助于提升公司整体市值，符合股东利益最大化原则。

本次投资短期内对公司生产经营没有实质影响，长期而言有利于公司可持续发展和整体价值提升。

六、风险揭示

1、后续每一期基金设立尚需公司与各合作方签订合伙协议，每一期基金尚待进行工商设立登记及在基金业协会履行备案手续，因此，本并购基金后续具体每一期的设立、募集、出资均存在一定的不确定性风险。

2、本次签署的关于产业并购基金的《合作框架协议》，为协议双方初步确定合作意愿的约定性文件，后续关于每一期基金设立的合伙协议、产业整合与并购等相关事宜，以双方另行签署的协议为准。

3、存在因决策失误或受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等多种因素影响，导致投资后面临不能实现预期效益的风险。

后续相关事宜公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

七、咨询办法

1、联系部门：公司证券部

2、联系电话：010-59248942、59248940

特此公告。

北京大豪科技股份有限公司

董事会

2016年9月1日

●报备文件

1、 公司第二届董事会第七次临时会议决议

2、《北京大豪科技股份有限公司与珠海嵩山股权投资基金管理有限公司关于共同发起设立产业并购基金之合作框架协议》

北京大豪科技股份有限公司独立

董事关于发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《北京大豪科技股份有限公司章程》等有关规定，我们作为北京大豪科技股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，就公司拟通过发行股份及支付现金购买资产方式购买南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称南通瑞祥）持有浙江大豪明德智控设备有限公司（以下简称标的公司）90%股权（以下简称标的资产），同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称本次交易），经审慎分析，发表独立意见如下：

1、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、本次交易涉及的相关议案经公司第二届董事会第七次临时会议审议通过。董事会会议的召开程序、表决程序以及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

3、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及有关各方签订的相关协议符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易方案具有可行性和可操作性。

4、本次交易标的最终作价将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果确定，并以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的财务审计报告为基础，该等机构的选聘程序合规，与公司及其他重组方不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。

5、本次交易通过注入优质资产，丰富上市公司的产品线，能够充分发挥协同效应，有利于提高上市公司的持续盈利能力，实现股东利益最大化。

6、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

独立董事同意董事会就公司本次交易的总体安排，待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。

于雳

王洪福

杨晓京

二〇一六年八月三十一日