国机汽车股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：６００３３５ 证券简称：国机汽车 公告编号：临２０１６－３４号

国机汽车股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

１、发行数量：８９，０１８，３０２股人民币普通股（Ａ股）

２、发行价格：１２．０２元／股

３、发行对象配售数量和限售期

■

４、预计上市时间：本次发行新增股份已于２０１６年８月２９日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，投资者认购的本次非公开发行的Ａ股股票自发行结束之日起１２个月内不得转让，预计上市时间为２０１７年８月２９日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

５、资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行情况

（一）本次发行履行的相关程序

国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”、“公司”或“发行人”）于２０１５年７月２０日召开第六届董事会第三十一次会议、于２０１５年８月１９日召开２０１５年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案，本次非公开发行股票发行价格不低于２９．９９元／股，为定价基准日（公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日，即２０１５年７月２１日）前二十个交易日公司股票交易均价的９０％。

公司于２０１５年１２月７日召开第七届董事会第一次会议、于２０１５年１２月２３日召开２０１５年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案，本次非公开发行股票发行价格调整为不低于１６．７９元／股，为定价基准日（公司第七届董事会第一次会议决议公告日，即２０１５年１２月８日）前二十个交易日公司股票交易均价的９０％。

公司于２０１６年７月２２日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司调整本次非公开发行股票方案的议案》，决定调减融资租赁项目１５０，０００．００亿元及偿还银行贷款项目６３，０００．００万元。募投项目调整后，本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过１０７，０００．００万元，其中偿还银行贷款项目３２，０００．００万元。

（二）本次非公开发行监管部门的核准情况

２０１６年２月１日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司非公开发行股票申请获得审核通过。２０１６年４月２１日，公司收到中国证监会出具的《关于核准国机汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１６］５２５号）。

（三）本次发行股票情况

１、股票类型：人民币普通股（Ａ股）

２、股票数量：８９，０１８，３０２股

３、股票面值：１元

４、发行价格：１２．０２元／股

定价基准日为公司第七届董事会第一次会议决议公告日，即２０１５年１２月８日。本次发行底价为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量，即发行价格不低于１６．７９元／股。

公司２０１５年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于１１．１２元／股。

公司本次非公开发行股票价格为１２．０２／股，该发行价格高于发行底价；相当于本次发行申购日（２０１６年８月１６日）前２０个交易日均价１２．２９元／股的９７．８０％。

５、募集资金总额：人民币１，０６９，９９９，９９０．０４元

６、发行费用：人民币１４，８２４，８１７．２８元

７、募集资金净额：人民币１，０５５，１７５，１７２．７６元

８、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）

（四）募集资金验资和股份登记情况

１、募集资金验资情况

截至２０１６年８月１９日，缴款专用账户实际收到国机汽车本次非公开发行股票募集资金１，０６９，９９９，９９０．０４元。缴款专用账户募集资金实收情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大华验字［２０１６］０００８３７号《验资报告》。

２０１６年８月１９日，募集资金足额划至国机汽车指定的资金账户。

２０１６年８月１９日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就国机汽车本次非公开发行募集资金到账事项出具了大华验字［２０１６］０００８３５号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，确认截至２０１６年８月１９日，发行人共计募集资金人民币１，０６９，９９９，９９０．０４元，扣除与发行有关的费用人民币１４，８２４，８１７．２８元，发行人实际募集资金净额为人民币１，０５５，１７５，１７２．７６元，其中计入“股本”人民币８９，０１８，３０２．００元，计入“资本公积－股本溢价”人民币９６６，１５６，８７０．７６元。

２、股权登记情况

２０１６年８月２９日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜。

（五）保荐机构和律师关于本次非公开发行股票过程和认购对象合规性的结论意见

１、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

中信建投对于本次发行的结论性意见如下：

（１）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

（２）本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

（３）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

（４）本次非公开发行符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

２、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

北京市天元律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的发行对象符合《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次非公开发行的发行过程符合《发行管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购协议》的内容和形式符合《发行管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为８９，０１８，３０２股，未超过中国证监会核准的上限。发行对象总数为７名，不超过１０名。根据价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

■

（二）发行对象情况

１、西南证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市公司）

住所：重庆市江北区桥北苑８号

法定代表人：吴坚

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理，融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市。（按许可证核定期限从事经营）

２、中国电子财务有限责任公司

企业类型：有限责任公司

住所：北京市海淀区中关村东路６６号甲１号楼二十、二十一层

法定代表人：邓向东

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资劵、企业债，货币市场基金，新股申购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

３、广发乾和投资有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市怀柔区北房镇幸福西街３号２０６室

法定代表人：张少华

经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。（“１、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；２、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；３、不得发放贷款；４、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；５、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

４、太平洋证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）

住所：云南省昆明市青年路３８９号志远大厦１８层

法定代表人：李长伟

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金销售；代销金融产品；融资融券；中国证监会批准的其他业务。

５、鹏华基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

住所：深圳市福田区福华三路１６８号深圳国际商会中心第４３层

法定代表人：何如

６、博时基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦２９层

法定代表人：张光华

７、国泰基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道１００号上海环球金融中心３９楼

法定代表人：唐建光

经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况

上述发行对象和发行人均不存在关联关系，若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求予以如实披露。

三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前公司前十大股东情况

本次发行前，截至 ２０１６年８月１５日，公司前１０名股东持股情况如下：

■

（二）本次发行后公司前十大股东情况

本次发行后，截至２０１６年８月２９日，公司前１０名股东持股情况如下：

■

本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通股８９，０１８，３０２股，总股本将增至１，０２９，７３６，８３７股，其中控股股东中国机械工业集团有限公司持有６００，４６９，７６８股，其持股比例较发行前有所下降，但仍为公司的控股股东。本次发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动情况

■

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。

（二）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行完成后，公司的业务仍然以汽车综合服务为主，不会改变公司的主营业务。

本次非公开发行股票投资项目的实施将有助于扩大公司产能，进一步提高公司服务能力，提高市场占有率和盈利能力。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行有利于优化国机汽车的治理结构，提高公司决策的科学性，有利于更为顺利地实施公司未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

（六）募集资金投资项目对公司后续经营的影响

本次募投项目实施后，对于公司实现各项业务目标至关重要，将使公司的产能瓶颈得以克服，形成新的、稳定的收入和利润来源，增强为股东提供更高回报的能力。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构／主承销商

机构名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住所：北京市东城区朝阳门内大街１８８号

电话：０１０－８５１３０８６４

传真：０１０－６５６０８４５０

保荐代表人：李彦芝、陈龙飞

项目协办人：吴会军

经办人员：刘连杰、杨慧泽、王瑀、丁旭

（二）发行人律师

机构名称：北京市天元律师事务所

法定代表人：朱小辉

住所：北京市西城区丰盛胡同２８号太平洋保险大厦１０层

电话：０１０－５７７６ ３８８８

传真：０１０－５７７６ ３７７７

经办律师：李琦、郑敏俐

（三）验资机构

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：梁春

住所：北京市海淀区西四环中路１６号院７号楼１１层１１０１

电话：０１０－５８３５ ００１１

传真：０１０－５８３５ ０００６

经办注册会计师：付丽君、陈英杰

七、上网公告附件

（一）非公开发行股票发行情况报告书；

（二）中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

（三）北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见；

（四）国机汽车股份有限公司发行人民币普通股（Ａ股）８，９０１．８３０２万股后实收资本的验资报告。

八、备查文件

（一）非公开发行股票发行情况报告书；

（二）中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

（三）北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见；

（四）国机汽车股份有限公司发行人民币普通股（Ａ股）８，９０１．８３０２万股后实收资本的验资报告；

（五）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明；

（六）经中国证监会审核的全部发行申报材料。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

２０１６年９月１日