中天城投集团股份有限公司
第七届董事会第48次会议决议公告
证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-87
中天城投集团股份有限公司
第七届董事会第48次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中天城投集团股份有限公司第七届董事会第48次会议于2016年8月31日以通讯方式召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于2016年8月28日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事12名，出席董事12名。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：
1.关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案。
审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，同意公司股票期权与限制性股票激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第三个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，除赵明双先生因个人考核不合格不符合行权/解锁条件外，第三个行权/解锁期行权/解锁可行权/解锁的激励对象名单与2016年8月9日披露的《中天城投集团股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划的激励对象名单》相符。同意符合期权行权条件和限制性股票解锁条件的激励对象共50名（其中期权激励对象49名、限制性股票激励对象50名），可申请行权的股票期权数量为18,825,000份，可申请解锁的限制性股票数量为4,750,000股；因激励对象考核不合格，本次作废股票期权375,000份，回购并注销限制性股票93,750股。本次股票期权采用自主行权模式，行权价格为2.512元/股,行权期限截止2017年8月26日，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权自动失效，由公司做作废处理。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的公告》。关联董事石维国、张智、李凯、林云、吴道永回避表决。经公司2013年第3次临时股东大会授权，授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项，本议案不需提交股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2. 关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案。
审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，因激励对象赵明双先生2015年度考核不合格，不符合行权/解锁条件，同意公司作废赵明双先生已获授予但尚未行权的股票期权375,000份、回购赵明双先生已获授但尚未解锁的限制性股票93,750股。本次回购注销不影响公司股票期权与限制性股票激励计划的实施。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的公告》。关联董事石维国、张智、李凯、林云、吴道永回避表决。经公司2013年第3次临时股东大会授权，授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项，本议案不需提交股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3.关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案。
审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，激励对象宁瀚先生、钟飞先生、刘洪涛先生因离职失去激励对象资格，同意公司回购注销前述3名激励对象所获授的限制性股票共计650,000股，其中宁瀚先生150,000股、钟飞先生250,000股、刘洪涛先生250,000股。本次回购注销不影响公司第二期限制性股票激励计划的实施。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的公告》。经2015年第6次临时股东大会审议通过，授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划的有关事项，本议案不需提交股东大会审议。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一六年八月三十一日
证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-88
中天城投集团股份有限公司
第七届监事会第26次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中天城投集团股份有限公司第七届监事会第26次会议于2016年8月31日在公司会议室召开。会议应到监事三人，实到三人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李梅女士主持，审议并通过以下议案，形成决议公告如下：
一、关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案
审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。
经核查，除赵明双先生因个人考核不合格不符合行权/解锁条件，将其第三个行权/解锁期已授予未获准行权的375,000份股票期权予以作废注销、已获授尚未解锁的93,750股限制性股票予以回购并注销外，本次可行权/解锁的50名激励对象（其中期权激励对象49名、限制性股票激励对象50名）满足公司限制性股票和股票期权激励计划规定的行权条件与解锁条件，公司激励对象行权/解锁资格合法、有效，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行第三次行权,对向激励对象授予的限制性股票进行第三次解锁。除赵明双先生因个人考核不合格不符合行权/解锁条件外，余下50名激励对象组成的第三期可行权/解锁的激励对象名单与2016年8月9日披露的《中天城投集团股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划的激励对象名单》相符。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案。
审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，出具了如下审核意见：
监事会对本次已授予的部分股票期权作废及限制性股票回购并注销的相关事项进行了核实，认为：根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，因激励对象赵明双先生2015年度个人考核不合格，不符合行权/解锁条件，将其持有的第三个行权/解锁期相应尚未行权的期权375,000份作废，尚未解锁限制性股票93,750股全部回购并注销。根据公司股票期权与限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理”之规定，回购价格调整为1.384元/股，本次共需回购资金129,750元。本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购的数量、价格准确。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案。
审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，出具了如下审核意见：
监事会对公司本次将第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的相关事项进行了核实，认为：根据《公司第二期限制性股票激励计划》、《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，因宁瀚先生、钟飞先生、刘洪涛先生离职，失去作为激励对象的资格，公司将该3人所获授的限制性股票150,000股、250,000股、250,000股共计650,000股全部回购并注销。根据公司第二期限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利在代扣个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。”之规定，在相关权益分派实施后，回购价格为5.13元/股，本次共需回购资金3,334,500元。本次已授予的部分限制性股票回购的数量、价格准确。
经核实，本次回购注销调整后，公司第二期限制性股票激励计划激励对象人数由289人调整为286人，限制性股票总额由58,010,000股调整为57,360,000股，除宁瀚先生、钟飞先生、刘洪涛先生3名激励对象因离职失去资格外，其余名单与2016年8月9日披露的《中天城投集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单》一致。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
中天城投集团股份有限公司监事会
二○一六年八月三十一日
证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-89
关于股票期权与限制性股票激励计划
第三个行权/解锁期
可行权/解锁的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为18,825,000份，占公司目前总股本4,688,984,786股的比例为0.4015%；本次可上市流通的限制性股票数量为4,750,000股，占公司目前总股本4,688,984,786股的比例为0.1013%。
2、本次股票期权行权采用自主行权模式。
3、公司董事兼执行总裁张智先生，副董事长石维国先生，董事兼执行副总裁李凯先生、吴道永先生、林云女士，执行副总裁李俊先生、余莲萍女士、王昌忠先生，公司财务负责人何志良先生，公司董事会秘书谭忠游女士等高级管理人员10人本次可行权数量合计10,050,000份，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
4、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。
中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第三个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，公司第七届董事会第48次会议审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司激励计划涉及的50名激励对象（其中期权激励对象49名、限制性股票激励对象50名）在第三个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为18,825,000份和4,750,000股。有关事项具体如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
2013年7月17日，公司第七届董事会第4次会议审议了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；同日，公司第七届监事会第3次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，并对本次激励对象名单进行了核查。公司独立董事对《公司股票期权与限制性股票计划（草案）》发表了明确的同意意见。
2013年7月31日《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》获中国证券监督管理委员会备案无异议，并公告。
2013年8月16日，公司2013年第3次临时股东大会审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
2013年8月26日召开的第七届董事会第6次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司授予日2013年8月26日等相关事项。
2013年9月5日召开的第七届董事会第7次会议审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，同意公司对首次授予限制性股票的对象名单及授予数量进行了相应调整的事项。公司独立董事关于调整股权激励对象名单及公司股票期权与限制性股票数量的独立意见，公司监事会审议并通过《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，出具了对调整后的激励对象名单审核意见。公司首次授予的激励对象人数由64人调整为62人，授予激励对象的权益总数由4900万份(股) 调整为4830 万份（股）。
2013年9月26日公司股票期权与限制性股票授予登记完成，授予激励对象62人股票期权3,504 万份、限制性股票876万股，股票期权的行权价格7.28元，限制性股票的授予价格3.46元，限制性股票定向增发股份的上市日期2013年9月27日。2013年9月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
2014年9月4日，公司第七届董事会第15次会议审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意公司因2013年年度分配方案，对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票期权行权价格进行调整，由7.28元调整为6.98元。同意公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足。同意因离职丧失激励对象资格的人员外的56名激励对象在第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为8,090,000份，可解锁限制性股票为2,040,000股。本次股票期权采用自主行权模式，行权价格为6.98元/股。同意将已失去激励对象资格的已授予未获准行权的2,680,000份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的600,000股限制性股票并注销，并于2014年12月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述注销事宜。注销有关具体内容详见2014年12月5日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网《关于股权激励计划首次授予的部分股票期权作废注销和限制性股票回购注销完成的公告》。
2015年4月9日，公司第七届董事会第22次会议审议通过《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权数量及行权价格进行调整的议案》，同意2014年权益分派实施后，公司股票期权行权价格由6.98 元/股调整为2.712 元/股；公司55名激励对象尚未进入行权期的股票期权数量将由24,270,000份调整为60,675,000份。
2015年10月27日，公司第七届董事会第33次会议和第七届监事会第18次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合期权行权和限制性股票解锁条件的激励对象共52名，可申请行权的股票期权数量为19,450,000份，采取自主行权模式行权；可申请解锁的限制性股票数量为4,906,250股；并作废及回购注销不符合行权条件激励对象所获授的股票期权和限制性股票。
2016年4月27日，公司第七届董事会第44次会议审议通过《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，同意公司2015年权益分派实施后，公司股票期权行权价格由2.712元/股调整为2.512元/股。
2016年8月8日，公司第七届董事会第46次会议审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司作废及回购注销不符合行权条件失去资格的1名激励对象所获授的股票期权500,000份和限制性股票125,000股,并相应调整了公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单，激励对象人数由52人调整为51人。公司第七届监事会第24次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司作废及回购注销失去资格的1名激励对象所获授的股票期权500,000份和限制性股票125,000股，并对调整后的公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2016年8月31日，公司第七届董事会第48次会议和第七届监事会第26次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和《关于股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合期权行权和限制性股票解锁条件的激励对象共50名（其中期权激励对象49名、限制性股票激励对象50名），可申请行权的股票期权数量为18,825,000份，采取自主行权模式行权；可申请解锁的限制性股票数量为4,750,000股；因激励对象考核不合格，本次作废股票期权375,000份，回购并注销限制性股票93,750股。
二、董事会关于满足激励计划的第三个行权/解锁期行权/解锁条件的说明
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注：根据激励计划，在计算净资产扣除2016年增发所增加的平均金额
综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第三个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同时授予股票期权和限制性股票的51名激励对象在第三个行权/解锁期可行权股票期权数量为18,825,000份，可解锁限制性股票为4,750,000股。除赵明双先生因个人考核不合格不符合行权/解锁条件，将其第三个行权/解锁期已授予未获准行权的375,000份股票期权予以作废注销，回购已获授尚未解锁的93,750股限制性股票并注销外，第三期可行权/解锁的激励对象名单与2016年8月9日披露的《中天城投集团股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划的激励对象名单》相符。
三、激励计划第三个行权/解锁期的行权/解锁安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、第三个行权期可行权的激励对象及股票期权数量
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3、第三个解锁期可解锁的激励对象及股票数量
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注：以上数据为实施权益分派等调整后的数据。根据激励计划的相关规定，激励对象在第三个行权/解锁期可行权/解锁数量占获授期权/限制性股票总数的比例均为25%。
4、本次采用自主行权方式，可行权股票期权的行权价格为2.512元/股。
5、本次股票期权行权期限：在有关机构的手续办理结束后至2017年8月26日止。
6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
四、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与公司股权激励计划第三个行权期行权与第三个解锁期解锁的董事、高级管理人员为公司董事兼执行总裁张智先生，副董事长石维国先生，董事兼执行副总裁李凯先生、吴道永先生、林云女士，执行副总裁李俊先生、余莲萍女士、王昌忠先生，公司财务负责人何志良先生，公司董事会秘书谭忠游女士等10人，在本公告日前6个月内，除自主行权外不存在二级市场买卖公司股票。因此，参与公司股权激励计划第三个行权期行权与第三个解锁期解锁的董事、高级管理人员不存在公告日前6个月内买卖公司股票的情形。
五、本次股票期权行权与限制性股票解锁的实施对公司当年度财务状况和经营成果的影响
（一）对公司经营能力和财务状况的影响
根据公司股权激励计划，如果本次可行权股票期权18,825,000份若全部行权，预计公司净资产将因此增加47,288,400.00元，其中：总股本增加18,825,000股，计18,825,000元，资本公积增加28,463,400.00元。综上，本次可行权期权若全部行权预计将影响2015年基本每股收益下降0.0027元，股票期权的行权对每股收益的影响较小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。本次股权激励计划已授予的股票期权与限制性股票对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的行权期限（解锁期限）为2016年8月26日-2017年8月26日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11号——股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。
（二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。在行权日，公司仅仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积--其他资本公积”转入“资本公积--资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
公司选择Black-Scholes 模型于首次期权授予日对授予的3504万份股票期权的公允价值进行测算；限制性股票的公允价值为授予日股票价格与授予价格之差按无风险报酬率折现的价值。根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与限制性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会确定激励计划的授予日为2013年8月26日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值分别确认股票期权与限制性股票的激励成本。
经测算，公司2013年摊销成本及未来三年（2014年-2016年）授予的股票期权与限制性股票激励成本预计数合计为9,634.64万元，在2013年-2016年成本分摊情况如下表所示：
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具体年度的摊销成本以会计师最终核算确认的数据为准。
六、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
（一）行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
（二）本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
八、不符合条件的股票期权及限制性股票处理方式
（一）激励对象符合行权条件的，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司作废处理。
（二）激励对象符合解锁条件的，必须在本计划规定的解锁期内解锁，在解锁期内未解锁或未全部解锁的限制性股票，不得转入下个解锁期，该部分限制性股票由公司回购注销。
九、相关核查意见
（一）独立董事意见
我们认真审阅了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》等相关文件，一致认为：公司本次行权解锁事项，符合上市公司股权激励管理办法及《中天城投集团股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）的有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股权激励计划》中规定的不得行权/解锁的情形；经核查，除赵明双先生因个人考核不合格不符合行权/解锁条件，将其第三个行权/解锁期已授予未获准行权的375,000份股票期权予以作废注销，回购已获授尚未解锁的93,750股限制性股票并注销外，本次可行权/解锁的50名激励对象满足《股权激励计划》规定的行权条件与解锁条件，其作为公司股权激励计划已授予期权第三个行权期可行权与已授予限制性股票第三个解锁期可解锁的激励对象主体资格合格，同意第三个行权/解锁期全部行权/解锁。
公司股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）及解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助资助的计划或安排，本次行权/解锁没有损害公司及全体股东利益的情形。本次行权/解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
独立董事同意激励对象在股权激励计划规定的第三个行权期内行权和第三个解锁期内解锁。
（二）监事会核查意见
经核查，除赵明双先生因个人考核不合格不符合行权/解锁条件，将其第三个行权/解锁期已授予未获准行权的375,000份股票期权予以作废注销，回购已获授尚未解锁的93,750股限制性股票并注销外，本次可行权/解锁的50名激励对象（其中期权激励对象49名、限制性股票激励对象50名）满足公司限制性股票和股票期权激励计划规定的行权条件与解锁条件，公司激励对象行权/解锁资格合法、有效，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行第三次行权,对向激励对象授予的限制性股票进行第三次解锁。除赵明双先生因个人考核不合格不符合行权/解锁条件外，余下50名激励对象组成的第三期可行权/解锁的激励对象名单与2016年8月9日披露的《中天城投集团股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划的激励对象名单》相符。
(三)董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经公司薪酬与考核委员会审议，除赵明双先生因个人考核不合格不符合行权/解锁条件，将其第三个行权/解锁期已授予未获准行权的375,000份股票期权予以作废注销，回购已获授尚未解锁的93,750股限制性股票并注销外，本次可行权/解锁的50名激励对象（其中期权激励对象49名、限制性股票激励对象50名）在第三个行权期与解锁期绩效考核达标，其作为公司股权激励计划股票期权的第三个行权期可行权与限制性股票的第三个解锁期可解锁的激励对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《股票期权与限制性股票激励计划》及《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的第三个行权期的行权条件与第三个解锁期的解锁条件，同意公司按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理股票期权第三次行权与限制性股票第三次解锁相关事宜。
(四)律师法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所认为：中天城投本次行权/解锁已获得必要的授权与批准、已满足《激励计划（草案）》规定的行权/解锁条件；本次行权/解锁符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的有关规定。
十、备查文件
1、第七届董事会第48次会议决议；
2、第七届监事会第26次会议决议；
3、中天城投独立董事关于公司第七届董事会第48次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划第三期行权和解锁及注销部分股票期权和限制性股票相关事项的法律意见书。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一六年八月三十一日
证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-90
关于公司股票期权与
限制性股票激励计划
已授予的部分股票期权作废及
部分限制性股票
回购并注销的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权与限制性股票激励计划因激励对象考核不合格，本次作废股票期权375,000份，回购并注销限制性股票93,750股。
中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第48次会议审议通过《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，具体内容如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
2013年7月17日，公司第七届董事会第4次会议审议了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；同日，公司第七届监事会第3次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，并对本次激励对象名单进行了核查。公司独立董事对《公司股票期权与限制性股票计划（草案）》发表了明确的同意意见。
2013年7月31日《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》获中国证券监督管理委员会备案无异议，并公告。
2013年8月16日，公司2013年第3次临时股东大会审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
2013年8月26日召开的第七届董事会第6次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司授予日为2013年8月26日等相关事项。
2013年9月5日召开的第七届董事会第7次会议审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，同意公司对首次授予限制性股票的对象名单及授予数量进行了相应调整的事项。公司独立董事关于调整股权激励对象名单及公司股票期权与限制性股票数量的独立意见，公司监事会审议并通过《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，出具了对调整后的激励对象名单审核意见。公司首次授予的激励对象人数由64人调整为62人，授予激励对象的权益总数由4,900万份(股) 调整为4,830 万份（股）。
2013年9月26日公司股票期权与限制性股票授予登记完成，授予激励对象62人股票期权3,504 万份、限制性股票876万股，股票期权的行权价格7.28元，限制性股票的授予价格3.46元，限制性股票定向增发股份的上市日期2013年9月27日。2013年9月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
2014年9月4日，公司第七届董事会第15次会议审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意公司因2013年年度分配方案，对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票期权行权价格进行调整，由7.28元调整为6.98元。同意公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足。同意因离职丧失激励对象资格的人员外的56名激励对象在第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为8,090,000份，可解锁限制性股票为2,040,000股。本次股票期权采用自主行权模式，行权价格为6.98元/股。同意将已失去激励对象资格的已授予未获准行权的2,680,000份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的600,000股限制性股票并注销，并于2014年12月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述注销事宜。注销有关具体内容详见2014年12月5日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网《关于股权激励计划首次授予的部分股票期权作废注销和限制性股票回购注销完成的公告》。
2015年4月9日，公司第七届董事会第22次会议审议通过《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权数量及行权价格进行调整的议案》，同意2014年权益分派实施后，公司股票期权行权价格由6.98 元/股调整为2.712 元/股；公司55名激励对象尚未进入行权期的股票期权数量将由24,270,000份调整为60,675,000份。
2015年10月27日，公司第七届董事会第33次会议和第七届监事会第18次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合期权行权和限制性股票解锁条件的激励对象共52名，可申请行权的股票期权数量为19,450,000份，采取自主行权模式行权；可申请解锁的限制性股票数量为4,906,250股；并作废及回购注销不符合行权条件失去资格的激励对象4人所获授的股票期权2,325,000份和限制性股票581,250股。
2016年4月27日，公司第七届董事会第44次会议审议通过《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，同意2015年权益分派实施后，公司股票期权行权价格由2.712元/股调整为2.512 元/股。
2016年8月8日，公司第七届董事会第46次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司作废及回购注销不符合行权条件失去资格的1名激励对象所获授的股票期权500,000份和限制性股票125,000股，并相应调整了公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第24次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司作废及回购注销失去资格的1名激励对象所获授的股票期权500,000份和限制性股票125,000股，并对调整后的公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2016年8月31日，公司第七届董事会第48次会议和第七届监事会第26次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和《关于股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合期权行权和限制性股票解锁条件的激励对象共50名（其中期权激励对象49名、限制性股票激励对象50名）行权/解锁，可申请行权的股票期权数量为18,825,000份，采取自主行权模式行权；可申请解锁的限制性股票数量为4,750,000股；因激励对象考核不合格，本次作废股票期权375,000份，回购并注销限制性股票93,750股。
二、本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的原因、数量及价格
1、部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销原因及数量
鉴于赵明双先生因个人考核不合格不符合行权/解锁条件，根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，将赵明双先生第三个行权/解锁期已授予未获准行权的375,000份股票期权予以作废注销，回购已获授尚未解锁的93,750股限制性股票并注销。
2、限制性股票回购价格调整情况
公司2014年7月8日实施的2013年年度权益分派方案，即以母公司2013年12月31日股本总股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），共派发现金股利386,271,687.60元（含税）。
公司2015年3月31日实施的2014年度权益分派方案，即以公司最新股本1,721,997,481股为基数，向全体股东每10股送红股5股、派发现金股利2元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增10股。
公司于2016年3月31日实施的2015年度权益分派方案，即以公司2015年12月31日股本总数4,683,075,099股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税）。由于公司股权激励计划激励对象行权，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，2015年度权益分派方案调整为：以公司权益分派实施登记日2016年4月21日总股本4,686,813,036股计算，向全体股东每10股派发现金股利1.998404元（含税）。
按照《股票期权与限制性股票激励计划》“第五章 限制性股票激励计划具体内容”相关规定，公司对限制性股票价格进行调整，调整方法如下：
P＝（P0-V）/(1+n)
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例)；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须每股不低于1元。
同时，根据公司股票期权与限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理”之规定，在相关权益分派实施后，回购价格为1.384元/股，本次共需回购资金129,750元。
3.回购资金及股本变动情况
（1）本次拟用于回购限制性股票的资金总额为129,750元，资金来源为公司自有资金。
（2）本次回购注销完成后，公司总股本预计从目前的4,688,984,786股减至4,688,891,036股。本次回购注销不影响公司股票期权与限制性股票激励计划的实施。
三、作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关内容说明
（一）作废并注销部分股票期权的相关内容说明
■
（二）回购注销部分限制性股票的相关内容说明
■
四、本次回购后股本结构变化表
■
注：回购注销后公司总股本可能会因股权激励对象行权、公司回购并注销限制性股票造成一定的差异，股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、本次回购注销计划的后续安排
公司董事会将根据深圳证券交易所与中国登记结算有限公司深圳分公司的规定就本次回购并注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施限制性股票回购事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次作废及回购注销事宜所涉本次股权激励计划的变更登记手续、依法办理本次回购注销所涉的减资事宜。
七、独立董事意见
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，将公司股票期权与限制性股票激励计划1名因个人考核不合格不符合行权/解锁条件的激励对象赵明双先生持有的第三个行权/解锁期相应尚未行权的期权375,000份作废，尚未解锁限制性股票93,750股全部回购并注销。根据公司股票期权与限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理”之规定，回购价格调整为1.384元/股，本次共需回购资金129,750元。本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购的数量、价格准确。
独立董事一致认为公司本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销行为符合《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及上市公司股权激励管理办法等有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的权益。
八、监事会意见
监事会对本次已授予的部分股票期权作废及限制性股票回购并注销的相关事项进行了核实，认为：根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，将公司股票期权与限制性股票激励计划1名因个人考核不合格不符合行权/解锁条件的激励对象赵明双先生持有的第三个行权/解锁期相应尚未行权的期权375,000份作废，尚未解锁限制性股票93,750股全部回购并注销。根据公司股票期权与限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理”之规定，回购价格调整为1.384元/股，本次共需回购资金129,750元。本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购的数量、价格准确。
九、备查文件
1、第七届董事会第48次会议决议；
2、第七届监事会第26次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第48次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划第三期行权和解锁及注销部分股票期权和限制性股票相关事项的法律意见书。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一六年八月三十一日
证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-91
关于公司第二期限制性股票激励计划
已授予的部分限制性
股票回购并注销的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
公司第二期限制性股票激励计划本次回购注销限制性股票数量为650,000股，共需回购资金3,334,500元。
中天城投集团股份有限公司第七届董事会第48次会议审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
2015年10月18日，公司第七届董事会第31次会议审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等；同日，公司第七届监事会第17次会议审议通过了《励计划（草案）》，并对本次激励对象名单进行了核查。公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了明确的同意意见。
2015年11月5日，公司2015年第6次临时股东大会审议通过了与本次计划相关《激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2015年11月30日，中天城投集团股份有限公司第七届董事会第38次会议审议并通过《关于公司第二期限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，同意本次公司第二期限制性股票激励计划的授予日为2015年11月30日，授予价格每股5.13元，向符合条件的383名激励对象授予77,590,000股限制性股票等公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项.
2015年12月25日召开的第七届董事会第40次会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的议案》，同意公司对公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的对象及其授予数量进行调整的事项。公司独立董事发表了关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的独立意见，公司监事会审议并通过《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的议案》，出具了对调整后的激励对象名单审核意见。公司限制性股票的授予对象由383人调整为299人，授予限制性股票的总数由77,590,000股调整为60,410,000股。
2016年1月4日公司限制性股票授予登记完成，授予激励对象299人限制性股票60,410,000股，授予价格5.13元/股，限制性股票定向增发股份的上市日期2016年1月5日。2016年1月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网公告了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》。
2016年8月8日，公司第七届董事会第46次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的10名激励对象所获授的限制性股票2,400,000股，并相应调整了公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第24次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的10名激励对象所获授的限制性股票2,400,000股，并对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2016年8月31日，公司第七届董事会第48次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的3名激励对象宁瀚先生、钟飞先生、刘洪涛先生所获授的限制性股票150,000股、250,000股、250,000股共计650,000股。公司第七届监事会第24次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的3名激励对象宁瀚先生、钟飞先生、刘洪涛先生所获授的限制性股票150,000股、250,000股、250,000股共计650,000股。
二、本次已授予的部分限制性股票回购并注销的原因、数量及价格
1、限制性股票回购注销原因
鉴于宁瀚先生、钟飞先生、刘洪涛先生等3人因离职等原因而丧失激励对象资格，根据《激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，将已离职的失去激励对象资格的宁瀚先生、钟飞先生、刘洪涛先生等3人已授予尚未解锁的限制性股票 650,000股回购并注销。
2、限制性股票回购的数量及价格
公司于2016年3月31日实施2015年度权益分派方案，即以公司2015年12月31日股本总数4,683,075,099股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税）。由于公司股权激励计划激励对象行权，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，2015年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本4,686,813,036股计算，向全体股东每10股派发现金股利1.998404元（含税）。
按照《激励计划（草案）》“第七章 限制性股票的回购注销”相关规定，公司对限制性股票价格进行调整，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制
性股票回购价格。
同时，根据公司第二期限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利在代扣个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。”之规定，在相关权益分派实施后，回购价格为5.13元/股，本次共需回购资金3,334,500元，具体情况如下：
■
3.回购资金及股本变动情况
（1）本次拟用于回购限制性股票的资金总额为3,334,500元，资金来源为公司自有资金。
（2）本次回购注销完成后，公司总股本预计从目前的4,688,984,786股减至4,688,334,786股。
本次回购注销不影响公司第二期限制性股票激励计划的实施。
三、回购注销部分限制性股票相关内容说明
（一）回购注销部分限制性股票的相关内容说明
■
四、本次回购后股本结构变化表
■
注：回购注销后公司总股本可能会因股权激励对象行权、公司回购并注销限制性股票造成一定的差异，股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、本次回购注销计划的后续安排
公司董事会将根据深圳证券交易所与中国登记结算有限公司深圳分公司的规定就本次回购并注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施限制性股票回购事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次作废及回购注销事宜所涉本次股权激励计划的变更登记手续、依法办理本次回购注销所涉的减资事宜。
七、独立董事意见
根据《激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，将公司第二期限制性股票激励计划因离职失去资格的3名激励对象宁瀚先生、钟飞先生、刘洪涛先生所获授的限制性股票150,000股、250,000股、250,000股共计650,000股全部回购并注销。根据公司第二期限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利在代扣个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。”之规定，回购价格调整为5.13元/股，本次共需回购资金3,334,500元。本次已授予的部分限制性股票回购的数量、价格准确。
独立董事一致认为公司本次将第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销行为符合《激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》以及上市公司股权激励管理办法等有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的权益。
八、监事会意见
监事会对公司本次将第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的相关事项进行了核实，认为：根据《激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，将宁瀚先生、钟飞先生、刘洪涛先生所获授的限制性股票150,000股、250,000股、250,000股共计650,000股全部回购并注销。根据公司第二期限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利在代扣个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。”之规定，在相关权益分派实施后，回购价格为5.13元/股，本次共需回购资金3,334,500元。本次已授予的部分限制性股票回购的数量、价格准确。
经核实，本次回购注销调整后，公司第二期限制性股票激励计划激励对象人数由289人调整为286人，限制性股票总额由58,010,000股调整为57,360,000股，除宁瀚先生、钟飞先生、刘洪涛先生3名激励对象因离职失去资格外，其余名单与2016年8月9日披露的《中天城投集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单》一致。
九、备查文件
1、第七届董事会第48次会议决议；
2、第七届监事会第26次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第48次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于中天城投集团股份有限公司回购并注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一六年八月三十一日
证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-92
中天城投集团股份有限公司
关于回购注销部分股权
激励限制性股票事宜
通知债权人暨减资公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中天城投集团股份有限公司《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2013 年第3次临时股东大会、2015 年第6次临时股东大会的授权。公司于 2016 年 8月31日召开第七届董事会第48次会议审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，公司将回购注销部分因离职失去激励资格或因2015年年度考核不合格的激励对象已授予尚未解锁的限制性股票，数量为743,750股，回购资金3,464,250.00元。本次限制性股票回购完成后，公司总股本预计从目前的4,688,984,786股减至4,688,241,036股，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销该部分限制性股票。
本次回购注销限制性股票的相关内容详见本公司于2016年9月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的公告》、《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的公告》。
本次回购注销部分限制性股票，公司注册资本将由4,688,984,786元减少至4,688,241,036元，公司特就前述减资事项依法进行减资公告，通知债权人。
特此公告。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一六年八月三十一日
