太平洋证券股份有限公司
关于南威软件股份有限公司
首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书

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一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

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三、发行人基本情况

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四、本次发行工作概述

经中国证监会证监许可【2014】1332号文核准，南威软件于2014年12月22日采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，每股发行价为14.95元，募集资金总额为37,375.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为34,908.00万元。南威软件已于2014年12月30日在上交所上市。太平洋证券作为南威软件首次公开发行股票的保荐机构，负责南威软件上市后的持续督导工作，原持续督导期为股票上市之日起至2016年12月31日止。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十五条、第四十七条的规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止保荐协议，另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。南威软件已与新任保荐机构国金证券股份有限公司签署了配股的保荐协议，南威软件首次公开发行并上市未完结的持续督导工作将由新任保荐机构国金证券股份有限公司完成。

五、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

按照法律、法规和中国证监会的有关规定，保荐机构对发行人及其发起人、控股股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通；按照上交所上市规则的要求向上交所提交推荐股票相关文件，并报送中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

1、督导南威软件规范运作：持续关注南威软件的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项；持续关注南威软件内部控制制度建设和内部控制运行情况，督导南威软件有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导南威软件合法合规经营。

2、督导南威软件履行持续信息披露义务：督导南威软件严格按照《证券法》、《公司法》的有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；保荐机构事前审阅了公司的部分公开信息披露文件，未事前审阅的，均在公司进行相关公告后进行了事后审阅。

3、督导南威软件募集资金使用：督导南威软件按照公开披露的招股说明书所承诺的募集资金用途合法合规使用募集资金。保荐机构持续关注南威软件募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定相关制度。

4、督导南威软件执行关联交易的有关制度：督导南威软件严格按照有关法律法规和公司关联交易制度对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序和信息披露制度，关注公司关联交易定价公允性。

5、督导控股股东履行承诺事项：保荐机构持续关注控股股东履行承诺情况。

6、定期或不定期对南威软件进行现场检查：主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况，对发行人董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行培训，并及时向中国证监会福建证监局及上交所报送持续督导现场检查报告和现场培训报告。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）更换持续督导保荐代表人

太平洋证券原委派持续督导保荐代表人为鞠卉和李中，李中因个人原因离职，不能继续履行对南威软件的持续督导职责。2015年2月27日，太平洋证券委派马晓敏接替李中担任公司的持续督导保荐代表人，继续履行相关职责。保荐代表人鞠卉因工作变动不再担任南威软件持续督导工作的保荐代表人，2016年5月6日，太平洋证券委派欧阳凌接替鞠卉履行南威软件持续督导工作职责。

（二）变更部分募集资金投资项目实施主体等内容

南威软件为降低公司经营成本、提高公司营运效率，经第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，并经独立董事发表了明确同意意见，南威软件将募集资金投资项目“政务云应用平台研发项目”的实施主体变更为其全资子公司福建南威软件有限公司，并在总投资金额不变的前提下调整部分建设内容。

（三）关于准备进行配股的情况

2016年7月27日，南威软件2016年第一次临时股东大会审议通过了公司2016年度配股方案议案，南威软件聘请新保荐机构国金证券股份有限公司负责本次配股的保荐工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十五条、第四十七条的规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止保荐协议，另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。南威软件已与新任保荐机构国金证券股份有限公司签署了配股的保荐协议，南威软件首次公开发行并上市未完结的持续督导工作将由新任保荐机构国金证券股份有限公司完成。

（四）福建证监局现场检查

2016年1月18日至1月27日，福建证监局对公司进行现场检查，并出具《关于南威软件股份有限公司的监管关注函》。南威软件根据检查反馈情况就信息披露、公司治理、募集资金使用、财务核算和投资者保护方面进行规范，并于2016年4月28日将《关于福建证监局监管关注函的整改回复报告》报送福建证监局。

七、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

发行人能做到及时发出董事会、监事会、股东大会会议通知并及时告知保荐代表人；尊重保荐代表人的建议，完善各类制度、决策程序，补充、完善信息披露资料；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查和现场培训督导工作；为保荐工作提供必要的便利。发行人配合保荐工作情况良好。

八、对证券服务机构配合保荐工作情况的说明及评价

各证券服务机构能够及时出具相关专业报告，提供专业意见及建议，并积极配合保荐机构及保荐代表人的保荐工作。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

通过查阅公司“三会”资料和信息披露档案等资料，保荐机构认为，在履行保荐职责期间，南威软件已披露的公告与实际情况一致，披露内容比较完整，不存在重大应披露而未披露事项，信息披露档案资料保存完整。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

通过对公司募集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为，公司已根据相关法律法规制定了募集资金使用管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违法违规情形。

十一、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项。

保荐代表人：

欧阳凌 马晓敏

法定代表人签字：

李长伟

太平洋证券股份有限公司

2016年8月30日