海南瑞泽新型建材股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2016-107

海南瑞泽新型建材股份有限公司

第三届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议召开通知于2016年8月26日以通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于2016年8月31日在公司会议室召开。本次会议由董事长张海林先生召集，会议应出席董事9人，出席会议董事9人，其中方天亮先生、冯儒先生采用通讯方式表决，其他董事均现场出席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司不上调“12瑞泽债”存续期后2年的票面利率的议案》

经审核，与会董事一致认为：根据公司“12瑞泽债”《募集说明书》中关于票面利率选择权的约定：“公司有权决定是否在本期公司债券存续期限的第3年末上调本期公司债券后2年的票面利率，上调幅度为1至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。”现结合公司实际情况和当前的市场环境，同意公司不上调“12瑞泽债”存续期后2年的票面利率，即“12瑞泽债”存续期后2年票面年利率仍维持7.00%不变。同意公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理“12瑞泽债”回售事宜。

公司不上调“12瑞泽债”存续期后2年的票面利率及投资者回售实施办法的具体内容见同日披露的《关于“12瑞泽债”票面利率不调整和投资者回售实施办法的第一次提示性公告》。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

二、审议通过《关于出售参股公司北京华信瑞峰投资发展有限公司股权的议案》

经审核，与会董事一致认为：公司参股公司北京华信瑞峰投资发展有限公司（以下简称“华信瑞峰”）自设立之日起业务进展缓慢，至今未开展实际经营业务，同意公司与华信瑞峰股东之自然人张家峰先生签署《关于北京华信瑞峰投资发展有限公司之股权转让协议》，将公司所持有的华信瑞峰48%的股权以人民币1,447.00万元的价格转让给张家峰。具体内容见同日披露的《关于出售参股公司北京华信瑞峰投资发展有限公司股权的公告》。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董事会

二〇一六年八月三十一日

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2016-108

海南瑞泽新型建材股份有限公司

关于出售参股公司北京华信瑞峰投资发展有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、2015年11月27日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或“公司”）召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了关于设立合资公司的事项。2016年3月14日，合资公司北京华信瑞峰投资发展有限公司（以下简称“华信瑞峰”）完成工商注册手续，注册资本为人民币3,000.00万元，公司出资1,440.00万元，持有其48%的股权。

2016年8月31日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于出售参股公司北京华信瑞峰投资发展有限公司股权的议案》，同意公司与华信瑞峰股东之自然人张家峰先生（以下简称“交易对方”）签署《关于北京华信瑞峰投资发展有限公司之股权转让协议》，将公司所持有的华信瑞峰48%的股权（以下简称“标的股权”）以人民币1,447.00万元的价格转让给张家峰（以下简称“本次交易”）。本次交易后，公司将不再持有华信瑞峰股权。

2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

张家峰

身份证号：440723197611******

家庭住址：广东省恩平市君堂镇****

自然人张家峰先生与公司、公司董事、监事、高级管理人员及公司实际控制人等不存在关联关系。

三、华信瑞峰基本情况

1、基本情况：

公司名称：北京华信瑞峰投资发展有限公司；

企业性质：其他有限责任公司；

注册地址：北京市延庆区延庆经济开发区百泉街10号C座118室D区；

法定代表人：张国九；

注册资本：3,000万元；

设立时间：2016年03月14日；

经营范围：项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询；绿化管理；财务咨询；信息系统集成服务；技术开发、技术转让、技术服务；销售园林绿化草种。

股东结构：本次交易前，华信瑞峰股东结构如下；

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2、截止本公告披露日，华信瑞峰暂未开展实际经营业务，其最近一期财务数据（未经审计）如下：

单位：人民币元

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3、交易标的评估情况及股权定价依据

具有证券、期货相关业务评估资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司就华信瑞峰价值出具了《海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行股权转让所涉及的北京华信瑞峰投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字[2016]第3-035号），本次评估主要采用资产基础法。在评估基准日（2016年7月31日），华信瑞峰资产总额账面值8,844.98万元，评估值8,896.07万元，评估增值51.09万元，增值率0.58%；负债总额账面值5,880.07万元，评估值5,880.07万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值2,964.91万元，评估值3,016.00万元，评估增值51.09万元，增值率1.72 %。

华信瑞峰于基准日的评估值为3,016.00万元，公司持有的华信瑞峰48%的股权于基准日对应的评估值为1,447.68万元，双方协商确定本次标的股权转让价格为1,447.00万元。

资产评估结论自评估基准日2016年7月31日起一年内有效。

4、截至本公告日，华信瑞峰不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

四、《股权转让协议》的主要内容

转让方（甲方）：海南瑞泽新型建材股份有限公司

受让方（乙方）：张家峰

标的公司：北京华信瑞峰投资发展有限公司

标的股权：标的公司48%股权

1、股权转让内容

甲方同意，根据本协议规定的条款及条件，将其持有华信瑞峰48%的股权转让给乙方，乙方同意受让甲方转让的上述股权。本次股权转让完成后，华信瑞峰的股权结构如下：

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2、标的股权的转让价格及其依据

根据具有证券、期货相关业务评估资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行股权转让所涉及的北京华信瑞峰投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字[2016]第3-035号），截至基准日（2016年7月31日），华信瑞峰的评估值为3,016.00万元，经甲乙双方协商确定，本协议项下拟转让股权的价格为人民币1,447.00万元。

3、标的股权转让价款支付

本协议项下股权转让款由乙方按照如下方式向甲方支付：于本协议生效后的30个工作日内支付全部转让款1,447.00万元。

4、期间责任

本协议生效后，乙方作为公司的控股股东，持有公司51%的股权，并据此分享公司的利润，承担相应的风险及亏损。

双方同意，公司于签署至交割完成日期间所发生的任何损益、增值及资产处置行为（包括但不限于经营亏损、资产出售与收购、利润分配、债权、债务、抵押、质押、担保、诉讼、纠纷等或有事项）均由交割完成后的全体股东承担或享有。

5、违约责任

本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按本协议的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议的规定承担责任。

乙方不能按期支付股权转让款的，甲方同意给予其7日的宽限期。如宽限期届满后仍不能支付的，则每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另行予以补偿。

6、协议的生效、变更和解除

本协议自双方正式签署后立即生效。

未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议。

双方经协商一致后，可以解除本协议书。经协商解除本协议的，双方应另行签订解除协议书，并依法履行相应的商务部门报批手续或工商变更登记手续（如需要）。

五、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等安排，所得款项将用于补充流动资金。

六、本次交易的目的和对公司的影响

华信瑞峰自设立之日起业务进展缓慢，至今未开展实际经营业务，公司持有的48%的股权无法控制该公司的实际经营，后续发展存在诸多不确定性，经公司审慎考虑，公司将持有的华信瑞峰48%的股权转让给张家峰。公司本次转让持有华信瑞峰的股权，能够避免资金占用，有利于公司充分利用资源，改善公司经营状况，进一步提高公司的盈利水平和可持续发展能力。

本次交易不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第三十次会议决议；

2、关于北京华信瑞峰投资发展有限公司之股权转让协议；

3、海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行股权转让所涉及的北京华信瑞峰投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告（国众联评报字[2016]第3-035号）。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董事会

2016年8月31日

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2016-109

债券代码：112189 债券简称：12瑞泽债

海南瑞泽新型建材股份有限公司

关于“12瑞泽债”票面利率不调整和

投资者回售实施办法的第一次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、根据海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）于2013年9月16日公告的《海南瑞泽新型建材股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司有权决定是否在本期公司债券存续期限的第3年末上调本期公司债券后2年的票面利率，上调幅度为1至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

海南瑞泽新型建材股份有限公司2012年公司债券（以下简称“本期债券”或“12瑞泽债”）在存续期前3年票面年利率为7.00%，在债券存续期前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，根据公司实际情况和当前的市场环境，经公司第三届董事会第三十次会议审议，公司选择不上调票面利率，即本期债券存续期后2年的票面年利率仍为7.00%，并在债券存续期内后2年固定不变。

2、根据《募集说明书》的约定，公司发出关于是否上调本期债券票面利率的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。

3、回售登记日：公司第一次发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，即2016年9月1日、9月2日、9月5日、9月6日、9月7日。

4、回售价格：100元/张。投资者参与回售等同于以人民币 100 元/张（不含利息）卖出持有的“12瑞泽债”。投资者选择回售可能会带来损失，敬请投资者注意风险。

5、回售资金到账日：2016年9月19日 （已遇非交易日顺延）

6、投资者回售部分债券享有 2015年 9 月18日至 2016 年 9月17日期间利息。

现将本公司关于“12瑞泽债”票面利率调整和投资者回售安排的相关事宜公告如下：

一、“12瑞泽债”基本情况及利率调整情况

（一）基本情况

1、债券名称：海南瑞泽新型建材股份有限公司2012年公司债券。

2、债券简称及代码：简称为“12瑞泽债”，代码为“112189”。

3、发行总额：人民币2.80 亿元。

4、债券期限：本期债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、公司上调票面利率选择权：公司有权决定是否在本期公司债券存续期限的第3年末上调本期公司债券后2年的票面利率，上调幅度为1至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。公司将于本期公司债券第3个计息年度的付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期公司债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

6、投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券回售申报日，即公司第一次发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，将其持有的债券全部或部分按面值（含当期利息）回售给公司。本期公司债券第3个计息年度的付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

7、票面利率及面值：本期债券票面利率为7.00%，在债券存续期限前3年保持不变；第3年末如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年的票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。面值为 100元/张。

8、发行首日/起息日：2013年9月18日

9、付息日：本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2013年9月18日。本期债券的利息自起息日起每年支付一次，若投资者行使回售选择权，则2014年至2016年间每年的9月18日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）；若投资者未行使回售选择权，则2014年至2018年间每年的9月18日为上一计息年度的付息日。

10、兑付日：2018年9月 18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为 2016年9月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。

11、担保情况：本期债券由广东省融资再担保有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。担保的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

12、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司首次评定，本期债券的信用等级为AA+；海南瑞泽主体长期信用等级为AA-。

2014年5月7日，经鹏元资信评估有限公司跟踪评级，维持本期公司债券信用等级为AA+，发行人的主体信用等级为AA-。

2015 年 5 月 7日，经鹏元资信评估有限公司跟踪评级，维持本期公司债券信用等级为 AA+，发行人的主体信用等级为 AA-。

2016年 5 月 16 日，经鹏元资信评估有限公司跟踪评级，上调本期公司债券信用等级为 AAA，维持发行人的主体信用等级为AA-。

13、上市时间及地点：2013年11月15日在深圳证券交易所上市交易。

14、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称：“中国结算深圳分公司”）。

15、保荐人、主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司

（二）利率调整情况

本期债券票面年利率7.00%，在债券存续期限前3年保持不变。在本期债券存续期的第3年末，公司选择不上调票面利率，即本期债券存续期后 2年的票面年利率仍为7.00%，并在债券存续期内后 2年（即2016年9月 18日至2018年9月17日）固定不变。

二、“12瑞泽债”回售实施办法

1、投资者回售选择权：投资者可选择不回售、部分回售或全部回售。

2、风险提示：投资者参与回售等同于以人民币 100元/张（不含利息）卖出持有的“12 瑞泽债”。投资者选择回售可能会带来损失，敬请投资者注意风险。

3、回售登记日：2016年9月1日、9月2日、9月5日、9月6日、9月7日。

4、回售价格：人民币100 元/张（不含利息）。以 10张（即面值合计人民币1,000 元）为一个回售单位，回售金额必须是 1,000 元的整数倍且不少于 1,000元。

5、回售登记办法：投资者可选择将持有的债券全部或部分回售给本公司，在回售登记期通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，当日可以撤单，当日收市后回售申报一经确认，不能撤单，相应的公司债券面值总额将被冻结交易，直至本次回购实施完毕后相应债券被注销。如果当日未能申报成功，或有未进行回售申报的债券余额，可于次日继续进行回售申报（限回售申报期内）。选择回售的投资者须于回售登记期进行申报，逾期未办理回售申报手续的视为投资者放弃回售，同意继续持有“12 瑞泽债”并接受上述不上调本期债券票面利率的决定。

6、回售部分债券兑付日：2016 年 9 月 19 日。发行人委托中国结算深圳分公司为登记回售的投资人办理兑付。

三、回售部分债券付款情况

1、回售资金到账日：2016 年9月19日。

2、回售部分债券享有 2015 年 9 月 18日至 2016 年 9 月17 日的期间利息，票面年利率为7.00%。每手“12 瑞泽债”（面值1,000元）派发利息为人民币 70.00元（含税），扣税后个人、证券投资基金债券持有人取得的实际每手派发利息为56.00 元，扣税后非居民企业（包含 QFII、RQFII）取得的实际每手派发利息为63.00元。

3、付款方式：本公司将按照中国结算深圳分公司的登记结果对本期债券回售部分支付本金及利息，该回售资金通过中国结算深圳分公司清算系统进入投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由证券公司在回售资金发放日划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

四、回售登记期间的交易

本期债券在回售登记期内将继续交易；回售部分债券在回售登记截止日收市后将被冻结，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。

五、关于本次回售所付利息缴纳所得税的说明

1、个人缴纳公司债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国个人所得税法》及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券个人（包括证券投资基金）持有者应缴纳公司债券利息收入个人所得税，征税税率为利息额的20%。根据《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612号）规定，本期债券利息个人所得税统一由各付息网点在向债券持有人支付利息时负责代扣代缴，就地入库。

2、非居民企业缴纳公司债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）以及《关于中国居民企业向 QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》(国税函[2009]47号)等规定，本期债券非居民企业（包括 QFII、RQFII）债券持有者取得的本期债券利息应缴纳10%企业所得税，由本公司负责代扣代缴。

3、其他债券持有者缴纳公司债券利息所得税的说明

其他债券持有者的债券利息所得税需自行缴纳。

六、本期债券回售的相关机构

1、发行人：海南瑞泽新型建材股份有限公司

地址：三亚市吉阳区迎宾大道488号

联系地址：三亚市吉阳区迎宾大道488号

联系人：于清池、冯益贵

联系电话：0898-88710266

传真：0898-88710266

邮编：572011

2、保荐人、主承销商及债券受托管理人：广发证券股份有限公司

地址：广州市天河北路183号大都会广场43楼

联系地址：广州市天河北路183号大都会广场43楼

联系人：赵倩

电话：020- 87555888

传真：020-87554711

邮政编码：510075

3、托管人：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场

联系人：赖兴文

联系电话：0755-25938081

邮政编码：518031

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董事会

二〇一六年八月三十一日