上海新时达电气股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产部分限售股份上市流通提示性公告

证券代码：００２５２７ 股票简称：新时达 公告编号：临２０１６－０６２

上海新时达电气股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产部分限售股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１、本次解除限售股份数量为２，６２４，９９９股，占公司总股本的０．４２％。

２、本次限售股份可上市流通日为２０１６年９月６日。

一、公司发行股份及支付现金购买资产和公司股本变动情况

１、公司发行股份及支付现金购买资产情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海新时达电气股份有限公司向曾逸等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１４］６４７号），核准上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“新时达”）向曾逸、深圳众智兴投资发展有限公司（已更名为“喀什众智兴股权投资管理有限公司”，以下简称“众智兴”）、张为菊、上海联新投资中心（有限合伙）（以下简称“上海联新”）、钱作忠、罗彤、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）（以下简称“华澳创投”）和深圳市纳兰德投资有限公司（以下简称“深圳纳兰德”）共计发行股份４１，７８１，６０５股。新增股份已于 ２０１４ 年８月２２日在深圳证券交易所中小企业板上市。该次发行的具体情况如下：

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２、公司股本变动情况

根据公司第三届董事会第十次会议和２０１４年度股东大会审议通过的决议，２０１５年６月１２日，公司以总股本３９３，１８０，３９３股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．７０元人民币（含税），并以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。至此，公司总股本变更为５８９，７７０，５８９股。

公司因发行股份及支付现金购买资产所发行股份变动如下：

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２０１６年５月４日，公司因发行股份及支付现金购买资产，向苏崇德等１９人、上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）等６方以非公开发行股票的方式发行的股份３０，４００，６２５股登记到账，并于２０１６年５月５日正式上市。至此，公司股份数量增加至６２０，１７１，２１４股。但此次股本变动未对众为兴相关交易方所持股份数量产生影响。

二、已解除限售股份情况

２０１５年１０月８日，在相关股份限售承诺及２０１４年度业绩承诺条件满足的前提下，上海联新持有的全部股份７，７５８，６２０股、华澳创投持有的全部股份１，２０６，８９６股、深圳纳兰德持有的全部股份１，２０６，８９５股以及众智兴持有的部分股份２，６２４，９９９股经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司解除了限售，转为无限售条件股份。详情可查阅公司于２０１５年９月２９日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

三、本次申请解除部分限售股份股东履行承诺情况

１、关于股份限售承诺

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以上发行对象在承诺期间严格履行了上述承诺。

２、业绩承诺

曾逸、张为菊、钱作忠、众智兴、罗彤承诺：深圳众为兴技术股份有限公司（以下简称“众为兴”）２０１４年、２０１５年、２０１６年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币３，７００万元、５，０００万元、６，３００万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。

众为兴２０１５年财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）审计，经审计的众为兴２０１５年度扣除非经常性损益后净利润为５，１５１，５１万元，实现了２０１５年度的业绩承诺。

３、关于盈利预测补偿的承诺及其完成情况

根据《盈利补偿协议》的约定，众智兴所持新时达股票，在第一期限售期届满且众智兴履行其相应２０１４年度业绩补偿承诺义务后，众智兴在提前５个交易日通知新时达后，可转让其持有的３０％新时达股票；在第二期限售期届满且众智兴履行其相应２０１５年度业绩补偿承诺义务后，众智兴在提前５个交易日通知新时达后，可转让其持有的３０％新时达股票；在第三期限售期届满，且在新时达依法公布２０１６年审计报告和众为兴２０１６年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，众智兴履行其全部业绩补偿承诺义务以及标的资产期末减值测试补偿承诺义务后，众智兴在提前５个交易日通知新时达后，可转让其持有的剩余４０％新时达股票。

２０１６年４月２２日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海新时达电气股份有限公司购买深圳众为兴技术股份有限公司１００％股份２０１５年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字［２０１６］第１１３１４１号），认为：“众为兴２０１５年度业绩实现数已高于业绩承诺数，公司２０１５年度购买深圳众为兴技术股份有限公司１００％股份盈利预测数已经实现。”

４、关于避免同业竞争的承诺

众智兴承诺与保证：“本人在作为新时达股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务， 亦不从事任何可能损害新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。”

截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承诺。

５、关于减少和规范关联交易的承诺函

众智兴承诺与保证：“本人在作为新时达股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害新时达及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本人将承担因此而给新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承诺。

综上，众智兴履行了其自股份发行结束之日起二十四个月届满且众智兴履行其相应２０１５年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让３０％的承诺。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

１．本次解除限售股份可上市流通日为２０１６年９月６日。

２．本次解除限售股份数量为２，６２４，９９９股，占公司总股本的０．４２％。

３．本次申请解除股份限售的股东为１名。

４．各限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下：

单位：股

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五、股份变动情况表

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六、保荐机构核查意见

公司保荐机构广发证券股份有限公司发表核查意见如下：经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，新时达本次申请解除股份限售的股东均履行了承诺。新时达本次２，６２４，９９９股限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。

七、备查文件

１．限售股份上市流通申请书；

２．限售股份上市流通申请表；

３．股份结构表和限售股份明细表；

４．保荐机构核查意见。

特此公告

上海新时达电气股份有限公司董事会

２０１６年９月１日