阳光城集团股份有限公司
第八届董事局第七十二次会议决议公告

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2016-169

阳光城集团股份有限公司

第八届董事局第七十二次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

本公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年8月25日开市起停牌。

2016年8月31日，公司召开第八届董事局（董事会，下同）第七十二次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等一系列相关议案并在指定信息披露媒体上披露了相关的公告文件。

依据相关规定，公司股票将于2016年9月1日开市起复牌。

一、会议发出通知的时间和方式

本次会议的通知于2016年8月26日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次会议于2016年8月31日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、董事出席会议情况

公司董事9名，出席会议董事9人，代为出席董事0人。

四、审议事项的具体内容及表决情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经自查，认为公司符合现行法律、法规规定的非公开发行股票条件。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）逐项表决审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》，本议案尚需提交股东大会逐项表决，并经与会股东所持表决权的三分之二以上通过，报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实行，并最终以中国证监会核准的方案为准。

1、发行方式

本次发行的股票全部采取向不超过10名特定对象非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有效期内择机发行。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过10名投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会等证券监管部门规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织；具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况确定。

本次发行的股票全部采用现金方式认购。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、定价原则及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第七十二次会议决议公告日（2016年9月1日）。本次发行的发行底价为6.44元/股（即定价基准日前一个交易日公司股票的收盘价），不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（5.62元/股）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会等证券监管部门核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将做相应调整。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过1,086,956,521股（含本数），若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、募集资金用途

本次非公开发行预计募集资金总额为不超过人民币70亿元，扣除发行费用后拟全部投入如下项目：

单位：亿元

■

实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、限售期

本次非公开发行股票的限售期为12个月，限售期自本次发行的股份上市之日起计算，即特定对象认购的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、上市地点

本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、滚存未分配利润安排

在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）审议通过《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

详细内容参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，贴合当地市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金的运用合理、可行，项目完成后，能够有力促进公司房地产业务可持续发展，进一步提升公司房地产业务的区域影响力，提高盈利水平，改善公司财务状况及资本结构，符合公司及全体股东的利益。

详细内容参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

详细内容参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《前次募集资金使用情况专项审核报告》，详细内容参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；

2、授权董事会批准、签署与本次非公开发行股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

3、授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

4、授权董事会根据募集资金项目市场条件变化、实施条件变化以及监管政策变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

5、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记及备案手续；

6、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；

7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行方案作相应调整；

8、根据相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行相关的其他事项；

10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（七）审议通过《关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

详细内容参见公司2016-170号公告。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（八）审议通过《关于召开2016年度第二十次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司董事会拟于2016年9月19日（星期一）下午14:30召开公司2016年第二十次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东大会具体事项详见公司2016-171号公告。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二零一六年九月一日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2016-170

阳光城集团股份有限公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的

影响及公司采取措施的公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年8月31日召开第八届董事局第七十二次会议审议通过了非公开发行A股股票相关议案。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等监管要求，为保障中小投资者知情权，维护全体股东利益，现对本次非公开发行募集资金到位后对公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响进行分析，并就公司采取的填补回报措施说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）摊薄即期回报测算的假设条件

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

1、假设本次非公开发行于2016年11月30日实施完成。该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终应以经中国证监会等证券监管部门核准后实际发行完成时间为准；

2、根据本次发行方案，假设本次非公开发行的发行价格为6.44元/股，发行数量为1,086,956,521股，募集资金总额（不考虑发行费用的影响）为人民币70亿元。本次非公开发行最终的发行价格、发行数量和实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、投资者认购情况以及发行费用等确定；

3、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响；

4、假设自本次非公开发行预案公告之日至2016年末，除本次非公开发行之外，公司不存在公积金转增股本、股票股利分配、股权激励行权等影响股本总额的其他事项；

5、除本次非公开发行募集资金总额、2016年度净利润和2015年度利润分配之外，未考虑其他因素对公司2016年末净资产的影响；

6、假设宏观经济环境、房地产行业发展状况以及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，在公司2016年合并报表归属于母公司所有者的净利润同比增长10%、持平和同比下降10%三种情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对2016年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

■

注：上述测算中，基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率等指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

（三）关于本次测算的说明

以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金用于房地产项目开发建设，随着募集资金投资项目实施并产生效益，公司的净利润将有所增厚。由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而房地产项目的开发经营需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。因此，本次非公开发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。

公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

（一）夯实业务发展基础，加快优质项目开发，推动房地产主业发展

房地产行业是典型的资金密集型行业，资金实力是房地产业务持续稳健经营的重要保障，也是衡量企业竞争实力的重要维度，公司需要充裕的资金支持重点城市的布局和新市场的开拓。本次募集资金拟投资项目均位于上海、杭州、苏州、福州等具有较大发展潜力的区域，且项目均具备良好的产品定位和科学的规划设计，是公司坚持“3+1+X”（长三角、京津冀、珠三角+大福建+战略城市点）业务布局的重要一步。本次非公开发行有利于提升公司主营业务的整体运作效益，增强综合实力，切实推进公司的战略发展。

（二）增强公司资金实力，优化资本结构，进一步降低财务风险

公司房地产业务处于快速发展阶段，对于资金的需求较大。近年来，公司通过金融机构借款等方式筹集发展所需资金，负债规模增长幅度较大，较高的资产负债率给公司带来了一定的财务压力和财务风险。因此，公司有必要充分利用多元化的融资工具，积极合理筹措资金，进一步优化资本结构，降低综合融资成本，有效降低财务风险并增强抵御风险的能力。

综上所述，本次非公开发行将进一步增强公司资金实力，推动房地产主业发展，有助于公司优化资本结构，降低财务风险，为公司业务平稳、健康、持续发展提供有力的保障。因此，本次非公开发行符合公司及全体股东的利益，具有必要性和合理性。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次非公开发行募集资金投资项目

本次非公开发行募集资金投资项目的总额合计226.58亿元，本次非公开发行预计募集资金总额不超过70亿元，扣除发行费用后拟全部投资于如下项目：

单位：亿元

■

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行募集资金投资的房地产开发项目均属于公司的主营业务，符合国家产业政策以及公司整体战略发展方向，贴合当地市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金的合理运用和投资项目的顺利实施，能够有力促进公司房地产业务的可持续发展，进一步提高公司的竞争实力和盈利水平，巩固和提升公司的区域影响力和行业地位，有效推进公司“区域聚焦、深耕发展”的战略实施。

（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司始终坚持“区域聚焦、深耕发展”的发展战略，积累了丰富的房地产开发和营运经验，并已形成了一套较为完善的运营系统，可根据房地产市场情况以及土地成本情况，灵活选择周转策略，加强现金流管控，实现房地产开发项目的精准投资和运营。

公司的房地产开发运营能力深受市场认可，根据中国房地产业协会、中国房地产测评中心发布的测评结果，公司获得2016中国房地产开发企业500强第19名，并连续三年获得运营效率10强第1名等多项荣誉。

同时，在多年的房地产项目开发过程中，公司搭建了一支成熟且经验丰富的经营管理团队并延揽了大批优秀的专业技术人才，能够根据市场环境和公司实际情况，制定合理的发展战略和经营策略并有效贯彻执行，保证公司可以优质地完成募投项目建设。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块经营情况及发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司主要从事房地产业务。2015年，公司房地产业务销售收入为211.12亿元，较2014年同比增长62.35%。目前，公司房地产开发项目主要集中在大福建和长三角区域，2015年公司在大福建、长三角的房地产主营业务收入分别为126.79亿元、61.85亿元，其中长三角地区的收入比重较2014年有明显提升，区域布局成效已逐步显现。

公司面临的主要风险包括政策风险、房地产市场波动风险、公司经营管理风险、财务及资金风险等。未来，公司将密切关注房地产行业的市场情况和政策走向，坚持发展战略，有效整合资源，多渠道获取优质土地资源，并根据房地产市场以及土地成本情况灵活选择周转策略，进一步提升房地产开发能力和销售回款能力。同时，公司将充分利用资本市场和各类融资工具，优化公司资本结构，降低综合融资成本，进一步降低财务及资金风险。

（二）公司为保证本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，主要措施如下：

1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；

2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订监管协议；

3、公司董事会确保公司募集资金管理制度有效实施，监督公司严格按照发行申请文件中募集资金投资计划使用；

4、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续，并按照相关制度使用；

5、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；

6、本次非公开发行的持续督导期间，保荐机构将根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对公司募集资金的存放与使用情况进行定期检查。

（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司业绩的具体措施

公司始终坚持穿越周期的运营策略，不断增强公司抗风险能力，同时通过加强募集资金管理、完善利润分配制度等多项措施，积极应对房地产行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，提高股东回报能力。

1、坚持长期稳健的发展战略和高效的运营策略，保证公司可持续增长

公司高度关注房地产市场与经济周期的关系，坚持实施穿越周期的经营策略，引领公司穿越周期，稳健前行。未来，公司将继续坚定实施“区域聚焦、深耕发展”的发展战略，始终面向主流市场，坚持把城市做精做透，把产品线做长做强，在区域深耕的基础上不断扩大公司区域品牌影响力，实现“有质量的成长”。

同时，公司也将进一步夯实管理内功，锤炼运营体系，提升精细化运营管理水平，通过严格有效的生产管理系统和完善的业务流程，严控主要节点，确保开发周期，加强运营成本和现金流管控，为公司长期、稳定、健康的发展奠定良好的管理基础。

2、确保募投项目投资进度，加强募投项目监管，提高募集资金使用效率

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，依托项目所在城市的不断向好的经济环境、国家战略层面的政策倾斜、城市产业的继续升级和项目所处区位的良好定位，发展前景良好，有利于扩大公司市场影响，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的相关规定，公司已于2013年12月26日召开了第七届董事会第六十二次会议，于2014年1月13日召开了2014年第二次临时股东大会，对《公司章程》中的现金分红政策进行了修订，进一步完善了利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。

公司分别于2015年4月3日和2015年4月23日召开了第八届董事会第二十二次会议和2014年度股东大会，审议通过了《公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划》，在综合分析企业发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定了对股东回报的合理规划，重视优化利润分配机制并提高现金分红水平，进一步提升对股东的回报。

（四）关于填补回报措施的说明

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）控股股东、实际控制人的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出承诺：

不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

（二）董事、高级管理人员的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如公司将来推出股权激励计划，则促使公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一六年九月一日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2016-171

阳光城集团股份有限公司关于召开2016年度

第二十次临时股东大会的通知

本公司董事局及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二十次临时股东大会；

（二）会议召集人：公司董事局；

（三）会议召开的合法、合规性：本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定；

（四）会议召开的日期和时间：

现场会议召开时间：2016年9月19日（星期一）下午14:30；

网络投票时间为：2016年9月18日～9月19日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年9月19日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年9月18日下午15:00至2016年9月19日下午15:00的任意时间。

（五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合；

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）出席对象：

1、截止本次会议股权登记日（2016年9月8日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，或在网络投票时间内参加网络投票，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（七）现场会议地点：福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室。

二、会议审议事项

（一）审议《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》；

（二）逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》；

1、发行方式

2、发行股票的种类和面值

3、发行对象及认购方式

4、定价原则及发行价格

5、发行数量

6、募集资金用途

7、限售期

8、上市地点

9、滚存未分配利润安排

10、本次非公开发行股票决议的有效期限

（三）审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票预案的议案》；

（四）审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资运用可行性分析报告的议案》；

（五）审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

（六）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

（七）审议《关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》；

（八）审议《关于公司以部分物业费债权为标的资产开展创新型资产运作模式的议案》；

（九）审议《关于公司为子公司阳光房地产提供担保的议案》。

上述提案详见2016年8月24日、8月27日、9月1日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、现场会议登记办法

（一）登记方式：

1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人代表证明书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

2、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记；

4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

（二）登记时间：2016年9月19日上午9︰00—11︰30，下午1︰00—2︰20。

（三）登记地点：福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体操作流程如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360671

2、投票简称：阳光投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年9月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月18日下午3:00，结束时间为2016年9月19日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

（一）联系方式：

联系人：江信建、徐慜婧

联系电话：0591-88089227，021-80328621

传真：0591-88089227，021-80328600

联系地址：福州市鼓楼区乌山西路68号

邮政编码：350002

（二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

六、备查文件

公司第八届董事局第七十二次会议决议。

特此公告。

附：授权委托书

阳光城集团股份有限公司

董事会

二零一六年九月一日

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司2016年第二十次临时股东大会，并代为行使如下表决权：

■

委托人（签名/盖章）：

委托人营业执照号码/身份证号码：

委托人证券账户号：

委托人持股数：

委托书有效限期：

委托书签发日期：

受托人签名：

受托身份证号码：

备注：

1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2016-172

阳光城集团股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月25日发布了《关于公司股票临时停牌的公告》（公告编号：2016-159），公告公司正在筹划非公开发行股票事项，该事项具有不确定性，可能对公司股票交易价格产生影响。经公司申请，公司股票自2016年8月25日开市起开始停牌。

2016年8月31日，公司召开第八届董事局第七十二次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》等一系列议案，并于2016年9月1日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了相关公告。经公司申请，公司股票将于2016年9月1日（星期四）开市起复牌，敬请广大投资者关注。

阳光城集团股份有限公司董事会

二〇一六年九月一日