上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2016-082

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年7月完成首次公开发行股票并上市，公司聘请国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）担任首次公开发行股票项目的保荐机构，持续督导期于2012年12月31日届满，因公司尚有未使用完毕的募集资金，国元证券对公司尚未使用完毕的募集资金仍履行持续督导职责。

2014年10月17日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《非公开发行A股股票预案》。2014年11月6日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于<2014年度非公开发行股票预案>的议案》。2014年11月7日，公司与广发证券有限责任公司（以下简称"广发证券"）签署了《关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司增发人民币普通股的保荐协议》，聘请广发证券担任该次非公开发行股票的保荐机构。广发证券承继公司首次公开发行股票尚未使用完毕募集资金的持续督导职责。持续督导期间为2014年11月7日起至募集资金使用完毕之日止。

2016年6月6日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《非公开发行A股股票预案》。2014年6月22日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于<2016年度非公开发行股票预案>的议案》。2016年6月30日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。2016年7月19日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过《关于<2016年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》。2016年8月31日，公司与中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"）签署了《关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司境内非公开发行人民币普通股（A股）股票与上市之保荐协议》，聘请中金公司担任该次非公开发行股票的保荐机构。

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，中金公司承继公司首次公开发行股票尚未使用完毕募集资金的持续督导职责。持续督导期间为2016年8月24日起至募集资金使用完毕之日止。中金公司指定石一杰先生和张韦弦先生担任公司持续督导期间的保荐代表人。

公司本次非公开发行A股股票事宜尚需获得中国证券监督管理委员会的核准，能否获得核准以及核准的时间均存在不确定性。

特此公告

附件：保荐代表人简历

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2016年8月31日

附件：

石一杰，现任投资银行部副总经理，保荐代表人、注册会计师、CFA，于2011年加入中金公司投资银行部，2007年开始从事投资银行相关业务，其参与完成的项目包括：中航电子非公开发行、神华集团收购国网能源项目、中科创达IPO发行、智慧能源收购福斯特、广汽集团可转换债券发行等。

张韦弦，现任中金公司执行总经理，保荐代表人、CFA，先后完成的项目包括：中科创达软件股份有限公司创业板A股IPO、金融街控股股份有限公司56亿元公司债、北京首都国际机场股份有限公司49亿元公司债、北京万通地产股份有限公司10亿元公司债、中电海康集团收购凤凰控股及其下属上市公司凤凰光学并豁免要约收购等项目。

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2016-083

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2016年第三次临时股东

大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

2、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

一、会议通知情况

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

二、会议召开情况

1、会议召开时间：2016年8月31日14:30-15:30

2、现场会议召开地点：上海市虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店会议室

3、表决方式：现场表决与网络投票相结合的方式

4、会议召集人：公司第三届董事会

5、现场会议主持人：副董事长陈焕雄

6、会议的召集、召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定

三、会议的出席情况

出席本次股东大会的股东及股东代表共10人，代表股份189,118,373股，占公司总股本的44.8020%。其中：通过现场投票的股东7人，代表股份189,110,133股，占上市公司总股份的44.8001%。通过网络投票的股东3人，代表股份8,240股，占上市公司总股份的0.0020%。

公司部分董事、监事、高级管理人员列席本次会议。金茂凯德律师事务所律师出席了本次会议并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

四、提案审议和表决情况

《关于补充确认2013-2014年日常关联交易的议案》

总表决情况：

同意189,110,533股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；反对7,840股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意1,662,697股，占出席会议中小股东所持股份的99.5307％；反对7,840股，占出席会议中小股东所持股份的0.4693％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

该议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

四、律师出具的法律意见

金茂凯德律师事务所龚嘉驰律师和崔源律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

五、备查文件

1、公司2016年第三次临时股东大会决议；

2、金茂凯德律师事务所律师关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2016年第三次临时股东大会出具的法律意见书。

特此公告

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2016年8月31日

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2016-084

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于非公开发行股票申请

获中国证监会受理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证件会行政许可申请受理通知书》（162272号），中国证监会依法对公司提交的《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，公司将根据非公开发行股票进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2016年8月31日

上海金茂凯德律师事务所

关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

2016年第三次临时股东大会的法律意见书

致：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2016年8月31日下午在上海市虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派崔源律师、龚嘉驰律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会表决程序等发表法律意见。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开

公司董事会于2016年8月15日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊登了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司召开2016年第三次临时股东大会的通知》。会议通知包括召开会议基本情况（会议名称、本次会议的召集人、会议召开的合法性、合规性说明、会议召开方式、会议召开时间、出席对象、现场会议召开地点）、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、授权委托书及其它事项。

公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司现场会议按照会议通知内容召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的会议通知内容一致。

经审核，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开十五日前发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会由公司副董事长陈焕雄先生主持，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、 本次股东大会现场会议出席人员的资格

1、出席现场会议的股东（股东及/或股东代表，以下同）

经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共7人，代表股份189,110,133股，占公司总股本的44.8001%。

经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

2、经审核，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

综上，本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会未有股东提出临时提案

四、本次股东大会现场会议的表决程序

经审核，出席本次股东大会现场会议的股东审议了议案，以现场投票的方式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。

本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

五、本次股东大会网络投票的表决程序

1、本次股东大会网络投票系统的提供

根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票的方式表决外，还可以采取网络投票的方式表决。在本次股东大会会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

3、网络投票的公告

公司董事会于2016年8月15日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊登了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司召开2016年第三次临时股东大会的通知》，会议通知对网络投票事项进行了详细公告。

4、网络投票的表决

本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。

经审核，参加网络投票的股东共3人，代表股份8,240股，占公司总股份的0.0020%。

基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

六、本次股东大会表决结果

本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，参加公司本次股东大会的股东及股东代表共10人，代表股份 189,118,373股，占公司总股份的44.8020%。其中，参加投票的中小投资者及其代表共8人，代表股份1,670,537股，占公司总股本的0.3957%。本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，本次股东大会经合并统计后的表决结果如下：

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七、结论

本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

本法律意见书正本三份，无副本。

上海金茂凯德律师事务所 负责人

李昌道

经办律师

崔 源

龚嘉驰

2016年8月31日