烽火通信科技股份有限公司
第六届董事会第六次
临时会议决议公告

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2016-029

烽火通信科技股份有限公司

第六届董事会第六次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次临时会议，于2016年8月30日以传真方式召开。本次会议的会议通知于2016年8月25日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应参加董事十一人，实际参加董事十一人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。通讯方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。

本次会议经审议通过了以下决议：

一、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于确认公司限制性股票激励计划激励对象2015年度绩效考核的议案》：经公司董事会薪酬与考核委员会审核并经公司董事会确认，公司限制性股票激励计划714名激励对象中的赵咸红等8人因个人原因已主动辞职，不再符合激励对象条件；其余706名激励对象中的664人考核分数达到90分以上（含90分）；26人考核分数达到80分（含80分）不满90分；15人考核分数达到70分（含70分）不满80分；1人考核分数未达到70分。

鲁国庆、吕卫平、徐杰、童国华、何书平五名董事属于《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，已回避表决。

二、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》：同意根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，回购并注销因8名离职的激励对象已获授且未解锁的25万股限制性股票；回购并注销因42名激励对象考核未达标，其获授限制性股票中已确认第一个解锁期不可解锁部分共计17.0508万股。上述合计回购并注销股份数42.0508万股，回购价格为7.15元/股。

鲁国庆、吕卫平、徐杰、童国华、何书平五名董事属于《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，已回避表决。

独立董事意见：我们认为公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

三、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>有关条款的议案》：同意公司因回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票后使公司注册资本和股本结构发生变动，对原《公司章程》中涉及注册资本和股份总数的条款进行修改。具体内容详见2016年9月1日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《烽火通信科技股份有限公司关于修改<公司章程>有关条款的公告》。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司董事会

2016年9月1日

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2016-030

烽火通信科技股份有限公司

第六届监事会第一次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次临时会议，于2016年8月30日以传真方式召开。本次会议的会议通知于2016年8月25日以书面方式发送至监事会全体监事。会议应参加监事七人，实际参加监事七人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。通讯方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。

本次会议经审议通过了以下决议：

以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象赵咸红等8人因个人原因已辞职，同意公司回购并注销其已获授予但尚未解锁的25万股限制性股票；激励对象中的42人因2015年度个人绩效考核未达标，其获授限制性股票中已确认第一个解锁期不可解锁部分共计170,508股，同意由公司回购并注销；上述合计回购并注销股份数420,508股，回购价格为7.15元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，公司董事鲁国庆、吕卫平、徐杰、童国华、何书平为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司监事会

2016年9月1日

证券代码： 600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2016-031

烽火通信科技股份有限公司

关于修改《公司章程》有关条款的公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年10月31日，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》等相关事项及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。股东大会同意授权董事会“修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。”等内容。

根据股东大会授权，公司于2016年8月30日召开第六届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于修改<公司章程>有关条款的议案》。具体修改情况如下：

一、《公司章程》第六条，原为：“公司注册资本为人民币1,046,693,474元。”

现修改为：“公司注册资本为人民币1,046,272,966元。”

二、《公司章程》第十九条，原为：“公司股份总数为1,046,693,474股，公司的股本结构为：普通股1,046,693,474股。”

现修改为：“公司股份总数为1,046,272,966股，公司的股本结构为：普通股1,046,272,966股。”

根据公司2014年第二次临时股东大会对董事会的授权，本事项无需提交股东大会审议。

修订后的《烽火通信科技股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司董事会

2016年9月1日

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2016-032

烽火通信科技股份有限公司

关于回购注销

部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014年实施的限制性股票激励计划中的激励对象赵咸红等8人因个人原因已辞职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，上述8人已获授予但尚未解锁的25万股限制性股票将由公司回购并注销；激励对象中的42人因2015年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其获授限制性股票中已确认第一期不可解锁部分合计17.0508万股，由公司回购并注销；上述合计回购并注销股份数420,508股，回购价格为7.15元/股。本次回购注销事宜已经公司2016年8月30日召开的第六届董事会第六次临时会议和第六届监事会第一次临时会议审议通过，独立董事发表了同意意见。具体内容如下：

一、限制性股票激励计划简述及股票回购注销的依据

1、公司于2014年7月3日分别召开第五届董事会第九次临时会议和第五届监事会第六次临时会议，审议通过了公司限制性股票激励计划（草案）及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）上报了审核申请材料。

2、公司于2014年8月29日收到公司实际控制人武汉邮电科学研究院转批的国资委《关于烽火通信科技股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》（国资分配[2014]841号），之后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了备案申请材料。

3、公司于2014年10月10日知悉，中国证监会已对公司报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）确认无异议并进行了备案。公司根据国资委和中国证监会的反馈意见，进一步完善了限制性股票激励计划，并于2014年10月15日召开第五届董事会第十次临时会议和第五届监事会第八次临时会议，审议通过了公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要，独立董事对限制性股票激励计划（草案修订稿）发表了独立意见。

4、公司于2014年10月31日以现场投票以及网络投票相结合的方式召开了公司2014年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票等所必须的全部事宜。

5、公司于2014年11月13日分别召开第五届董事会第十二次临时会议和第五届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司符合限制性股票授予条件并向激励对象授予限制性股票的议案》，确定激励计划的限制性股票授予日为2014年11月18日；独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意本次限制性股票激励的授予日为2014年11月18日，并同意向符合授予条件的732名激励对象授予2879.5万股限制性股票。最终，公司限制性股票激励计划授予的实际激励对象人数为720人，实际授予限制性股票2842.5万股。

6、 公司于2015年10月27日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于烽火通信科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象张丽雅等6人因离职已不符合激励条件，其所有未解锁的限制性股票被公司回购并注销，回购价格为7.15元/股，回购数量共计22.5万股。公司董事会已于2016年2月2日办理完毕上述股份注销手续并及时履行信息披露义务。

7、公司于2016年8月30日召开第六届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象赵咸红等8人因个人原因已辞职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，上述8人已获授予但尚未解锁的25万股限制性股票将由公司回购并注销；激励对象中的42人因2015年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其获授限制性股票中不可解锁部分合计17.0508万股，将由公司回购并注销。公司董事会将依法办理注销手续并及时履行信息披露义务（统称“本次回购注销”）。

二、 公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据

(一) 调整依据

1、公司限制性股票激励对象赵咸红等8人均已离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章第三十二条的相关规定：激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，未解锁的限制性股票公司有权按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值回购。

由公司按照上述原因回购并注销的限制性股票合计为25万股。

2、根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九章第二十三条第（二）款的相关规定，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：

■

根据公司制定的《限制性股票激励计划绩效考核办法》，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审核了公司限制性股票激励计划的激励对象名单及其2015年度绩效考核结果，除已离职的不符合激励条件的8名激励对象外，706名激励对象中的664人考核分数达到90分以上（含90分）；其余42人中的26人考核分数达到80分（含80分）不满90分；15人考核分数达到70分（含70分）不满80分；1人考核分数未达到70分。此考核结果已经公司于2016年8月30日召开的第六届董事会第六次临时会议确认。

依照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九章第二十三条第（三）款的相关规定：激励对象由于上述业绩考核原因，未能解锁的限制性股票由公司以授予价格和当时市场价格的孰低值予以回购注销。上述42人因2015年度个人绩效考核原因已确认第一个解锁期不可解锁的股份合计17.0508万股，需由公司回购并注销；其剩余股份及考核达到90分以上（含90分）的664名激励对象持有的限制性股票是否可以解锁尚需锁定期满后另行召开董事会审议其是否达到解锁条件。

综上，由公司回购注销上述合计股份数为420,508股；公司注册资本将由1,046,693,474元减少为1,046,272,966元。

(二) 回购数量

因公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，公司需回购注销上述合计420,508股限制性股票无需调整。

(三) 回购价格

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十六章第四十一条的相关规定：若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。故此，限制性股票回购价格为7.15元/股。同时，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，扣除已由公司代为收取的该部分股权对应的2014年度现金分红0.15元/股及2015年度现金分红0.34元/股。

三、 监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核实意见 监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象赵咸红等8人因个人原因已辞职，同意公司回购并注销其已获授予但尚未解锁的25万股限制性股票；激励对象中的42人因2015年度个人绩效考核未达标，其获授限制性股票中已确认第一个解锁期不可解锁部分共计170,508股，同意由公司回购并注销；上述合计回购并注销股份数420,508股，回购价格为7.15元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，公司董事鲁国庆、吕卫平、徐杰、童国华、何书平为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

四、 独立董事关于回购注销部分激励对象尚未解锁限制性股票的独立意见

独立董事认为：公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

五、预计本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

■

六、 回购对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次限制性股票回购注销后，此次激励计划的限制性股票数量由28,200,000股调整为27,779,492股，激励对象由714名调整为706名，股本总额由1,046,693,474股调整为1,046,272,966股。

七、律师法律意见书的结论意见

湖北得伟君尚律师事务所对公司限制性股票激励计划的授予事项出具了法律意见书，认为：公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法决策授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规及规范性法律文件及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第六次临时会议决议；

2、公司第六届监事会第一次临时会议决议；

3、烽火通信科技股份有限公司独立董事关于回购并注销部分限制性股票的独立意见；

4、湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司董事会

2016年9月1日

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2016-033

烽火通信科技股份有限公司

关于回购注销部分股权激励股份

减少注册资本的债权人公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）回购已授予的股权激励限制性股票相关议案已经2016年8月30日召开的公司第六届董事会第六次临时会议审议通过，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《烽火通信科技股份有限公司第六届董事会第六次临时会议决议公告》（公告编号：临 2016-029）及《烽火通信科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临 2016-032）。

根据相关回购注销的议案，本公司将回购注销部分激励对象所持的限制性股票共420,508股。回购完毕后5日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由1,046,693,474元减少为1,046,272,966元。

现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：凡本公司债权人均有权于本通知公告之日（2016年9月1日）起45天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：武汉市洪山区光谷创业街42号 烽火通信科技股份有限公司 董事会秘书处

2、申报时间：2016年9月1日至 2016年10月15日

工作日上午9:00-11:30，下午 13:00-17:00

3、联 系 人：程慧芳

4、联系电话：027-87693885

5、传真号码：027-87691704

6、邮政编码：430074

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司董事会

2016年9月1日