南京高科股份有限公司
第八届董事会第三十六次会议决议公告
证券简称：南京高科 证券代码：６０００６４ 编号：临２０１６－０１９号
南京高科股份有限公司
第八届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京高科股份有限公司第八届董事会第三十六次会议于２０１６年９月１日上午９：００在公司十一楼会议室召开。会议通知于２０１６年８月２６日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事７名，实到７名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、关于参与认购南京高科皓熙定增私募证券投资基金的议案；
（详见《南京高科股份有限公司关于参与认购南京高科皓熙定增私募证券投资基金的公告》，公告编号：临２０１６－０２０号）
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
二、关于召开公司２０１６年第一次临时股东大会的议案。
（详见《南京高科股份有限公司关于召开２０１６年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：临２０１６－０２１号）
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○一六年九月二日
证券简称：南京高科证券代码：６０００６４ 编号：临２０１６－０２０号
南京高科股份有限公司关于参与认购
南京高科皓熙定增私募证券投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：南京高科皓熙定增私募证券投资基金（名称以中国基金业协会备案的名称为准）
●投资金额：共计９８，８００万元
●风险提示：行业竞争加剧风险；收益不确定风险
一、投资概述
公司将以自有资金９８，８００万元参与认购皓熙股权投资管理（上海）有限公司（以下简称“皓熙投资”）拟发起设立的南京高科皓熙定增私募证券投资基金（该基金为契约型基金，名称以中国基金业协会备案的名称为准，以下简称“高科皓熙定增基金”）。高科皓熙定增基金的规模拟设定为１０亿元，其中：皓熙投资认购２００万元，担任基金管理人；公司认购９８，８００万元；陆国庆认购１，０００万元。
为提升上述投资事项的运作效率，公司董事会同意授权公司董事长处理与上述投资事项有关的具体事宜。
上述对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。２０１６年９月１日，公司第八届董事会第三十六次会议全票审议通过了上述事项，上述事项无需提交股东大会审议。
二、主要合作方介绍
皓熙投资成立于２０１４年３月，注册资本：１，０００万元；法定代表人：陆国庆。皓熙投资的业务范围涵盖股权投资、定增基金管理运作、二级市场投资等领域，已在基金业协会完成私募基金管理人备案登记（编号Ｐ１００５５４６）。经湖南华晟会计师事务所（普通合伙）审计，２０１５年底，皓熙投资总资产为７，４４０．６５万元，净资产为１，４６２．３４万元，２０１５年净利润为－７６．６９万元。
陆国庆系皓熙投资董事长兼ＣＥＯ，管理学博士、经济学博士后。陆国庆先生曾任广发证券股份有限公司兼并收购部负责人，主持了中远集团、中远航运、长江电力、南钢股份、锡业股份、锦龙股份等２０余家上市公司的重大资产重组或融资项目。陆国庆先生长期从事资本市场研究，有２０年以上股票投资经验、１０年投资银行经历，２０１４年以来担任了多只私募产品的基金经理，已经结算的３只产品均取得了５０％以上的年化收益率。
皓熙投资、陆国庆与公司不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，没有拟增持公司股份的计划，没有与公司存在相关利益安排，没有与第三方存在其他影响公司利益的安排。
三、高科皓熙定增基金的基本情况
１、发行规模及存续期限
基金发行规模：１０亿元人民币。该基金为契约型基金，基金认缴明细如下：
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基金托管人：浙商银行股份有限公司。
基金行政服务机构：安信证券股份有限公司。
存续期限：５年。运行满３年后，经基金管理人、投资人及托管人协商一致，可提前终止。
２、投资范围及投资领域
投资范围主要为：Ａ股股票定向增发；Ａ股股票（仅限于补仓本基金参与的定向增发股票）；证券公司、基金公司、基金子公司等主体发行的主要投资于上市公司定向增发的资产管理计划等。（具体投资范围以中国基金业协会备案为准）
投资领域：大健康、大消费、新能源、新材料以及智能制造等行业，对单个项目的投资额不超过基金总资产的２５％。
投资退出方式：在参与定增的股份锁定期满后，择机通过二级市场退出。
３、管理及决策机制
高科皓熙定增基金的基金管理人为皓熙投资，由皓熙投资根据基金合同的约定，负责该基金的日常运作与管理。
高科皓熙定增基金设投资决策委员会，作为其最高投资决策机构。投资决策委员会共设５名委员，其中：基金管理人委派３名委员，本公司委派２名委员。投资决策委员会每名委员享有１票表决权，对相关事项作出决议须经至少４名或以上委员同意方为有效。
高科皓熙定增基金设风险管理委员会，作为其最高的合规风控管理机构。风险管理委员会共设３名委员，其中：管理人委派２名委员，本公司委派１名委员。风险管理委员会定期对基金的合规风控工作进行专项检查。
４、收益分配
高科皓熙定增基金存续期间内，每年向基金管理人支付管理费，管理费标准按市场化原则确定。
收益分配的总体原则为：出资人的门槛收益率为８％，门槛收益率到８０％之间的收益按基金管理人２０％、出资人８０％的比例进行分配，超过８０％的收益部分按基金管理人３０％、出资人７０％的比例进行分配。以上收益率均为年化收益率，出资人之间按照其各自实际出资比例进行分配。
５、会计处理
高科皓熙定增基金为契约型基金，公司作为出资人，对其无实质控制，不合并其会计报表，对其投资按权益法核算。
四、对公司的影响
１、有利于公司完善股权投资业务布局，进一步推进“大健康、大创投”的战略转型
股权投资业务是公司转型拟重点发展的业务之一，公司现有“南京高科、高科新创、高科科贷、高科新浚”四大投资平台主要专注于一级市场，此次认购的高科皓熙定增基金将主要专注投资于一级半市场，以参与定增为主，这是对公司现有股权投资业务布局的补充与完善，有利于公司进一步推进“大健康、大创投”的战略转型。
２、有利于公司抢抓市场机遇，持续增强公司盈利能力与价值创造力
定增投资具有安全边际较高、投资周期较短、退出渠道通畅的特点，此次投资的主要合作方皓熙投资的管理层陆国庆等人具有丰富的投资经验并拥有广泛的行业资源，此次投资有利于公司抢抓市场机遇，更加高效地参与优质项目的定向增发，持续增强公司盈利能力与价值创造力。
五、投资的主要风险及应对
（一）可能存在的风险
１、行业竞争加剧风险。近年来在国家大力提倡增加直接融资比重的背景下，资本市场投融资迎来了一定的发展机遇，与此同时，投资机构间竞争也日趋激烈。尽管高科皓熙定增基金的基金管理人具有丰富的投资管理经验，但在当前竞争日益激烈的市场环境下，仍可能导致投资业绩未达预期。
２、收益不确定风险。尽管高科皓熙定增基金主要投资于安全边际较高的定向增发项目，但是证券价格还受经济周期、国家政策、标的公司经营管理等诸多因素影响，若上述因素出现负面变化，则可能导致基金收益率未达预期。
（二）风险应对措施
针对上述风险，公司将采取以下措施进行应对：
１、设置合理的收益分配机制，优先保障基金出资人利益。公司本次认购的基金收益分配时优先支付出资人的本金和门槛收益，剩余收益再按相应比例分配，此种安排在一定程度上降低了公司的投资风险。
２、与基金管理人加强沟通，提高决策参与度。公司将与基金管理人充分沟通，通过投资决策委员会和风险管理委员会增强公司在标的筛选、投后管理等关键环节的参与度。若在项目投资及投后管理过程中发现问题，及时与基金管理人沟通并协商解决，及时控制并规避相关风险。
公司将按照相关要求，根据高科皓熙定增基金后续进展的实际情况及时进一步披露相关信息。
六、备查文件
公司第八届董事会第三十六次会议决议。
特此公告。
南京高科股份有限公司
董事会
二○一六年九月二日
证券代码：６０００６４ 证券简称：南京高科公告编号：临２０１６－０２１号
南京高科股份有限公司
关于召开２０１６年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：２０１６年９月１９日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
２０１６年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：２０１６年９月１９日１４点 ００分
召开地点：公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自２０１６年９月１９日
至２０１６年９月１９日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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１、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过。相关公告于２０１６年７月２８日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
２、特别决议议案：议案１、２
３、对中小投资者单独计票的议案：无
４、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
５、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
１、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书（授权委托书附后）。
２、个人股东应出示本人身份证、股票账户卡和持股凭证。个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。
３、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（２０１５年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（２０１５年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。
４、请符合上述条件的股东于２０１６年９月１４日上午９：００至下午５：００持上述证件至公司股东大会秘书处登记。外地股东可用信函或传真方式登记。
公司联系地址：南京市栖霞区学津路８号高科中心Ａ座
邮政编码：２１００２３
联系电话：０２５－８５８００７２８
传真：０２５－８５８００７２０
联系人：王征洋、蒋奇辰
六、其他事项
会期半天，与会股东交通及膳食费用自理。
特此公告。
南京高科股份有限公司董事会
２０１６年９月２日
附件：
授权委托书
南京高科股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１６年９月１９日召开的贵公司２０１６年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
