金科地产集团股份有限公司
关于第九届董事会第三十五次会议决议的公告

证券简称：金科股份  证券代码：000656  公告编号：2016-080号

债券简称：15金科01 债券代码：112272

金科地产集团股份有限公司

关于第九届董事会第三十五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于2016年8月29日以专人递送、电话、传真、电子邮件等方式发出关于召开公司第九届董事会第三十五次会议的通知，会议于2016年9月1日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事会主席蒋思海先生召集并主持，应到董事6人，实到董事6人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次董事会会议通过如下决议：

一、审议通过《关于放弃项目公司部分权利暨关联交易并提供关联担保的议案》

公司全资子公司重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）于2013年与重庆依云投资有限公司（以下简称“依云投资”）投资设立五家渠金科房地产开发有限公司（以下简称“五家渠金科”）、新疆金科坤泰房地产开发有限公司（以下简称“金科坤泰”）和新疆金科宇泰房地产开发有限公司（以下简称“金科宇泰”），共同对位于新疆五家渠的项目进行合作开发。为执行公司制定的以“二线热点城市为主，一线和中心三线城市为辅，逐步退出四线城市”城市布局导向和重点布局“核心十城”的发展战略，重庆金科、依云投资拟与重庆市中科控股有限公司（以下简称“中科控股”）签订《增资及合作协议书》和《股权转让及合作协议书》对五家渠项目进行整体合作。

按照《增资及合作协议书》的约定，增资前，重庆金科和依云投资分别持有五家渠金科、金科坤泰51%和49%的股权。增资完成后，重庆金科、依云投资和中科控股分别同时持有项目公司30%、20.7%和49.3%的股权。

另外，公司为五家渠金科向农业银行乌鲁木齐河南路分行银行贷款14,900万元和广发银行乌鲁木齐分行银行贷款30,000万元提供连带责任保证担保。截止2016年8月15日，上述贷款尚有21,450万元未归还，担保亦在履行中。按照《增资及合作协议书》的约定，公司需继续为五家渠金科尚未归还的贷款提供担保。

中科控股为本公司实际控制人黄红云先生之直系亲属黄一峰先生控制的企业。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，中科控股与公司构成关联方，本次与关联方共同投资行为构成了关联交易。同时，鉴于本次公司放弃同比例增资项目公司的权利，导致公司合并报表范围发生变更并继续提供担保，根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录2号-交易和关联交易》的相关规定，本次关于放弃项目公司部分权利暨关联交易并对提供关联担保需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。

本议案无关联董事回避表决。

本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于放弃项目公司部分权利暨关联交易并提供关联担保的公告》。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

二、审议通过《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》

按照上述《股权转让及合作协议书》约定，重庆金科和依云投资将持有金科宇泰部分股权转让给中科控股。股权转让前，重庆金科和依云投资分别持有金科宇泰51%和49%的股权，转让完成后，重庆金科、依云投资和中科控股分别持有金科宇泰30%、20.7%和49.3%的股权。

中科控股为本公司实际控制人黄红云先生之直系亲属黄一峰先生控制的企业。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，中科控股与公司构成关联方，本次股权转让行为构成了关联交易。鉴于本次股权转让行为系公司和中科控股整体合作开发五家渠项目不可分割的一部分且互为前提条件，故需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。

本议案无关联董事回避表决。

本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告》。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

三、审议通过《关于公司接受无固定期限委托贷款的议案》

为促进公司项目的开发建设，本公司拟与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）签订《委托贷款合同》，由中信建投设立专项资产管理计划募集资金，然后委托渤海银行股份有限公司北京分行将募集所得资金向本公司发放贷款，本次贷款无固定期限，贷款金额为17亿元，委托贷款合同利率前三年为6.0%/年，第四年为12%/年，第五年为15%/年，第五年之后为18%/年，并以18%/年为上限。

本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司接受无固定期限委托贷款的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

四、审议通过《关于修改〈金科地产集团股份有限公司员工跟投房地产项目公司管理办法〉的议案》

为了进一步提升获取项目的质量和项目运营效率，将项目经营效益与跟投员工个人收益直接挂钩，实现收益共享、风险共担，公司参考市场通行做法，制定了《金科地产集团股份有限公司员工跟投房地产项目公司管理办法》，并经公司2015年第四次临时股东大会审议通过。

为了更好的推动和实施房地产项目跟投，公司对《金科地产集团股份有限公司员工跟投房地产项目公司管理办法》相关条款进行如下修改：

■

鉴于上述管理办法执行后将会与公司部分董事发生共同投资的关联交易事项，关联董事何立为先生、刘忠海先生予以回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

五、审议通过《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》

公司定于2016年9月19（周一）14点30分，在公司会议室召开2016年第三次临时股东大会，股权登记日为2016年9月12日（周一），具体事宜详见《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的通知》。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二○一六年九月一日

证券简称：金科股份  证券代码：000656  公告编号：2016-081号

债券简称：15金科01 债券代码：112272

金科地产集团股份有限公司

关于放弃项目公司部分权利暨关联交易

并提供关联担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）于2013与重庆依云投资有限公司（以下简称“依云投资”）年投资设立五家渠金科房地产开发有限公司（以下简称“五家渠金科” 或统称为“项目公司”）、新疆金科坤泰房地产开发有限公司（以下简称“金科坤泰” 或统称为“项目公司”）和新疆金科宇泰房地产开发有限公司（以下简称“金科宇泰” 或统称为“项目公司”），共同对位于新疆五家渠的项目进行合作开发。为执行公司制定的以“二线热点城市为主，一线和中心三线城市为辅，逐步退出四线城市”城市布局导向和重点布局“核心十城”的发展战略，重庆金科、依云投资拟与重庆市中科控股有限公司（以下简称“中科控股”）签订《增资及合作协议书》和《股权转让及合作协议书》对五家渠项目进行整体合作。

按照《增资及合作协议书》的约定，增资前，重庆金科和依云投资分别持有五家渠金科、金科坤泰51%和49%的股权。增资完成后，重庆金科、依云投资和中科控股分别同时持有项目公司30%、20.7%和49.3%的股权。

另外，公司为五家渠金科向农业银行乌鲁木齐河南路分行银行贷款14,900万元和广发银行乌鲁木齐分行银行贷款30,000万元提供连带责任保证担保。截止2016年8月15日，上述贷款尚有21,450万元未归还，担保亦在履行中。按照《增资及合作协议书》的约定，公司需继续为五家渠金科尚未归还的贷款提供担保。

中科控股为本公司实际控制人黄红云先生之直系亲属黄一峰先生控制的企业。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，中科控股与公司构成关联方，本次与关联方共同投资行为构成了关联交易。同时，鉴于本次公司放弃同比例增资项目公司的权利，导致公司合并报表范围发生变更并继续提供担保，根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录2号-交易和关联交易》的相关规定，本次关于放弃项目公司部分权利暨关联交易并对提供关联担保需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2016年9月1日召开第九届董事会第三十五次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃项目公司部分权利暨关联交易并提供关联担保的议案》。本议案无关联董事回避表决。

公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。

二、关联方基本情况

公司名称：重庆市中科控股有限公司

统一社会信用代码：91500102567859449T

成立日期： 2010年12月24日

注册地址：重庆市涪陵区兴华中路55号（宏富大厦）2－1号

注册资本：116,700万元

主营业务范围：利用自有资金从事建筑业、农业、林业、旅游业等项目的投资；货物及技术进出口；销售建筑材料等。

根据中科控股提供的资料，截止2015年末，经审计总资产为1,652,211.86万元，净资产为525,844.69万元，2015年实现营业收入449,037.45万元，净利润60,291.63万元。

截止2016年6月末，未经审计总资产为1,711,493.80万元，净资产为547,878.91万元，2016年1-6月实现营业收入220,017.92万元，净利润11,646.81万元。

与本公司关联关系：本公司实际控制人黄红云先生之直系亲属黄一峰先生控制的企业。

三、投资标的基本情况

（一）公司名称：五家渠金科房地产开发有限公司

注册资本：5000万元人民币

成立时间：2013年6月24日

注册地址：新疆五家渠市青湖生态经济开发区南区乌鲁木齐街以北、克拉玛依街以南、天津路以东、上海路以西

经营范围 ：房地产开发、销售；物业管理；机电设备安装；建筑、装饰材料（不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、五金交电销售；自由房屋租赁；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：公司全资子公司重庆金科持有五家渠金科51%的股权。

最近三年财务数据见下表：

单位：万元

■

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的审计报告（天健渝审[2016]1504号），截至2016年7月31日，五家渠金科经审计的资产总额为 112,832.68万元，负债总额为108,868.18万元，所有者权益为 3,964.49万元。

根据具有证券期货相关业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的资产评估报告书（重康评报字（2016）第225号）,截至2016年7月31日，五家渠金科资产评估值为 113,696.57万元，负债评估值为 108,677.64万元，所有者权益评估值为 5,018.93万元。

（二）公司名称：新疆金科坤泰房地产开发有限公司

注册资本：5000万元人民币

成立时间：2013年6月24日

注册地址：新疆五家渠市青湖生态经济开发区南区石河子街以北、双河街以南、天津路以东、上海路以西

经营范围 ：房地产开发、销售；物业管理；机电设备安装；建筑、装饰材料（不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、五金交电销售；自有房屋租赁；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：公司全资子公司重庆金科持有金科坤泰51%的股权。

最近三年财务数据见下表：

单位：万元

■

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的审计报告（天健渝审[2016]1503号），截至2016年7月31日，金科坤泰经审计的资产总额为25,336.01万元，负债总额为21,861.05万元，所有者权益为3,474.96万元。

根据具有证券期货相关业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的资产评估报告书（重康评报字（2016）第226号）截至2016年7月31日，金科坤泰资产评估值为26,614.31万元，负债评估值为21,845.35万元，所有者权益评估值为 4,768.96万元。

四、本次增资及合作协议的主要内容

（一）增资情况

1、五家渠金科增资情况

增资前，五家渠金科注册资本为5,000万元，重庆金科与依云投资分别持有五家渠金科51%、49%的股权。重庆金科和中科控股分别对五家渠金科增资1,000万元、5,835万元，合计增资6,835万元。依云投资放弃本次增资的优先认购权。增资完成后，五家渠金科注册资本为11,835万元，股权结构如下：

■

2、金科坤泰增资情况

增资前，金科坤泰注册资本为5,000万元，重庆金科与依云投资分别持有金科坤泰51%、49%的股权。重庆金科和中科控股分别对金科坤泰增资1,000万元、5,835万元，合计增资6,835万元。依云投资放弃本次增资的优先认购权。增资完成后，金科坤泰注册资本为11,835万元，股权结构如下：

■

（二）增资款付款时间

增资合作协议签订后20个工作日内重庆金科和中科控股分别将本次认购增资的出资全部划入被增资公司的公司账户中。

（三）股东借款

截止2016年8月15日，公司及下属子公司应收五家渠金科、金科宇泰、金科坤泰、新疆金科宇坤房地产开发有限公司（以下简称“金科宇坤”，金科宇坤为金科坤泰全资子公司）股东借款本金余额合计为228,018,279.48元，分别应收五家渠金科、金科宇泰、金科坤泰、金科宇坤-419,675.14元、120,913,971.3元、107,523,983.31元、1,000元。

五家渠金科、金科宇泰、金科坤泰、金科宇坤应于增资合伙协议签订生效后20个工作日内归还公司股东借款本金。

（四）资金占用费

重庆金科、依云投资、中科控股三方及五家渠金科、金科宇泰、金科坤泰、金科宇坤一致确认，截止2016年8月15日，公司及下属控股子公司应向五家渠金科、金科宇泰、金科坤泰、金科宇坤收取资金占用费合计为52,057,823.84元，分别应收五家渠金科、金科宇泰、金科坤泰资金占用费25,768,899.43元、7,212,328.77元、19,158,363.68元。

五家渠金科、金科宇泰、金科坤泰、金科宇坤应在2017年6月30日前归还公司资金占用费

（五）品牌及服务费

重庆金科、依云投资、中科控股三方及五家渠金科、金科宇泰、金科坤泰、金科宇坤一致确认，截止2016年8月15日项目公司应向公司支付品牌、技术服务费4,959,066.17元并在本协议签订后20日支付。

根据《增资及合作协议书》的约定，项目公司每年向中科控股和公司分别按年销售额的0.7%、 0.3%支付服务及品牌使用费，并在向其开具符合税法规定的发票后20个工作日内支付。

（六）银行贷款

截止2016年8月15日，五家渠金科的银行贷款余额21,450万元。截止增资合作协议签署日，上述贷款尚未归还。公司将继续为该贷款提供担保直至该笔贷款归还前。

在五家渠金科自有资金不够的前提下，依云投资和中科控股应确保于2016年12月15日前提供股东借款支持，用于归还五家渠金科银行贷款本金21,450万元及其借款利息。

（七）后续资金投入

增资合作协议签署后，依云投资和中科控股应向五家渠金科、金科宇泰、金科坤泰、金科宇坤提供股东借款13,274,400.00元，用于归还公司向其提供的股东借款。

五家渠金科、金科宇泰、金科坤泰、金科宇坤运营资金不足时，可采取融资的方式获取资金，不能通过融资解决的，由依云投资和中科控股以股东借款的方式投入解决，公司和重庆金科不再投入股东借款。

增资完成后，公司及重庆金科不再为项目公司提供任何方式的新增担保。

（八）、利润分配

项目公司开始有销售收入时，各方根据股权比例按照以下方式进行利润分配。项目公司每期建设完成且累计实现正的现金流入的当年，或者股东借款本息全部清偿完毕后项目运作不存在资金缺口的当年，在符合项目结算要求的前提下经股东会审议通过后可进行当期利润分配。因融资需要，银行、基金公司、信托公司等要求项目公司在融资未偿还前不得分配利润的，项目公司不得向股东分配利润。

（九）、公司治理结构

1、股东会

项目公司股东会由全体股东组成，为公司的最高权力机构。

2、董事会

项目公司依法设立设董事会。董事会由3人组成，重庆金科提名1人，依云投资提名1人，中科控股提名1人。项目公司设董事长1名，由中科控股提名并经董事会选举产生。董事长为公司法定代表人。

3、监事会

项目公司依法设立监事会。监事会由3人组成，重庆金科、依云投资、中科控股分别提名1人，监事会主席由重庆金科提名，并经监事会选举产生。

4、其他

项目公司设总经理1名，由中科控股提名，董事会任命。在项目公司未按约定付清公司及公司下属公司的股东借款本金及资金占用费、服务费和偿还公司为五家渠金科提供担保的银行贷款2.145亿元的本息前，公司委派会计和出纳各1人到项目公司,项目公司对外签署任何合同、协议以及所有对外付款均需公司委派的会计书面同意，否则公司委派的出纳有权拒绝付款，且由此造成的一切责任及损失由依云投资和中科控股承担，公司及项目公司有权要求依云投资和中科控股全额赔偿。

（十）违约责任

如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：

（1）任何一方违反本协议的任何条款；

（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。

如任何一方违约，除根据对方要求继续履行外，其它两方有权要求违约方赔偿因此而造成的损失。

（十一）履约保障

依云投资、中科控股和担保人同意对项目公司归还和支付公司及公司下属子公司的上述债务本金及资金占用费承担无限连带保证责任, 担保责任不受协议其他条款效力的影响，独立有效。

因公司已对项目公司归还该银行贷款本金21,450万元及其借款利息提供了担保, 依云投资、中科控股和担保人同意对项目公司归还公司提供担保的银行贷款本金21,450万元及其借款利息承担无限连带保证责任,同时依云投资、中科控股和担保人同意向公司提供反担保。

四、对外担保情况

（一）担保事项概述

公司为五家渠金科向农业银行乌鲁木齐河南路分行银行贷款14,900万元提供连带责任保证担保，担保期限为36个月。详见2014年4月21日公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于为控股子公司提供担保的进展情况公告》。

公司为五家渠金科向广发银行乌鲁木齐分行银行贷款30,000万元提供连带责任保证担保，担保期限为36个月。详见2015年12月31日公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于为控股子公司提供担保的进展情况公告》。

截止2016年8月15日，五家渠金科尚有21,450万元银行贷款未归还，公司为其提供的担保尚在履行过程中。

鉴于本次交易后，五家渠金科由公司并表子公司变更为参股公司。按照《增资及合作协议》的约定，公司需继续为五家渠金科尚未归还的银行贷款提供担保。

按照深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录2号-交易和关联交易》的相关规定，公司继续对五家渠金科向金融机构的银行贷款21,450亿元继续提供担保构成了关联担保，需提交公司股东大会审议。

（二）被担保人基本情况

五家渠金科基本情况见前述“投资标的基本情况”。

（三）反担保情况

见前述“履约保障”。

五、本次关联交易的定价原则和定价依据

本次关联交易定价以独立第三方审计、评估结果为依据，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

六、本次关联交易的目的和对上市公司的影响

1、本次对项目公司增资暨关联交易的目的及对公司的影响

本次交易系公司执行董事会制定的发展战略和城市布局，对公司优化城市布局有重要意义。本次对项目公司增资合作暨关联交易，严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，目前对公司业绩也不会产生重大影响。

2、本次对外担保对公司的影响

本次担保仅系延续原为并表子公司提供的担保，是增资项目公司并合作开发项目的前提条件，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所融得的资金全部用于合作开发项目的生产经营，公司对项目的公司资金管理具有控制权。另外，依云投资、中科控股及其他担保人对公司提供的对外担保提供了反担保程序，该笔对外担保风险可控；不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

七、与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

从年初至今，公司与中科控股及关联方累计发生各类关联交易总金额为156.13万元（不含本次交易）。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对该关联交易事项进行了事先审核，同意提交董事会审议。

独立董事认为本次公司与关联方共同增资公司控股子公司，放弃了同比例增资的权利，导致公司合并报表范围发生变更，原公司对控股子公司的担保转变为关联担保，上述交易事项符合上市公司利益，有助于公司加强重点区域的房地产开发建设，通过聚焦核心区域，提高公司盈利能力，有利于公司长远发展。本次与关联方共同增资定价参照第三方审计、评估结果及公允合理原则确定，未有损害公司利益、中小股东权益的行为，风险可控，不会对公司当期及未来财务状况、经营成果产生重大影响，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。

公司董事会在审议上述议案的过程中，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。公司本次与关联方共同增资系正常经营的偶发性关联交易。我们同意公司本次与关联方共同增资公司控股子公司暨关联交易并提供关联担保的行为。

九、备查文件

1、公司第九届董事会第三十五次会议决议；

2、公司独立董事出具的独立意见书；

3、《增资及合作协议书》文本；

4、相关审计、评估报告。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二○一六年九月一日

证券简称：金科股份  证券代码：000656  公告编号：2016-082号

债券简称：15金科01 债券代码：112272

金科地产集团股份有限公司

关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）于2013年与重庆依云投资有限公司（以下简称“依云投资”）投资设立五家渠金科房地产开发有限公司（以下简称“五家渠金科”）、新疆金科坤泰房地产开发有限公司（以下简称“金科坤泰”）和新疆金科宇泰房地产开发有限公司（以下简称“金科宇泰” 或称为“项目公司”），共同对位于新疆五家渠的项目进行合作开发。为执行公司制定的以“二线热点城市为主，一线和中心三线城市为辅，逐步退出四线城市”城市布局导向和重点布局“核心十城”的发展战略，重庆金科、依云投资拟与中科控股签订《增资及合作协议书》和《股权转让及合作协议书》对五家渠项目进行整体合作。

根据《股权转让及合作协议书》的约定，重庆金科和依云投资将持有金科宇泰部分股权转让给中科控股。股权转让前，重庆金科和依云投资分别持有金科宇泰51%和49%的股权，转让完成后，重庆金科、依云投资和中科控股分别持有金科宇泰30%、20.7%和49.3%的股权。

中科控股为本公司实际控制人黄红云先生之直系亲属黄一峰先生控制的企业。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，中科控股与公司构成关联方，本次股权转让行为构成了关联交易。鉴于本次股权转让行为系公司和中科控股整体合作开发五家渠项目不可分割的一部分且互为前提条件，故需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2016年9月1日召开第九届董事会第三十五次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。本议案无关联董事回避表决。

公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。

二、关联方基本情况

公司名称：重庆市中科控股有限公司

统一社会信用代码：91500102567859449T

成立日期： 2010年12月24日

注册地址：重庆市涪陵区兴华中路55号（宏富大厦）2－1号

注册资本：116,700万元

主营业务范围：利用自有资金从事建筑业、农业、林业、旅游业等项目的投资；货物及技术进出口；销售建筑材料等。

根据中科控股提供的资料，截止2015年末，经审计总资产为1,652,211.86万元，净资产为525,844.69万元，2015年实现营业收入449,037.45万元，净利润60,291.63万元。

截止2016年6月末，未经审计总资产为1,711,493.80万元，净资产为547,878.91万元，2016年1-6月实现营业收入220,017.92万元，净利润11,646.81万元。

与本公司关联关系：本公司实际控制人黄红云先生之直系亲属黄一峰先生控制的企业。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：新疆金科宇泰房地产开发有限公司

注册资本：20,000万元人民币

成立时间：2013年6月24日

注册地址：新疆五家渠市青湖生态经济开发区南区乌鲁木齐街以北、克拉玛依街以南、天津路以东、上海路以西

经营范围 ：房地产开发、销售；物业管理；机电设备安装；建筑、装饰材料（不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、五金交电销售；自有房屋租赁；企业管理咨询服务。

与公司关系：公司全资子公司重庆金科持有金科宇泰51%的股权。

最近三年财务数据见下表：

单位：万元

■

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的审计报告（天健渝审[2016]1502号），截至2016年7月31日，金科宇泰经审计的资产总额为 42,245.88 万元，负债总额为 36,767.43 万元，所有者权益为 5,478.45 万元。

根据具有证券期货相关业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的资产评估报告书（重康评报字（2016）第227号）截至2016年7月31日，金科宇泰资产评估值为 41,725.10 万元，负债评估值为 36,749.56 万元，所有者权益评估值为 4,975.54 万元。

四、本次股权转让及合作协议的主要内容

（一）股权转让事宜

金科宇泰注册资本为20,000万元，实收资本金6,000万元，重庆金科与依云投资分别持有金科宇泰51%、49%的股权。其中，重庆金科认缴10,200万元，实际已缴出资3,060万元，未缴出资额7,140万元,占金科宇泰股权51%；依云投资认缴9,800万元，实际已缴出资2,940万元，未缴出资额6,860万元,占金科宇泰股权49%。参考审计评估结果并经各方友好协商共同确认，由重庆金科、依云投资分别以0元将其持有的金科宇泰未缴出资额4,200万元（占项目公司21%股权比例）、未缴出资额5,660万元（占项目公司28.3%股权比例）转让给中科控股。转让完成后，重庆金科、依云投资和中科控股分别金科宇泰30%、20.7%和49.3%的股权。同时中科控股和重庆金科应在本协议签订后20个工作日分别将其中未缴出资额 7,002.56万、1,200.34万元实缴到位。

（二）股东借款

截止2016年8月15日，公司及下属子公司应收金科宇泰107,523,983.31元。金科宇泰应于股权转让合作协议签订生效后20个工作日内归还公司股东借款本金。

（三）资金占用费

重庆金科、依云投资、中科控股三方及金科宇泰一致确认，截止2016年8月15日，公司及下属控股子公司应向项目公司（包括其下属全资子公司新疆金科宇坤房地产开发有限公司（以下简称“金科宇坤”））收取资金占用费7,212,328.77元。项目公司应在2017年6月30日前归还公司资金占用费。

（四）品牌及服务费

根据《股权转让及合作协议书》的约定，项目公司每年向中科控股和公司分别按年销售额的0.7%、 0.3%支付服务及品牌使用费，并在向其开具符合税法规定的发票后20个工作日日内支付。

（五）后续资金投入

协议签署后，依云投资和中科控股应向项目公司提供股东借款13,274,400.00元，用于归还公司向其提供的股东借款。

项目公司运营资金不足时，可采取融资的方式获取资金，不能通过融资解决的，由依云投资和中科控股以股东借款的方式投入解决，公司和重庆金科不再投入股东借款。

（六）利润分配

项目公司开始有销售收入时，各方根据股权比例按照以下方式进行利润分配。项目公司每期建设完成且累计实现正的现金流入的当年，或者股东借款本息全部清偿完毕后项目运作不存在资金缺口的当年，在符合项目结算要求的前提下经股东会审议通过后可进行当期利润分配。因融资需要，银行、基金公司、信托公司等要求项目公司在融资未偿还前不得分配利润的，项目公司不得向股东分配利润。

（七）公司治理结构

1、股东会

项目公司股东会由全体股东组成，为该公司的最高权力机构。

2、董事会

项目公司董事会由3人组成，重庆金科提名1人，依云投资提名1人，中科控股提名1人。设董事长1名，由中科控股提名并经董事会选举产生。董事长为该公司法定代表人。

3、监事会

项目公司监事会由3人组成，重庆金科、依云投资、中科控股分别提名1人，监事会主席由重庆金科提名，并经监事会选举产生。

4、其他

项目公司设总经理1名，由中科控股提名，董事会任命。在项目公司未按约定付清公司及公司下属公司的股东借款本金及资金占用费、服务费和偿还公司为五家渠金科提供担保的银行贷款2.145亿元的本息前，公司委派会计和出纳各1人到项目公司,项目公司对外签署任何合同、协议以及所有对外付款均需公司委派的会计书面同意，否则公司委派的出纳有权拒绝付款，且由此造成的一切责任及损失由依云投资和中科控股承担，公司及项目公司有权要求依云投资和中科控股全额赔偿。

（八）违约责任

如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：

（1）任何一方违反本协议的任何条款；

（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。

如任何一方违约，除根据对方要求继续履行外，其它两方有权要求违约方赔偿因此而造成的损失。

（九）履约保障

依云投资、中科控股和担保人同意对项目公司归还和支付公司及公司下属子公司的上述债务本金及资金占用费承担无限连带保证责任, 担保责任不受协议其他条款效力的影响，独立有效。如协议其他条款无效的，因无效后应由项目公司承担的责任及债务，依云投资、中科控股和担保人仍同意承担无限连带保证责任。

五、本次关联交易的定价原则和定价依据

本次关联交易定价以独立第三方审计、评估结果为依据，三方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认。

六、本次关联交易的目的和对上市公司的影响

本次交易系公司执行董事会制定的发展战略和城市布局，对公司优化城市布局有重要意义。本次转让控股子公司部分股权暨关联交易，严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，目前对公司业绩也不会产生重大影响。

七、与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

从年初至今，公司与中科控股及关联方累计发生各类关联交易总金额为156.13万元（不含本次交易）。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对该关联交易事项进行了事先审核，同意提交董事会审议。

独立董事认为本次股权转让暨关联交易事宜符合上市公司利益，有助于公司加强重点区域的房地产开发建设，通过聚焦核心区域，提高公司盈利能力，有利于公司长远发展。本次股权转让定价参照第三方审计、评估结果及公允合理原则确定，未有损害公司利益、中小股东权益的行为，风险可控，不会对公司当期及未来财务状况、经营成果产生重大影响，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。

公司董事会在审议上述议案的过程中，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。公司本次股权转让事宜系正常经营的偶发性关联交易。独立董事同意公司本次股权转让暨关联交易行为。

九、备查文件

1、公司第九届董事会第三十五次会议决议；

2、公司独立董事出具的独立意见书；

3、《股权转让及合作协议书》文本；

4、相关审议、评估报告。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二○一六年九月一日

证券简称：金科股份  证券代码：000656  公告编号：2016-083号

债券简称：15金科01 债券代码：112272

金科地产集团股份有限公司

关于公司接受无固定期限委托贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易基本情况

为促进金科地产集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“借款人”或“金科股份”）项目的开发建设，本公司拟与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）签订《委托贷款合同》，由中信建投设立专项资产管理计划募集资金，然后委托渤海银行股份有限公司北京分行（以下简称“渤海银行北京分行”）将募集所得资金向本公司发放贷款，本次贷款无固定期限，贷款金额为17亿元。

公司于2016年9月1日召开第九届董事会第三十五次会议,会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司接受无固定期限委托贷款的议案》。本次交易需提交公司股东大会审议。

二、本次交易涉及协议主要内容

1、本次委托贷款金额及用途：本次贷款金额为17亿元，其中不超过9.5亿元用于借款人子公司重庆金科郡威房地产开发有限公司所开发的“重庆市沙坪坝区西永组团L分区L26-4/03、L27-1/03、L28-2/03、L29-1/03、L29-2/03、L46/03、L47/03、L48-1/03地块”项目（简称为“西永项目一期”）置换关联方、金融机构借款及项目支出，不超过7.5亿元用于借款人子公司重庆金科宏瑞房地产开发有限公司所开发的“重庆市沙坪坝区西永组团L标准分区L29-3/03、L29-4/03、L32-1/03、L34/03、L48-2/03、L48-5/03地块” 项目（简称为“西永项目一期”）置换关联方借款及项目支出。

2、本次委托贷款期限：无固定期限。除委托人和本公司、项目公司另行协商一致外，委托人向本公司提供的委托贷款仅在项目公司或本公司宣布清算时到期。

3、资金利率：自贷款达到借款人在受托人账户之日起，委托贷款合同利率前三年为6.0%/年，第四年为12%/年，第五年为15%/年，第五年之后为18%/年，并以18%/年为上限。

4、本次委托贷款付息方式：委托贷款按照“分红必派息，不分红不派息”的规定。如果重庆金科郡威房地产开发有限公司、重庆金科宏瑞房地产开发有限公司（称为“项目公司”）或金科股份在某一年（假设为A年）宣布分红，则借款人必须支付该年的资金成本及以前年度递延的资金成本（如有）。如果A年金科股份和项目公司均未分红，则金科股份当年应支付的利息递延至A+1年支付，且A+1年的利率应在A年的利率基础上上浮50%；如次年（A+1年）金科股份或项目公司均仍未分红，则A年和A+1年的利息均递延至A+2年支付，且A+1年的利率应在上年的基础上上浮50%。以此类推，但上浮后的年利率以18%为限。在满足上述付息规则前提下，按年付息。

金科股份在委托贷款起息日起每满12个月之日前付息，若任何一年未出现付息条件则该年应付利息递延至次年支付，且应按前述的利率调整方式适用调整后的利率。

5、本次委托贷款本金偿还方式

借款人可有权提前归还委托贷款，但应至少提前20个工作日向受托人提出书面通知后，即可提前清偿部分或全部委托贷款本金。

借款人提用本合同项下委托贷款前，应在受托人处开立资金监管账户，并与受托行、项目公司签订资金监管协议，约定：“西永项目一期”、“西永项目二期”合计已售面积达到“西永项目一期”、“西永项目二期”合计可售面积（约140万平米）的60%、70%、85%时，已偿还的委托贷款本金+借款人在受托人处开立的监管账户内资金余额合计分别不低于5亿元、10亿元、17亿元。

6、担保措施：公司以持有下属子公司100%的股权为其提供质押担保

7、违约及违约责任

本合同生效后，各方均应履行本合同所约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本合同所约定之义务，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

下述任一事件，均构成借款人在本合同项下的违约：

1、借款人未按本合同规定期限支付利息或归还本金；

2、借款人未按本合同规定用途使用贷款；

3、借款人在本合同项下作出的声明与保证被证明是不真实的，或是具有误导性的；

4、借款人提供虚假或隐瞒重要事实的财务报表，或者拒绝接受对其使用贷款情况和有关生产经营、财务活动进行监督的；

5、发生本合同相关情形，未能做出令委托人满意的偿还安排的；

6、借款人经营、财务状况严重恶化的；

7、借款人破产、被解散、关闭或撤销的；

8、借款人其他影响或可能影响本合同项下债权安全的行为。

发生上述任何借款人违约事件后，受托人根据委托人的申请有权采取以下任何一项或多项措施：

1、按照本合同相关规定向借款人收取逾期罚息；

2、按照本合同相关规定收取挪用罚息；

3、限期要求借款人纠正违约行为；

4、停止使用或取消借款人尚未提取的贷款额度；

5、宣布所有已发放的贷款立即到期，并要求借款人立即偿还全部已发放的贷款本息、利息或其他应付款项。

6、要求借款人赔偿因其违约给委托人造成的其他损失。

7、委托人有权在借款人出现违约行为后的任一结息日后30日内发出书面通知要求借款人及项目公司立即依法清算，在此情形下，即借款人视为在委托人书面通知中载明的日期宣布清算，则委托贷款本金金额和截至委托人要求借款人清算日的资金成本在宣布清算日立即到期，借款人应立即清偿全部委托贷款本金余额及所有到期资金成本以及到期资金成本的罚息（如有）。

8、其他重要事项

借款人宣布清算后，借款人未在宣布清算日清偿委托贷款本金余额及利息的，则委托贷款本金余额应按适用的资金成本率继续计算利息直至委托贷款本金余额和应付未付利息全部清偿之日，且截至宣布清算日应支付未付的委托贷款本金余额还应按每日万分之五计算违约金直至委托贷款本金余额及利息全部清偿之日。

三、交易方基本情况介绍

公司名称：中信建投证券股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

注册资本：61亿元

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销等

根据中信建投证券提供的资料显示，截止2015年度末，经审计公司总资产为1831.88亿元，净资产为301.82亿元，2015年度实现营业收入190.11亿元，净利润86.51亿元。

股权结构：北京国有资本经营管理中心持有其45%的股权，中央汇金投资有限责任公司持有其40%的股权，世纪金源投资集团有限公司持有其8%的股权，中信证券股份有限公司持有其7%的股权 。

中信建投与本公司不存在关联关系。

四、本次交易对公司的影响

1、本次委托贷款没有明确的到期期限，且除非发生强制付息事件，公司可将应付利息递延至次年支付且不受递延次数的限制，即本次委托贷款合同条款中公司没有交付现金或其他金融资产给其他单位的合同义务，也没有包括在潜在不利条件下与其他单位交换金融资产或负债的合同义务，根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》的相关规定，本次委托贷款在会计处理上符合确认为权益工具的条件，故公司将其作为权益工具计入公司所有者权益；

2、本次委托贷款旨在根据公司正常经营活动需要获取经营资金，用于公司项目开发建设，有助于增加公司资金流动性，更好地推进项目建设，有助于优化公司资本结构，降低公司资产负债率，促进公司经营发展；

3、本次委托贷款对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。

五、董事会意见

公司本次委托贷款是基于改善公司资本结构、提升公司融资能力为目的而发生的融资行为。通过本次融资，可以增加公司所有者权益，降低公司资产负债率，优化财务报表，促进公司可持续健康发展。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第三十五次会议决议；

2、相关合同文本。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年九月一日

证券简称：金科股份  证券代码：000656  公告编号：2016-084号

债券简称：15金科01 债券代码：112272

金科地产集团股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的

通 知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召集人：公司董事会

（二）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。2016年9月1日，经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。

（三）会议时间：

1、现场会议召开时间为：2016年9月19日（周一）14时30分，会期半天。

2、网络投票时间：2016年9月18日--2016年9月19日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年9月19日（现场股东大会召开日）9:30--11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年9月18日（现场股东大会召开前一日）15:00--2016年9月19日15:00。

（四）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

1、现场表决方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。

2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）股权登记日：2016年9月12日

（六）参加会议的方式：公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

（七）出席对象：1、凡于股权登记日（2016年9月12日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；2、公司全体董事、监事、高级管理人员；3、公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：公司会议室（重庆市两江新区春兰三路1号地矿大厦11楼）

二、会议审议事项

（一）议案名称

1、关于放弃项目公司部分权利暨关联交易并提供关联担保的议案；

2、关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案；

3、关于公司接受无固定期限委托贷款的议案；

4、关于修改《金科地产集团股份有限公司员工跟投房地产项目公司管理办法》的议案。

上述事项中，议案1、议案2和议案4涉及关联交易事项，关联股东须回避表决。

（二）披露情况

上述议案公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，相关内容于2016年9月2日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网刊载披露。

三、出席会议登记方法

1、登记方式：凡符合上述条件的个人股东请持本人身份证、深圳证券账户卡和持股凭证登记，受托代理人出席还需持受托人身份证、授权委托书；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡和持股凭证、法定代表人资格和身份证明、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

2、传真信函登记时间：2016年9月13日至2016年9月14日工作时间

3、登记地点：重庆市两江新区春兰三路1号地矿大厦，邮编：401121

四、参加网络投票的具体流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，相关事宜具体说明如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360656；投票简称：金科投票

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数

本次审议的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016年9月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过互联网投票的身份认证与投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月18日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2016年9月19日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1、会议联系电话（传真）：（023）63023656

联系人：徐国富、袁衎

2、会议费用：参加会议股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第三十五次会议决议。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二○一六年九月一日

附件：

授权委托书

（样本）

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席金科地产集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：

■

委托人签名（委托单位公章）：

委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：

委托人（单位）股东账号：

委托人（单位）持股数：

受托人签名：        

受托人身份证号码：

委托书签发日期：

委托书有限期：

注：此“授权委托书”复印件、报纸裁剪均有效。