安徽广信农化股份有限公司2016年度非公开发行股票预案

（上接64版）

本次非公开发行将使公司的股东结构发生一定的变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。本次发行前，公司总股本为376,480,000股，截至2016年6月30日，公司实际控制人黄金祥、赵启荣夫妇控制的广信控股、广信投资合计持股数为227,460,000股，持股比例为60.42%。若按本次非公开发行股份上限8,823.39万股测算，本次发行完成后，公司总股本将增加到46,471.39万股，广信控股和广信投资合计持有公司48.95%的股份，黄金祥、赵启荣夫妇仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（五）本次发行对业务结构的影响

公司主要从事以光气为原料的农药原药、制剂及精细化工中间体的研发、生产与销售。本次非公开发行募集资金全部用于与公司主营业务相关的项目，募投项目实施后，公司主营业务不会产生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将增加，公司资金实力将得到迅速提升，资产负债结构配比将更趋于合理，偿债能力进一步提高。

在募集资金到位和募投项目建设过程中，预计公司的净资产收益率会有所降低并出现波动，但随着项目完工并逐步产生预期收益，公司的整体盈利水平将大幅提高，并且将为公司未来持续发展与盈利奠定更为坚实的基础。

在本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度提高；在募投项目建设过程中，投资活动和经营活动产生的现金流出量也将大幅增加；在募投项目完工并进入收益期后，公司经营活动的现金净流入会逐年提高，公司营运资金将不断增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，也不会存在新增同业竞争情况。

本次发行募集资金投入项目实施不涉及到关联交易事项。

四、对控股股东及其关联人违规占用资金、资产及违规担保情形的说明

本次发行前后，公司与控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用资金、资产的情况，也不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2016年6月30日，公司资产负债率为28.76%，按照本次募集资金投资净额139,909.56万元计算，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降为20.11%。

本次非公开发行后，公司资产负债率的降低，有利于公司增强抗风险能力，增加公司后续债务融资能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应认真考虑下述各项风险因素：

（一）市场竞争风险

目前我国农药生产企业1,800多家，基本上以生产仿制农药产品为主，整体规模不大，以价格竞争为主要竞争策略，市场集中度较低。同时，基于对我国农药市场长期看好的预期，国际农药行业巨头进入国内市场，导致行业竞争日趋加剧。公司主要产品的生产工艺和装备处于国内领先水平，产品质量和收率达到国际先进水平，因而具有较高的毛利率。较高的毛利率将吸引潜在进入者加大对相关工艺技术的研发投入，实现技术突破，进入市场，从而加剧公司产品的市场竞争，导致主要产品价格下跌、毛利率下降，从而影响公司的盈利能力。

（二）依赖国际市场风险

报告期内，公司外销收入分别为49,459.18万元、43,972.94万元、40,052.99万元和18,349.58万元，分别占各期主营业务收入的54.43%、36.22%、30.23%和23.33%；同时，公司还有部分产品通过境内贸易公司实现海外销售。因此，若主要海外市场的在政治、经济、法律、文化等方面发生重大变动，将可能会导致客户流失、结算周期延长等风险，从而对公司的境外销售造成不利影响。

（三）安全生产风险

本公司主要从事农药原药及制剂、精细化工中间体的生产销售，部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。公司致力于研究选择先进的工艺路线、先进的生产设备及先进的控制系统，提高系统运行的安全系数，此外，公司还加强内部管理，提高职工的安全意识，将安全管理落实到每一个细节。公司拥有完善的安全设施和管理措施，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但不排除因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当和自然灾害等原因而造成意外安全事故的可能，从而影响生产经营的正常进行，并可能造成较大的经济损失。

（四）环境保护风险

公司属于农药行业，农药生产企业在生产经营中会产生废水、废气、固废和噪音。公司一直十分注重环境保护，遵守国家环保法律法规，具有较为完善的环保设施和管理措施。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋严格，存在加大公司环保成本以及被监管部门处罚，进而影响公司经营的风险。

（五）原材料价格波动风险

公司生产所需的主要原材料有邻硝基氯化苯、液氨、焦炭、液氯、石灰氮等化工原料，以上原料主要由国内供应。原材料成本占生产成本的比例较高，因此原材料价格的波动将影响公司的生产成本，进而影响公司的盈利能力。公司拥有较强的成本转移能力和基于规模优势的原材料采购议价能力，能够基本消化原材料价格波动带来的风险。但未来如果主要原材料价格持续上涨，原材料采购将占用更多的资金，从而增加公司的流动资金压力。同时，如果原材料价格持续上升，还会增加产品成本，从而可能引致公司毛利率下降。

（六）募集资金投资风险

本次募集资金投资项目均经过反复论证，具有较强的操作性。但在项目实施及后续经营过程中，由于市场情况瞬息万变，不能排除因市场需求、产品价格出现较大变动及其他不可预见的因素导致项目建设未能实现预期收益的风险。

（七）汇率波动风险

自2005年7月21日起我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币总体呈升值趋势，给出口型公司经营业绩带来一定影响。报告期内，公司直接出口业务收入占总收入的比重较高，主要以美元报价和结算，汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。

（八）净资产收益率下降的风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度提高，而募集资金投资项目需要一定的实施期，项目产生预期效益需要一定的时间，因此，本次发行后，在短期内本公司存在净资产收益率下降的风险。

（九）本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议批准和中国证监会的核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

第四节 公司的股利分配政策

一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定

结合公司实际情况，2016年4月14日公司第三届董事会第七次会议和2016年5月5日公司2015年年度股东大会分别审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。根据上述修改后的《公司章程》，公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的可持续发展。

根据现行《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：

第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条 公司的股利分配政策：

（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）公司利润分配的形式、比例、期间：

1、可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。

2、公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。

3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。

4、若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（五）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（六）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一个会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，该议案需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

（八）公司可以依法发行优先股、回购股份。

公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）可以回购股份。

（九）公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。

二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

最近三年，公司利润分配情况如下表：

单位：元

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注1：2015年度公司可供分配利润为117,603,726.25元，现金分红为23,520,588.00元，现金分红占当年度实现的可供分配利润的20%。

公司一贯重视对投资者的回报，尤其是现金方式的回报。

最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。

三、公司制定的《安徽广信农化股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，为了明确本次发行上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司特制定了《安徽广信农化股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，具体内容如下：

（一）股东分红回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的20%。

（三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。但公司保证调整后的股东分红回报规划不违反以下原则：公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（四）公司上市后三年股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。如果上市后三年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。

（五）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

第五节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析

本次非公开发行股票对原股东即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

假设前提：

（1）假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化。

（2）本次发行于2016年10月底完成，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

（3）2015年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润13,025.82万元，2016年归属于上市公司股东的净利润在此基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测。

（4）公司2015年12月31日归属于母公司所有者权益为222,894.66万元。公司2016年12月31日归属于母公司所有者权益为2015年末数+本次发行募集资金净额假设数+2016年净利润假设数-本期分配现金股利。

前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

（5）本次发行采用竞价发行，假设按发行底价每股16.31元为基准计算，即股份数量以发行股份数量8,823.39万股。

（6）本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后净额为139,909.56万元。

（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

（8）未考虑非经常性损益对净利润的影响。

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。

1、整体实力迅速增强，为公司未来做大做强奠定基础

本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产大幅增加，同时公司资产负债率将下降，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力显著加强，市场价值和整体估值明显提高。公司将立足于农药行业，依托技术优势、企业品牌和资源优势，积极拓展公司业务范围和客户群体，加大市场开拓力度，提升公司行业竞争力，未来，公司的收入和利润有望快速增长，从而更好的回报股东。

2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

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本次非公开发行募集资金将用于上述项目，切合目前公司所处行业的发展趋势，符合国家相关产业政策。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范了募集资金的使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益

公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《安徽广信农化股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》。进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。

三、相关责任主体关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。

（二）控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东广信控股作出以下承诺：

本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。

根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人黄金祥、赵启荣夫妇作出以下承诺：

本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。

安徽广信农化股份有限公司

董 事 会

2016年8月31日