上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
发行股份购买资产停牌进展公告

股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2016—066

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

发行股份购买资产停牌进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，根据上海证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票于2016年4月25日下午起连续停牌。详见公司于2016年4月26日披露的《公司筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-016）。2016年5月4日，公司初步确定筹划发行股份购买资产事项，并披露了《公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-022）。2016年6月3日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-030），2016年7月2日，公司披露了《非公开发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2016-039），2016年8月2日，公司披露了《发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2016-051），公司股票自2016年8月4日起预计继续停牌时间不超过两个月。停牌期间，公司分别于2016年5月11日、5月18日、5月25日、6月1日、6月14日、6月21日、6月28日、7月9日、7月16日、7月26日、8月9日、8月16日、8月23日、8月30日披露了相关进展公告。

一、本次资产重组的工作进展情况

1、本次交易标的基本情况

名称：成都宝通天宇电子科技有限公司；

住所：成都市郫县成都现代工业港北片区；

企业性质：民营企业；

实际控制人：王文林、谭长梅夫妇；

主营业务：公司主要从事射频及微波组产品的研发、生产和销售，能够为客户提供专业化、定制化和个性化的产品服务，是一家具备创新自主研发能力的企业。公司的主要产品包括射频微波产品、软件无线电及数字通信产品和电源产品三大类，广泛应用于国防军工、地空通信、卫星导航和空管电子等领域。

2、本次交易方式及其对公司的影响

本次交易拟采用发行股份结合支付现金的方式收购成都宝通天宇电子科技有限公司100%股权，同时拟进行非公开发行股份募集配套资金。

本次交易不会构成借壳上市，也不会由此导致控制权发生变更。

3、与现有交易对方沟通、协商情况

公司与本次拟收购资产的实际控制人展开了多轮的沟通、交流，就主要的交易条款达成初步意向，在2016年6月27日签署《关于成都宝通天宇电子科技有限公司100%股权的收购意向书》的基础上，通过与标的公司实际控制人及其他股东进一步沟通协商，于2016年8月1日签署了《关于成都宝通天宇电子科技有限公司100%股权的框架协议》。

4、中介机构聘请及工作情况

公司聘请中信建投证券股份有限公司担任独立财务顾问，聘请北京德恒律师事务所担任法律顾问，聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请中联资产评估集团有限公司担任评估机构。

公司已经组织上述相关中介机构对标的公司、交易对方展开了尽职调查、审计、评估等工作。

5、相关政府部门前置审批情况

根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号，以下简称“《军工事项审查管理办法》”）的相关规定，本次资产收购事项需要取得国防科技管理部门的事前审批。

二、无法复牌的具体原因说明

停牌以来，公司已会同中介机构开展了多项工作推动本次重组，但由于下列原因，本次重组未能在停牌4个月之内，即 2016 年9月2日之前披露重组预案或草案，需继续停牌：

1、根据国防科工局《军工事项审查管理办法》的相关规定，因公司全资子公司洛阳鹏起实业有限公司系涉军企业，本次资产收购事项应该履行军工事项审查程序。在本次重组通过国防科工局军工事项审查之前，公司不得公告本次重组的有关预案以及召开董事会、股东大会履行法定程序。目前公司已向国防科工局相关部门申报相关文件，但尚未取得相关书面审查意见。

2、由于本次购买资产事项涉及标的公司资产情况较为复杂，交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善。此外，针对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中，尚需一定时间完成。

基于以上原因，公司无法在 2016年9月2日前披露本次资产重组预案或草案。为保证本次重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。

三、财务顾问关于公司延期复牌的核查意见

中信建投证券股份有限公司作为本次公司发行股份购买资产的独立财务顾问对公司申请延期复牌事项进行了核查，并出具了核查意见，认为：本次重组相关工作正在积极推进之中，自公司股票 2016年4月26日发布《公司筹划重大事项停牌公告》以来，公司严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》、及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，编制并公告了重组进展信息等信息披露文件，披露信息真实、准确。由于本次重组事项涉及国防科工局事前审查程序，截至目前尚未取得国防科工局出具的书面审查意见，同时标的公司资产情况较为复杂，交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益，公司延期复牌具有合理性。

独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后召开董事会审议重大资产重组预案或草案，并根据规定履行公告及复牌义务。

四、复牌前的工作安排

下一步公司将继续积极推进重组各项工作：（1）加强与相关各方的沟通，积极推进并取得国防科工局出具的书面审查意见，及时履行本次资产重组所需的内外部决策程序，确保本次资产重组顺利实施；（2）与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作，就本次重组交易作价、股份发行价格、发行股份数量等重组具体方案和事项与交易各方进行继续沟通、论证及协商；（3）根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续审计、评估等各项工作；（4）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重组预案及其他相关文件；（5）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务；在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重组预案。

五、预计复牌时间

公司股票自9月5日起继续停牌。继续停牌期间，本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据本次重组的进展情况，及时履行信息披露义务。公司将继续积极取得国防科工局的批复、组织中介机构推进相关工作，并预计于2016年9月30日之前召开董事会审议资产重组预案，并根据规定履行公告义务并复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准。

特此公告。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

2016年9月2日