昆药集团股份有限公司
关于股东权益变动事项完成
股份过户登记的更正公告
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-086号
昆药集团股份有限公司
关于股东权益变动事项完成
股份过户登记的更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2016年9月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了本公司《关于股东权益变动事项完成股份过户登记的公告》（临2016-085号）,公告中部分内容错误，现更正如下：
更正前
“近日，公司收到合和集团发来的由中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，云南红塔集团所持有的公司7.61%股份共计5,998,730股已于2016年8月25日全部过户至合和集团名下。该股份在过户前后均为无限售条件流通股，本次过户完成后，合和集团持有公司5,998,730股股票，持股比例7.61%，成为公司的第二大股东。”
更正后
“近日，公司收到合和集团发来的由中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，云南红塔集团所持有的公司7.61 %股份共计59,982,730股已于2016年8月25日全部过户至合和集团名下。该股份在过户前后均为无限售条件流通股，本次过户完成后，合和集团持有公司59,982,730股股票，持股比例7.61%，成为公司的第二大股东。”
除上述更正内容外，其他内容不变，对上述更正给投资者造成的不便深表歉意。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2016年9月1日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-087号
昆药集团股份有限公司
八届二十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2016年8月29日以书面（电子邮件）的形式向董事会全体董事发出了公司八届二十次董事会议的通知和材料，并于2016年8月31日以通讯表决的方式召开。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：
1、关于公司为全资子公司西双版纳版纳药业有限责任公司提供5,000万元信用担保的议案（详见公司与本公告同日披露的临2016-088号《关于为全资子公司西双版纳版纳药业有限责任公司提供5,000万元信用担保的公告》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
2、关于购买双氢青蒿素片新适应症-红斑狼疮研发项目的议案（详见公司与本公告同日披露的临2016-089号《关于投资购买双氢青蒿素片新适应症-红斑狼疮研发项目的公告》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
3、关于收购西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司60%股权的议案（详见公司与本公告同日披露的临2016-090号《对外投资公告》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
4、关于向西藏藏药集团股份有限公司提供600万元借款的议案（详见公司与本公告同日披露的临2016-090号《对外投资公告》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
5、关于公司高管团队2016年薪酬标准的议案
根据公司目前所处行业地位、 市场薪酬水平及当地生活水平等综合因素考虑，拟对公司高管团队的薪酬标准及结构调整如下：
■
年度薪酬标准部分(月度、季度)拟从2016年7月1日起实行，发放结构及考核方式依据公司八届十二次董事会审议批准的《2016年度总裁班子绩效责任书》、《2016年财务总监绩效责任书》执行。
年度关键指标达成奖励：年度绩效责任书中确定的权益净利润增长率发放年度关键指标达成奖励。年度关键指标达成奖励=（权益净利润增长率完成率×年度关键指标达成奖励标准）；权益净利润增长率完成率≥100%，年度关键指标达成奖励全额发放。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2016年9月1日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-088号
昆药集团股份有限公司
关于为全资子公司西双版纳
版纳药业有限责任公司提供
5,000万元信用担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：西双版纳版纳药业有限责任公司
●本次担保金额及实际已为其提供的担保余额：总额度5,000万元人民币，无已为其提供的担保。
●本次担保是否有反担保：否
●本次担保后对外担保累计数量：人民币51,500万元
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
西双版纳版纳药业有限责任公司（以下简称“版纳药业”）是公司的全资子公司，主营特色傣药及抗痛风药秋水仙碱片的生产销售，为满足版纳药业生产经营需要，公司为版纳药业提供一年期银行授信业务最高担保额度5,000万元，对所形成的债务提供连带责任保证。
本事项已于2016年8月31日经公司八届二十次董事会审议通过。
二、被担保人基本情况
公司名称：西双版纳版纳药业有限责任公司
注册资本：人民币4,500万元
注册地址：云南省西双版纳州景洪市澜沧江路39号
法定代表人：徐朝能
经营范围：片剂、颗粒剂、散剂、茶剂、丸剂、植物提取物的生产销售、货物进出口。
版纳药业为公司的全资子公司，截止2015年12月31日版纳药业资产总额 1.38亿元，负债总额 0.63亿元，资产负债率45.6% ，2015年完成主营业务收入0.34亿元，较2014年增长22%；净利润完成768.88万元，同比增长71.87%。截止2016年06月30日，版纳药业资产总额1.45亿，负债总额0.64亿，资产负债率44.27% ，2016年1-6月完成主营业务收入2,181万元，较2015年同期增长32.64%；净利润完成532万元，同期增长45.72%。
三、担保事项的主要内容（目前尚未签订担保协议）
公司为版纳药业提供一年期银行授信业务最高担保额度5,000万元，以满足上述控股公司生产经营需要，对所形成的债务提供连带责任保证。
四、董事会意见
董事会经过认真研究，认为版纳药业目前经营状况良好，担保贷款用于生产经营的资金周转，不能偿还贷款的风险极小，为该公司的贷款提供担保不会损害公司利益，有利于版纳药业的发展。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及控股子公司的对外担保数额累计为5.15亿元，合计担保额占2015年12月31日公司经审计净资产33.12亿元的15.55%，其中公司对控股子公司提供的担保总额为4.65亿元，占2015年12月31日公司经审计净资产的14.04%，公司无逾期担保事项。
六、备查文件目录
公司八届二十次董事会决议
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2016年9月1日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-089号
昆药集团股份有限公司关于投资
购买双氢青蒿素片新适应症-
红斑狼疮研发项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称:双氢青蒿素片新适应症-红斑狼疮研发项目临床前研究所取得的相关专利及临床批件
●投资金额:7,000万元
●特别风险提示: 投资所涉药品研发项目有研发失败的风险，具有产品上市前专利保护已到期的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
公司拟与中国中医科学院中药研究所签订《双氢青蒿素片新适应症-红斑狼疮项目转让合同书》，将以里程碑付款的方式，出资7000万元，向中国中医科学院中药研究所购买其所持有的诺贝尔奖获得者屠呦呦教授团队开发的双氢青蒿素片新适应症-红斑狼疮研发项目临床前研究所取得的相关专利及临床批件。
项目已于2016年8月31日公司八届二十次董事会审议通过，无需经股东大会和政府有关部门的批准。项目不涉及关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
中国中医科学院中药研究所是我国成立最早的一所国家级研究中药的专门机构，自1983年起被确认为世界卫生组织传统医学合作中心。设有中药注射剂安全性研究中心、中药新药研发中心青蒿素研究中心等多个中药研究中心和中药质量控制技术国家工程实验室。拥有4个国家中医药管理局重点学科，5个国家中医药管理局三级中医药科研实验室，1个北京市重点实验室，具备世界领先的中药理论研究及药品开发能力。
交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、投资项目基本情况
双氢青蒿素片新适应症-红斑狼疮研发项目产品定位于治疗红斑狼疮，系统性红斑狼疮好发于生育年龄女性，多见于15~45岁年龄段，女：男为7～9：1。在美国多地区的流行病学调查报告，系统性红斑狼疮患病率为14.6~122／10万人；我国大样本的一次性调查(>3万人)显示，系统性红斑狼疮的患病率为70／10万人，妇女中则高达113／10万人。（来源：系统性红斑狼疮诊断及治疗指南2010年）
目前我国临床治疗并没有专门针对红斑狼疮的药，仍然以糖皮质激素为基础，联合使用非特异性抗炎、免疫抑制剂，虽然在一定程度上延缓了疾病的进程，但长期使用造成病人免疫功能低下等多种并发症是导致治疗失败的主要原因。目前红斑狼疮市场需求仍未被满足，暂无根治办法，如果双氢青蒿素在临床疗效及安全性上具有比较优势，则获批概率较大，同时亦能填补目前市场的空缺，市场潜力较大。
四、对外投资对上市公司的影响
项目产品符合公司专注慢病领域的战略定位，可拓展公司青蒿系列药品适应症领域，为公司青蒿系列药品带来新生命力。红斑狼疮疾病治疗目前属于空白领域，具有广阔的市场开发价值，如项目产品成功开发上市，将进一步推动公司业绩增长。项目开发也将使公司的新药创制开发水平尤其是药物临床研究水平得到进一步提升。
五、对外投资的风险分析
因药物临床试验结果有不可预见性，具有研发失败的风险，且因项目专利申请日期较早，具有产品上市前专利保护已到期的风险。项目采用里程碑式的付款方式，可一定程度上减轻投资压力，降低投资风险。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2016年9月1日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-090号
昆药集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司60%股权
●投资金额：2,500万人民币
●特别风险提示：项目具有因政策变化导致预计收益难以达成的风险
一、对外投资概述
2016年8月31日，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“昆药集团”、“乙方”）八届二十次董事会审议通过《关于收购西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司60%股权的议案》、《关于向西藏藏药集团股份有限公司提供600万元借款的议案》，公司于2016年8月26日与西藏藏药集团股份有限公司（以下简称“藏药集团”、“甲方”）签署股权转让意向书及借款协议，昆药集团投资2,500万人民币，收购藏药集团持有的西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司（以下简称“众利院”、“丙方”）60%股权。并为藏药集团提供600万元借款，以帮助其补足对利众院的出资。
本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、对外投资基本情况
（一）交易对方基本情况
公司名称：西藏藏药集团股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
注册地址: 拉萨市金珠西路189号
注册资本：9,000万元
法定代表人：罗文彬
经营范围：生产胶囊剂、颗粒剂、口服液、藏药材开发、经销；土特产品（虫草、藏红花）销售；藏药加工技术咨询与服务。
交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）投资标的基本情况
公司名称：西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：拉萨经济技术开发区博达路西藏大道居养生有限公司16号1排2号
法定代表人：罗文彬
注册资本：1,000万元
经营范围：Ⅲ类：眼科手术器械，注射穿刺器械，医用电子仪器，医用光学器具、仪器及内窥镜设备（角膜接触镜除外），医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，医用核磁共振设备，医用X射线设备，医用高能射线设备，医用核素设备，临床检验分析仪器及诊断试剂（不含体外诊断试剂），体外循环及血液处理设备，植入材料及人工器官，手术室、急诊室、诊疗室设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，口腔科材料，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品，软件，介入器材（医疗器械经营企业许可证有效期至2019年9月20日）。中（藏）药材、中（藏）药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品（不含冷冻、冷藏药品生化药品）批发（许可证期限至2017年4月4日）；预包装食品[肉类熟食制品、蛋及蛋类制品、粮食、米面制品、乳制品（不包括婴幼儿奶粉）、烘焙食品、方便食品、酒精饮料、非酒精饮料、茶（不包含茶饮料）]的批发兼零售（食品流通许可证有效期至2016年6月26日）；新剂型藏药的、保健品、生物制品、化妆品、饮料的研发；藏药材的种植、销售；生态旅游资源的开发；农副产品贸易；药材种植投资、在建工程投资；企业收购、兼并；商务咨询、礼品、工艺品、食品项目开发；销售：土特产、冬虫夏草、藏红花、工艺品；化工产品（不含危化品）。
公司经营情况及主要财务指标：利众院主营药品销售，经营情况良好，截至2016年7月31日，利众院总资产3,860万元，总负债3,670万元，净资产190万元。2016年1月至7月，利众院营业收入5,995万元，营业成本1,436万元，毛利率76%，销售费用4,326万元，销售费用占营业收入比为72%，净利润82万元。以上数据未经审计。
（三）本次投资情况
本次昆药集团拟以现金出资2,500万元，向藏药集团购买其所持有的利众院60%股权，收购完成后，加之公司通过全资子公司昆明制药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）持有的众利院20%股权，公司将实际持有利众院80%股权，众利院注册资本保持1,000万元不变。
（注：经2015年11月16日公司八届二次董事会审议通过，由昆药商业现金出资200万元，收购藏药集团所持有的利众院20%股份（股份性质为优先股），截至2015年12月31日，昆药商业已完成上述事项的出资及工商登记。）
本次投资前后股权结构：
■
投资完成后，众利院董事会设董事5人，其中昆药集团选派3人，昆药商业选派1人，藏药集团选派1人；众利院监事会设监事3人，昆药商业选派1人，藏药集团选派1人，另选举职工监事1人；法定代表人视具体情况确定为董事长或总经理。
三、合同的主要内容
（一）对外投资协议主要内容
1、交易目标：通过乙方受让甲方所持有的目标公司60%的股权，使乙方成为目标公司的股东并持有目标公司60％的股权。
2、交易价格：各方确认，本次股权转让的交易价格为2,500万元。
3、股权转让价款的支付：以上股权转让价款分两期支付，其中第一期共计支付1,550万元，第二期支付的价款数额为950万元，由乙方将款项汇入甲方账户。各期股权转让价款的支付时间及条件如下：
（1）乙方应当在下列付款条件全部成就后5个工作日内向甲方支付第一期股权转让价款：①目标公司已经召开股东会，全体股东同意本意向书约定的交易目标，即“通过乙方受让甲方所持目标公司的60%的股权，成为目标公司股东，享有股东的权利承担股东的义务”；同意向乙方转让股权和乙方签署本意向书；全体股东均同意放弃优先购买权。同时，目标公司已经将该股东会决议和各股东放弃优先购买权的书面文件提供给了甲方；②本意向书已经各方正式签署并生效；③在上述条件成就后，三方已另行签订正式的《股权转让协议》。
（2）乙方应当在下列付款条件全部成就后5个工作日内向甲方支付第二期股权转让价款：①本意向书约定的工商变更登记和备案事项已经全部办理完毕；②甲方按照本意向书第十三条的约定，补足对目标公司的出资800万元。
4、违约责任
意向书各方应严格遵守本意向书有关约定，诚实履行有关义务。若因一方不履行或者不当履行其应履行义务而违约的，应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其不履行或者不当履行而遭受的损失，包括但不限于直接损失、诉讼费、律师费、保全费、鉴定费调查取证费、差旅费等合理费用。
乙方迟延支付股权转让款的，每迟延一天按应收未付款部分0.05%支付违约金至股权转让款付清为止。甲方收到第一笔股权转让款后，因甲方原因未能在30日内积极配合乙方办理工商变更受理手续的，甲方按已收取的股权转让款支付乙方每日0.05%的资金利息。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本意向书。
5、意向书生效与终止
本意向书自同时具备以下条件时生效：甲乙丙三方盖章并由各自的法定代表人或授权代表签字、捺印；经乙方董事会审议通过本事项。上述两项事务最后完成日期的当天为意向书生效日。
本意向书履行过程中出现以下情形之一时终止：任何一方严重违反本意向书中的相关约定，且经其他方同意弥补后仍未能及时或充分弥补的；各方协商一致解除本意向书，但解除之前，各方应就后续事项达成一致意见；因不可抗力或政策、法规调整的原因。
（二）借款合同的主要内容
1、甲方向乙方借款￥6,000,000，同时甲方自筹资金￥1,000,000，共700万元，用于补足甲方在丙方的出资。补缴后丙方的股权结构如下：
■
2、乙方在本协议生效之日起五日内将出借甲方的款项汇入甲方指定的账户。
3、甲方在收到乙方转入的款项后，连同自筹资金共700万元在五日内存入目标公司的账户，以补足对目标公司的出资。
4、甲方应在收到《股权转让意向书》约定的乙方支付第一笔股权转让款1,550万元后的第二日内归还乙方借款。
5、本协议履行过程中发生争议，应协商解决，无法通过协商解决的，任何一方均可向协议签订地人民法院起诉。
6、本协议自以下条件同时成就时生效：经乙方董事会审议通过本协议；协议三方盖章并由各自的法定代表人或授权代表签字、捺印/盖章。
四、对外投资对上市公司的影响
在公司投资控股利众院后，可充分发挥利众院医药流通优质平台的作用，利用利众院享有的税收优惠政策，一定程度上降低昆药集团营销成本，保持产品在市场中的竞争能力，突破公司产品的营销推广瓶颈，加快完成昆药集团构建完整产业、流通价值链的战略布局。暂未发现因本次投资行为产生的关联交易、同业竞争情况。
五、对外投资的风险分析
项目具有因西藏自治区、拉萨经济技术开发区的税收优惠政策发生变化（税收返还比例减少等）导致预计收益难以达成的风险，公司将及时了解掌握税收优惠相关政策，采取主动调整业务模式、销售政策等的措施，尽量降低政策变化对业务开展的影响。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2016年9月1日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-091号
昆药集团股份有限公司
关于2016年度股权激励计划
所涉限制性股票授予的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆药集团股份有限公司于2016年7月15日召开公司八届十八次董事会，审议通过关于2016年度股权激励计划所涉限制性股票授予明细的议案和关于确定公司2016年度股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已成就，确定授予日为2016年7月18日，因股权激励不能在定期报告公告前30日至公告后2日内授予，公司计划在本次半年度报告公告2个交易日后办理具体的授予登记手续。（详见公司于2016年7月16日在上海证券交易所发布的“2016年度股权激励计划所涉限制性股票授予相关事宜的公告”临2016-075号）。
公司本次限制性股票激励计划激励对象共11名，计划授予的限制性股票数量为326,700股。经与上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司确认，公司本次授予激励对象的326,700股计划于2016年9月2日由无限售流通股变更为限售流通股，公司股本结构将发生变化，具体如下表：
单位：股
■
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2016年9月1日
