南京新街口百货商店股份有限公司
第七届董事会第四十九次
会议决议公告

证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2016-092

南京新街口百货商店股份有限公司

第七届董事会第四十九次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第四十九次会议于2016年9月1日以通讯表决的方式召开。会议通知于2016年8月29日以电话通知的方式向全体董事发出，本次会议应参会董事8人，实际参会董事8人。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议审议并表决通过了如下决议：

一、审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》

2016年2月17日，公司召开2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》等议案，拟向Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company发行134,336,378股股份及支付326,400万元现金购买其持有的中国脐带血库企业集团65.4%股权，并募集配套资金（以下简称本次重大资产重组或本次交易）。

鉴于在当前市场环境下，本次重组的相关方案的监管政策尚存在不确定性。为确保公司后续相关资本运作工作的有序推进，保护公司及广大股东，尤其是中小股东的利益，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，公司拟终止本次重大资产重组事项并向中国证监会递交申请撤回重大资产重组的申请文件。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

董事会审议上述议案时，关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生已回避表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

二、审议通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议>、<承诺利润补偿协议之终止协议>的议案》

因终止本次重大资产重组事项，公司拟与交易对方Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company Limited、金卫医疗集团有限公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》、并拟与Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company Limited签署《承诺利润补偿协议之终止协议》。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

三、审议通过《关于签署<关于南京新街口百货商店股份有限公司非公开发行股份认购协议之终止协议》的议案》

因终止本次重大资产重组，公司拟与袁亚非先生签署《关于南京新街口百货商店股份有限公司非公开发行股份认购协议之终止协议》。

董事会审议上述议案时，关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生已回避表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

四、审议通过《关于与三胞集团有限公司等相关方签署合作框架协议的议案》

公司拟与三胞集团有限公司、南京盈鹏资产管理有限公司等相关方就设立产业并购基金一事签署《关于签订生物医疗产业并购基金合作框架协议》及《关于签订医疗服务产业并购基金合作框架协议》。详见上海证券交易所网站上披露的相关公告信息。（公告编号：临2016-094、临2016-095）

董事会审议上述议案时，关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生已回避表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（五）审议通过了《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》

公司定于2016年9月22日（星期四）下午2:00在南京市中山南路1号南京中心23楼召开2016年第五次临时股东大会。详见上海证券交易所披露的《南京新百关于召开2016第五次临时股东大会通知》。(公告编号：临2016-096)

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2016年9月2日

证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2016-092

南京新街口百货商店股份有限公司

关于拟终止重大资产重组事项的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）拟向Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company发行134,336,378股股份及支付326,400万元现金购买其持有的中国脐带血库企业集团65.4%股权，并募集配套资金（以下简称本次重大资产重组或本次交易）。

就本次重大资产重组，公司已于2016年8月27日召开第七届董事会第四十七次会议，并基于公司2016年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于向中国证监会申请撤回重大资产重组申请文件的议案》。

2016年9月1日，公司召开了第七届董事会第四十九次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议>、<承诺利润补偿协议之终止协议>的议案》、《关于签署<关于南京新街口百货商店股份有限公司非公开发行股份认购协议之终止协议>的议案》、《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》等议案。现将终止本次资产重组相关事项公告如下：

一、本次筹划资产重组的基本情况

2016年1月6日、2016年2月17日，公司分别召开了第七届董事会第三十六次会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。公司拟向Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company发行134,336,378股股份及支付326,400万元现金购买其持有的中国脐带血库企业集团65.4%股权，并募集配套资金。

二、公司在推进本次交易期间所做的工作

为积极推进本次重大资产重组工作，公司严格按照中国证监会和上交所的有关规定，聘请了华泰联合证券有限责任公司、北京市中伦律师事务所、江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司作为本次交易事项的中介机构，对中国脐带血库企业集团进行相关的尽职调查及审计、资产评估等工作，并针对重组方案的细节进行了深入审慎的研究论证。公司组织相关各方积极推进本次交易工作，就本次交易方案中各项事宜与交易对方进行了充分沟通和协商、论证。

（一）本次资产重组的主要历程

因筹划重大事项，经向上交所申请，公司股票自2015年7月15日开市起停牌。2015年8月5日，公司公告了《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票因筹划重大资产重组事项停牌。停牌期间，公司按照中国证监会和上交所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关重组事项的进展公告。

2016年1月6日，公司召开了第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等有关议案。

2016年1月19日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的问询函》（上证公函【2016】0094号），公司已就问询函所涉及问题进行反馈，详见公司于2016年1月26日在指定信息披露媒体披露的《南京新街口百货商店股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书问询函的回复》。经公司申请，公司股票于2016年1月27日开市起复牌。

2016年2月17日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

2016年2月21日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申报了本次重组申请文件，并于2016年2月25日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160344号）。

2016年3月11日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160344号）。

2016年4月22日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（160344号）。

2016年5月27日、2016年6月14日，公司分别召开了第七届董事会第四十三次会议和2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》。

2016年8月27日，公司召开了第七届董事会第四十七次会议审议通过了《关于向中国证监会申请撤回重大资产重组申请文件的议案》。

2016年9月1日，公司召开了第七届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议>、<承诺利润补偿协议之终止协议>的议案》、《关于签署<关于南京新街口百货商店股份有限公司非公开发行股份认购协议之终止协议>的议案》、《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》等议案，公司拟终止本次重大资产重组并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件。

（二）相关信息披露及风险提示

在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，及时履行了信息披露义务，并在交易方案及其他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

（三）相关内幕信息知情人的自查情况

公司正在按照相关规则，对上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在相关期间买卖上市公司股票及其（或）衍生品种的情况进行自查，相关自查结果将在自查完成后补充披露。

三、终止本次交易的原因

鉴于在当前市场环境下，本次重组的相关方案的监管政策尚存在不确定性。为确保公司后续相关资本运作工作的有序推进开展，保护公司及广大股东，尤其是中小股东的利益，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，公司拟终止本次重大资产重组并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件。

四、终止筹划本次重组对公司的影响及后续安排

根据公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《承诺利润补偿协议》等相关协议，本次交易须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准后方可生效，上述任一条件未能得到满足，协议不生效。因此，截至目前，《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议尚未生效。终止本次重大资产重组，交易各方均无需承担法律责任。

目前，公司业务经营情况正常，本次筹划重大资产重组事项的终止，对公司生产经营活动不会造成不利影响。后续，公司将根据相关政策和监管规则，积极推进和参与CO集团（中国脐带血库企业集团）收购事宜，从而实现推动产业转型和升级，寻找新的利润增长点，改善公司盈利能力，提升公司竞争力的战略目标。关于CO集团（中国脐带血库企业集团）收购计划将不达到重大资产重组标准，不构成新的重大资产重组。上述收购计划存在不确定性。

五、承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司将在2016年9月2日召开投资者说明会，就终止本次重大资产重组事项与投资者沟通交流。公司承诺自本公告披露直至披露投资者说明会结果公告后的3个月内不再筹划重大资产重组事项。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2016年9月2日

证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2016-094

南京新街口百货商店股份有限公司

关于投资者说明会延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

? 南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）于2016年8月31日披露了《南京新百关于向中国证监会申请撤回重大资产重组申请文件召开投资者说明会预告公告》（详见公司在指定媒体披露的临2016-090公告）。公司现决定将本次投资者说明会延期事项公告如下：

一、原投资者说明会情况

原召开时间：2016年9月2日（星期五）10:30—11:30。

二、延期的原因

公司需就相关事项进行进一步确认，以便与投资者交流，因此申请延期，延期时间另行通知。

三、延期后的有关情况

公司将视具体工作进展情况，另行确定投资者说明会的召开日期并发出通知，敬请留意本公司公告。

本公司所有信息均以在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露和刊登的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2016年9月2日