泛海控股股份有限公司
第八届董事会
第六十四次临时会议决议公告
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-116
泛海控股股份有限公司
第八届董事会
第六十四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届董事会第六十四次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2016年8月31日，会议通知和会议文件于2016年8月28日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票18份，收回18份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于为全资子公司北京泛海东风置业有限公司融资提供担保的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意公司为全资子公司北京泛海东风置业有限公司（以下简称“东风公司”）向中信银行股份有限公司总行营业部申请的95亿元融资提供连带责任保证，并同意授权公司董事长、东风公司董事长或其授权代表签署相关协议和文件。
二、关于参与投资上海御泓经典股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意公司全资子公司上海御中投资管理有限公司（以下简称“御中投资”）以现金出资9.85亿元，成为上海御泓经典股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，占该合伙企业出资总额的98.5%，并同意授权御中投资董事长或其授权代表签署相关协议和文件。
三、关于武汉中央商务区建设投资股份有限公司符合发行公司债券条件的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会认为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经核查公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）相关情况，武汉公司符合发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件和资格。
四、关于武汉中央商务区建设投资股份有限公司非公开发行公司债券方案及由公司为其提供担保的议案
经本次会议审议，公司董事会逐项审议通过了武汉公司非公开发行公司债券的方案，具体表决情况如下：
（一）发行规模（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
本次非公开发行公司债券规模不超过人民币120亿元（含120亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据武汉公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）发行对象及发行方式（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
本次非公开发行公司债券的发行对象为：具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》规定的合格投资者。
本次发行的发行方式为：以一期或分期形式在中国境内向不超过200名特定投资对象非公开发行，特定对象全部以现金进行认购。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据武汉公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
本次公司债券发行后，公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的备案程序。
（三）债券期限及品种（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
本次非公开发行的公司债券期限不超过5年（含5年）。债券品种可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据武汉公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（四）债券利率（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
（五）担保方式（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行拟由公司提供全额无条件不可撤销的连带责任担保。
（六）募集资金用途（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
本次公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据武汉公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
（七）募集资金专项账户（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
本次非公开发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。
（八）偿债保障措施（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
1. 不以现金方式进行利润分配；
2. 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3. 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4. 主要责任人不得调离。
（九）发行债券的交易流通（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
在满足交易流通条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。
（十）股东大会决议的有效期（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
五、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事项的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会审议通过了提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据债券市场的实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途及具体金额、评级安排、偿债保障安排、具体申购办法、具体配售安排、债券交易流通等与本次发行方案有关的一切事宜；
（二）决定聘请本次发行的中介机构；
（三）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（四）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于授权、制定、批准、签署、执行、修改、公告与本次发行有关的所有必要的文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（五）在本次发行完成后，办理本次发行的交易流通事宜；
（六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
（七）办理与本次发行有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权武汉公司董事长为本次发行的获授权人士，代表武汉公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
六、关于召开公司2016年第七次临时股东大会的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意于2016年9月19日（星期一）下午14:30在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2016年第七次临时股东大会，会议将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
会议将审议如下议案：
（一）关于为全资子公司北京泛海东风置业有限公司融资提供担保的议案；
（二）关于武汉中央商务区建设投资股份有限公司符合发行公司债券条件的议案；
（三）关于武汉中央商务区建设投资股份有限公司非公开发行公司债券方案及由公司为其提供担保的议案，该议案项下的子议案包括：
1. 发行规模；
2. 发行对象及发行方式；
3. 债券期限及品种；
4. 债券利率；
5. 担保方式；
6. 募集资金用途；
7. 募集资金专项账户；
8. 偿债保障措施；
9. 发行债券的交易流通；
10. 股东大会决议的有效期。
（四）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事项的议案。
本次股东大会的股权登记日为2016年9月12日。
上述议案（一）及（三）5为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二○一六年九月二日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-117
泛海控股股份有限公司
第八届监事会
第四十五次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四十五次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2016年8月31日，会议通知和会议文件于2016年8月28日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票15份，收回15份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于为全资子公司北京泛海东风置业有限公司融资提供担保的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司监事会同意公司为全资子公司北京泛海东风置业有限公司向中信银行股份有限公司总行营业部申请的95亿元融资提供连带责任保证。
二、关于武汉中央商务区建设投资股份有限公司非公开发行公司债券方案及由公司为其提供担保的议案
经本次会议审议，公司监事会逐项审议通过了公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）非公开发行公司债券的方案，具体表决情况如下：
（一）发行规模（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）
本次非公开发行公司债券规模不超过人民币120亿元（含120亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据武汉公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）发行对象及发行方式（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）
本次非公开发行公司债券的发行对象为：具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》规定的合格投资者。
本次发行的发行方式为：以一期或分期形式在中国境内向不超过200名特定投资对象非公开发行，特定对象全部以现金进行认购。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据武汉公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
本次公司债券发行后，公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的备案程序。
（三）债券期限及品种（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）
本次非公开发行的公司债券期限不超过5年（含5年）。债券品种可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据武汉公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（四）债券利率（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）
本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
（五）担保方式（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行拟由公司提供全额无条件不可撤销的连带责任担保。
（六）募集资金用途（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）
本次公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据武汉公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
（七）募集资金专项账户（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）
本次非公开发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。
（八）偿债保障措施（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
1. 不以现金方式进行利润分配；
2. 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3. 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4. 主要责任人不得调离。
（九）发行债券的交易流通（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）
在满足交易流通条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。
（十）股东大会决议的有效期（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
特此公告。
泛海控股股份有限公司监事会
二〇一六年九月二日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-118
泛海控股股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司北京泛海东风置业有限公司（以下简称“东风公司”）主要负责公司重点项目——北京泛海国际居住区二期项目1、2、3号地的开发建设。为推进该项目进展，东风公司拟向中信银行股份有限公司总行营业部申请融资95亿元，本公司须为上述融资提供连带责任保证。
本次融资计划主要涉及内容如下：
1. 融资主体：北京泛海东风置业有限公司；
2. 融资规模：95亿元；
3. 融资用途：其中65亿元用于朝阳区东风乡绿隔地区第一宗地J-1地块（以下简称“东风1号地项目”）拆迁、“七通一平”等前期支出及偿还股东借款，30亿元用于东风1号地项目的后期开发建设；
4. 融资期限：5年；
5. 风险保障措施
（1）本公司提供连带责任保证；
（2）以东风公司持有的东风1号地项目的国有土地使用权（国有土地使用证号为京朝国用（2006）出第0349号）及在建工程提供抵押担保；
（3）以公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）持有的东风公司不少于60%股权提供质押担保。
（二）董事会的表决情况
本担保事项已经2016年8月31日召开的公司第八届董事会第六十四次临时会议审议通过，议案表决结果为“同意：18票，反对：0票，弃权：0票”。
上述议案不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：北京泛海东风置业有限公司
成立日期：2003年8月28日
注册地址：北京市朝阳区姚家园路105号2号楼10层1101-1103
法定代表人：韩晓生
注册资本：399,860万元
经营范围：房地产开发；物业管理；销售商品房；信息咨询（中介除外）、技术咨询；技术服务；货物进出口；技术进出口
股权结构：本公司通过全资子公司武汉公司持有东风公司100%股权
主要财务状况：
单位：万元
■
三、董事会意见
上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。
公司董事会认为，本次融资的主体东风公司为公司全资子公司，融资目的在于保障公司重点项目——北京泛海国际居住区二期项目土地价值释放，进而推动公司转型战略实施；综合考虑项目公司稳健经营状况、开发项目蕴含价值等因素，公司本次为东风公司融资提供担保符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意本次融资担保事项。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司对外担保合同金额为7,586,138.34万元（含本次担保），占公司2015年12月31日经审计净资产的737.35%；对外担保实际余额为4,560,839.64万元，占公司2015年12月31日经审计净资产的443.30%。
上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
五、备查文件
公司第八届董事会第六十四次临时会议决议。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一六年九月二日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-119
泛海控股股份有限公司
关于参与投资上海御泓经典股权
投资基金合伙企业（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为拓宽房地产项目获取渠道，推动房地产业务可持续发展，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海御中投资管理有限公司（以下简称“御中投资”）拟参与投资上海御泓经典股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“御泓基金”、“合伙企业”）。该合伙企业旨在通过对中国境内房地产项目进行相关投资，实现资本增值。该合伙企业的基金规模拟定为100,000万元，其中：御中投资为有限合伙人，出资98,500万元，占合伙企业出资总额的98.5%；上海御泓经典股权投资基金管理有限公司 （以下简称“御泓投资”、“普通合伙人”或“专业投资机构”）为普通合伙人暨执行事务合伙人，出资1,500万元，占合伙企业出资总额的1.5%。
（二）董事会审议情况
本投资事项已经2016年8月31日召开的公司第八届董事会第六十四次临时会议审议通过（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。
二、专业投资机构基本情况
（一）名称：上海御泓经典股权投资基金管理有限公司
（二）成立时间：2014年4月4日
（三）住所：上海市奉贤区望园路2066弄6幢206室
（四）注册资本：2,000万元
（五）法定代表人：黄佩玉
（六）类型：有限责任公司
（七）股权结构：黄佩玉持股50%，蔡育天持股50%
（八）经营范围：股权投资管理
（九）该专业投资机构待依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。
（十）关联关系或利益安排说明：该专业投资机构与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。
三、投资标的基本情况
（一）具体情况
1. 基金名称：上海御泓经典股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2. 成立时间：2014年5月16日
3. 组织形式：有限合伙企业
4. 主要经营场所：上海市奉贤区望园路2066弄6幢207室
5. 合伙人
（1）普通合伙人：上海御泓经典股权投资基金管理有限公司；
（2）有限合伙人：御泓基金成立时，中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）为唯一的有限合伙人。截至2016年8月26日，御泓基金、御泓投资、中融信托已就中融信托退伙事宜达成一致，并已实际分配及清算各合伙人的权益，御泓基金不存在依法及依合伙协议需向御泓投资、中融信托分配的权益，待御中投资入伙后，将办理中融信托工商退伙手续。本次完成御中投资入伙及中融信托退伙的工商手续后，御中投资将成为御泓基金唯一的有限合伙人。
6. 基金规模：100,000万元
7. 出资方式：现金出资，其中：御泓投资认缴出资额为1,500万元，占中融信托退伙后的合伙企业出资总额的1.5%；御中投资认缴出资额为98,500万元，占中融信托退伙后的合伙企业出资总额的98.5%。
8. 出资进度：御泓投资的第一期出资300万元、御中投资的第一期出资19,700万元应于2016年9月2日前出资到位；在投资期内，御泓投资可视投资需要并经御中投资审核同意，分一次或多次要求御中投资缴付其认缴出资额的剩余部分。御泓投资向御中投资发出要求其缴付剩余出资的通知时，应载明本次提款的金额及用途。
9. 存续期限：自《上海御泓经典股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》签署之日起七年；由普通合伙人提出并经合伙人会议批准，可延长不超过2年。
10. 退出机制：经全体合伙人一致同意，有限合伙人可申请退伙。
11. 会计核算方式：每一会计年度结束之后，由审计师对合伙企业财务报表进行审计。
12. 投资方向：在法律法规和政策及经营范围允许的情况下，通过对上海市中心城区的花园洋房及经典里弄进行相关投资，实现资本增值。
（二）管理模式
1. 管理和决策机制
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。普通合伙人享有对合伙企业、投资项目及其退出及其它活动的管理与经营权以及制定相关决策的权力。
合伙企业设立投资决策顾问委员会，委员不超过7人，由普通合伙人（委派2人）、有限合伙人（可委派3人）委派的人士以及社会知名人士（2人）担任。投资决策顾问委员会的职责包括：（1）就普通合伙人提交的涉及利益冲突、评估及对投资限制给予豁免等事项进行表决或提出建议；（2）批准普通合伙人提议的非现金分配；（3）就合伙企业的运营向普通合伙人提出意见和建议。投资决策顾问委员会仅具有咨询性，对合伙企业的经营或业务不具有任何权力和控制权，也不对合伙企业的任何投资决定承担责任。对于投资决策顾问委员会所做决定、意见及建议，普通合伙人应予以慎重考虑，但并无义务必须依投资决策顾问委员会之意见行事。
2. 各投资人的合作地位及权利义务
御泓投资为合伙企业的唯一普通合伙人，拥有《中华人民共和国合伙企业法》及合伙协议所约定的以合伙企业名义执行合伙企业事务的权力。合伙企业不能清偿到期债务时，普通合伙人对该债务承担无限连带责任。
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任，不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。
3. 收益分配机制
（1）合伙企业就任何项目投资取得现金收益时，合伙企业将按下列原则和顺序对项目收益进行分配：
A. 首先，取得的收益将按照各有限合伙人的实缴出资额比例在同等顺位基础上分配给所有有限合伙人，直至有限合伙人在该项目上投资的年化资本收益率达到8%；
B. 其次，在满足上述A项的情况下，任何余额分配给普通合伙人，直至普通合伙人在该项目上投资的年化资本收益率达到2%；
C. 最后，在满足上述A、B项的情况下，任何余额由普通合伙人和有限合伙人按照20%：80%的比例进行分配。
（2）截至退出期届满之日，合伙企业将剩余资金按照以下规定顺序进行分配：
A. 首先，根据各合伙人（包括普通合伙人）的实缴出资额比例分配剩余资金，直至该等分配额达到所有合伙人的实缴出资额；
B. 其次，在A项被满足后，按照各有限合伙人的实缴出资额比例在同等顺位基础上分配给所有有限合伙人，直至各有限合伙人之资本年化收益率达到8%；
C. 再次，在A、B项被满足后，任何余额分配给普通合伙人，直至普通合伙人资本年化收益率达到2%；
D. 在满足上述A、B、C项的情况下，任何余额由普通合伙人和有限合伙人按照20%：80%的比例进行分配。
如合伙企业终止之时，有限合伙人实际出资额未能全部收回或实际出资额虽已收回但其内部收益率低于8%/年时，则普通合伙人应将其通过上述（1）B、C项获得的基金收益分成进行回拨，用于满足该等分配步骤的资金需要。
4. 亏损分担
合伙企业在实缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担，超出有限合伙实缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。
5. 一票否决权安排
普通合伙人向各合伙人发出要求其履行相应出资义务的通知时，应载明本次提款的金额及用途，经全体有限合伙人一致同意后，每位合伙人向合伙企业缴付实缴资本。
此外，合伙人会议的职权包括但不限于：（1）审议普通合伙人做出的年度投资计划和重大投资决策（占总认缴金额10%及以上，对同一项目或同一实际控制人控制下的实体、组织在六个月内的投资累计计算）的权利；（2）批准合伙企业的投资期或管理及退出期的提前终止或延长，以及存续期限的提前结束或延长的权利。合伙人会议作出决议必须由全体合伙人一致同意通过。
据此，御中投资实质上对合伙企业拟投资项目具有一票否决权。
6. 优先购买权安排
合伙企业已投资项目拟退出时，有限合伙人有权优先以同等条件、同等价格，全部或部分收购拟退出的投资项目。
（三）其他
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购，未在合伙企业中任职。
四、交易协议的主要内容
御中投资拟与其他合伙人签订《上海御泓经典股权投资基金合伙企业（有限合伙）入伙协议》及《上海御泓经典股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，协议的主要内容详见本公告“二、专业投资机构基本情况”和“三、投资标的基本情况”。
五、投资目的、存在的风险和对公司的影响
公司正在转型为“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”，其中房地产业务作为公司的传统主业和主要利润来源，转型后仍将是重要的产业基础。为保持和扩大房地产业务的竞争优势，实现企业可持续发展，公司将持续关注国内外市场机会，灵活运用合作、并购等各种方式，获取符合公司发展战略、具有较高投资价值的房地产项目。
本次投资标的御泓基金的主要业务模式为：对上海市中心城区的花园洋房及经典里弄进行“整体收购-经典改建-运营持有-出租/出售”，从而实现资本增值。鉴于花园洋房及经典里弄的稀缺性和不可复制性，这种模式有望为投资者创造丰厚的回报。御泓基金的普通合伙人暨执行事务合伙人御泓投资具有丰富的行业经验和资源，拥有大量优质项目储备，并与项目策划、收购、改建、营运、管理等各环节的优秀专业技术团队建立了战略合作伙伴关系。
本次投资与公司主营业务具有较高的契合度，符合公司的发展战略。通过本次投资，公司一方面有望获取较为理想的投资回报，另一方面可通过行使优先购买权的方式，获取上海地区优质房地产项目，从而有利于公司房地产业务的进一步发展壮大。
合伙企业的投资受宏观经济和监管政策变化、项目运营状况等因素影响，因此御中投资本次投资的收益具有一定的不确定性，敬请投资者注意风险。
六、其他
御中投资参与投资合伙企业不会导致增加公司的同业竞争情况。如果合伙企业的投资导致关联交易，公司将严格按照相关规定履行决策程序及信息披露义务。
七、备查文件
（一）公司第八届董事会第六十四次临时会议决议；
（二）上海御泓经典股权投资基金合伙企业（有限合伙）入伙协议；
（三）上海御泓经典股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一六年九月二日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-120
泛海控股股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）拟非公开发行公司债券规模不超过人民币120亿元（含120亿元）（以下简称“本次发行”）。公司拟为本次发行提供全额无条件不可撤销的连带责任担保。
本次发行主要涉及内容如下：
1. 发行主体：武汉中央商务区建设投资股份有限公司；
2. 发行规模：不超过人民币120亿元（含120亿元）；
3. 发行用途：拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据武汉公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定；
4. 发行期限：不超过5年（含5年）；
5. 风险保障措施：公司为本次发行提供全额无条件不可撤销的连带责任担保。
（二）董事会的表决情况
2016年8月31日，公司第八届董事会第六十四次临时会议审议通过了《关于武汉中央商务区建设投资股份有限公司非公开发行公司债券方案及由公司为其提供担保的议案》，议案表决结果为“同意：18票，反对：0票，弃权：0票”。
上述议案不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：武汉中央商务区建设投资股份有限公司
成立日期：2002年2月8日
注册地址：武汉市江汉区云彩路198号泛海城市广场12层
法定代表人：卢志强
注册资本：3,000,000万元
经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育、金融等产业项目投资；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；商业房屋租赁；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持股98.67%，北京泛海信华置业有限公司（系公司全资子公司）持股1.33%
主要财务状况：
单位：万元
■
三、董事会意见
上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。
公司董事会认为，本次融资的主体武汉公司为公司全资子公司，公司有能力控制其资金使用，公司为武汉公司提供担保符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意本次担保事项。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司对外担保合同金额为7,586,138.34万元（含本次担保），占公司2015年12月31日经审计净资产的737.35%；对外担保实际余额为4,560,839.64万元，占公司2015年12月31日经审计净资产的443.30%。
上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
五、备查文件
公司第八届董事会第六十四次临时会议决议。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一六年九月二日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-121
泛海控股股份有限公司
关于召开2016年第七次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）会议届次：公司2016年第七次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
2016年8月31日，公司第八届董事会第六十四次临时会议审议通过了《关于召开公司2016年第七次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。
（三）会议召开的合法、合规性
本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
（四）会议召开日期和时间
1、现场会议召开日期和时间：2016年9月19日下午14:30
2、网络投票日期和时间
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年9月19日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年9月18日15:00至2016年9月19日15:00期间的任意时间。
（五）会议召开方式：现场会议+网络投票
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可选择现场表决或网络投票方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
（六）股权登记日：2016年9月12日
（七）再次通知：公司将在本次会议股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
（八）出席会议对象
1、凡于2016年9月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
授权委托书及网络投票操作程序附后。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（九）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。
二、会议审议事项
本次股东大会将逐项审议以下议案：
（一）关于为全资子公司北京泛海东风置业有限公司融资提供担保的议案；
（二）关于武汉中央商务区建设投资股份有限公司符合发行公司债券条件的议案；
（三）关于武汉中央商务区建设投资股份有限公司非公开发行公司债券方案及由公司为其提供担保的议案，该议案项下的子议案包括：
1. 发行规模；
2. 发行对象及发行方式；
3. 债券期限及品种；
4. 债券利率；
5. 担保方式；
6. 募集资金用途；
7. 募集资金专项账户；
8. 偿债保障措施；
9. 发行债券的交易流通；
10. 股东大会决议的有效期。
（四）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事项的议案。
上述议案已经公司第八届董事会第六十四次临时会议审议通过。具体内容详见公司2016年9月2日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。
上述议案（一）及（三）5为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
三、现场股东大会登记办法
（一）登记方式
具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。
个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。
（二）登记时间：2016年9月19日14:00-14:20。
（三）登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。
四、其他
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
公司地址：北京市建国门内大街28号民生金融中心C座22层
联 系 人：陆 洋、李秀红
联系电话：010-85259601、85259655
指定传真：010-85259797
特此通知。
附件：1、《授权委托书》
2、 股东大会网络投票操作程序
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一六年九月二日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2016年第七次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权：
■
1、本次议案采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准，不必在该项表决的股数栏中填写投票股数。
2、议案3所涉及事项须逐项表决。
3、如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
授权委托书签发日期：
附件2：
网络投票操作程序
一、网络投票的程序
（一）投票代码为“360046”，投票简称为“泛海投票”。
（二）议案设置及意见表决
1. 议案设置
股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
2. 填报表决意见
本次审议议案均为非累积投票议案，表决意见包括：同意、反对、弃权。
3. 本次会议设置总议案，对应的议案编码为100。议案3需逐项表决，其中3.01代表议案3之子议案（1），3.02代表议案3之子议案（2），以此类推。
4. 对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
（一）投票时间：2016年9月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
（一）互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月18日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2016年9月19日（现场股东大会结束当日）15:00。
（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
