陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：600831 股票简称：广电网络 编号：临2016-054号

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）

2、发行数量：陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（以下简称“广电网络”、“发行人”、“公司”）向上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠”）、同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）、东方点石投资管理有限公司-东方点钻-东兴礡璞3号投资基金（以下简称“东方点石-点钻 3 号”）共3名特定投资者非公开发行 41,529,152股人民币普通股（A股）。

3、发行价格：18.18元/股

4、发行对象、认购数量及限售期：

■

说明：由于四舍五入的原因，本公告中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。

5、预计上市时间：本次发行股份已于 2016 年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续。本次向3名认购对象发行的 41,529,152 股股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为 2019 年9月2日（ 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

一、本次发行概况

（一）本次发行的批准情况

1、公司的决策过程

2015年6月16日，发行人第七届董事会第三十七次会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案。

2015年7月10日，发行人2015年第一次临时股东大会审议通过了本次发行有关议案。2016年5月10日，发行人2015年年度股东大会审议通过了《关于提议延长非公开发行决议及相关授权事项有效期的议案》。

2、本次发行其他已获得的批准、核准、同意和备案

（1）2015年7月1日，陕西省新闻出版广电局以陕新广发[2015]45号文批准广电网络本次非公开发行方案。

（2）2015年7月2日，陕西省行政文化资产监督管理局以陕行文资发[2015]18号文批准广电网络本次非公开发行方案。

3、本次发行的证监会核准情况

（1）2016年2月2日，中国证监会发行审核委员会召开，广电网络非公开发行A股股票事项获得审核通过。

（2）2016年6月，广电网络收到中国证监会出具的《关于核准陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]830号），经核准，发行人本次非公开发行不超过52,530,252股。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）

2、发行数量：41,529,152股

3、发行价格：18.18元/股

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十七次会议决议公告日，即2015 年 6 月 17 日。

4、募集资金总额：754,999,983.36元

5、发行费用：16,319,390.10元（不含税）

6、募集资金净额：738,680,593.26元

7、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、验资情况

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）于2016年8月26日出具了希会验字(2016)93号《验资报告》。经验证，截至2016年8月25日，除康盛投资、国泰君安资管-君享新发计划外，其他参与广电网络本次发行的3名认购对象已按《股份认购协议》的约定在国泰君安证券股份有限公司于上海银行徐汇支行开设的账号为31685803001870172人民币银行账户缴存申购资金共计人民币754,999,983.36元。

希格玛于2016年8月26日出具了希会验字(2016)94号《验资报告》。经审验，截至2016年8月26日，广电网络本次非公开发行实际募资总额为754,999,983.36元，扣除承销及保荐费15,099,999.67元（含税）后，广电网络实际收到国泰君安转入的募集资金人民币739,899,983.69元。本次发行的承销及保荐费、验资费、律师费等直接相关费用为16,319,390.10元（不含税），扣除上述发行费用后，本次募集资金净额为人民币738,680,593.26元，其中计入注册资本（股本）为41,529,152.00元，计入资本公积-资本溢价为697,151,441.26元。

公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

2、股份登记情况

本次发行新增股份已于2016年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期为本次发行结束之日起36个月。

（四）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

“发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开、透明的原则，股票的定价和分配过程合规，符合公司及其全体股东的利益；本次非公开发行的对象中，根据相关法律法规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书；发行对象的认购资金来源于自筹资金，不存在杠杆融资结构化的设计；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。”

2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行的律师北京金诚同达律师事务所认为：

“发行人本次发行已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及发行人公司章程的规定，履行了必要的决策、审批程序，获得了全部必要的批准、核准和授权；本次发行的认购对象、发行价格及数量，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的过程及发行结果符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本次发行涉及法律文书真实、合法、有效。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

截止2016年8月25日17时，康盛投资、国泰君安资管-君享新发计划未向保荐机构（主承销商）为本次发行开立的专用账户缴款，并向发行人与主承销商表示不参与本次非公开发行。最终，本次非公开发行股份总量为41,529,152股，未超过中国证监会核准的上限52,530,252股；发行对象总数为3名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

本次非公开发行发行对象一览表

■

说明：由于四舍五入的原因，本公告中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。

本次发行新增股份的性质为限售流通股，本次发行对象认购的本次发行股份的预计上市可交易时间为 2019 年 9 月 2 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象情况介绍

本次发行对象包括上海东方明珠新媒体股份有限公司、同方股份有限公司、东方点石投资管理有限公司-东方点钻-东兴礡璞3号投资基金，共计3名特定投资者。

1、上海东方明珠新媒体股份有限公司

■

2、同方股份有限公司

■

3、东方点石投资管理有限公司

■

东方点石投资管理有限公司管理的东兴礡璞3号的委托人为北京捷成世纪科技股份有限公司。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，截至2016年6月30日发行人前十大股东如下：

■

（二）本次发行后公司前10名股东情况

本次发行后，截至2016年8月31日（股份登记日），公司前10名股东持股情况如下：

■

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

■

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

五、管理层讨论与分析

（一）资产结构的变化情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

（二）净资产收益率的变化情况

发行完成后，随着公司总股本和净资产的增加，公司每股收益和净资产收益率在短期内可能出现下降。但随着公司资金实力的增强，新客户、新市场的不断开拓，预计公司盈利能力和经营业绩将得以提升。

（三）每股收益的变化情况

本次发行前后公司每股收益情况如下：

■

本次发行募集资金到位后，公司总股本将有所增加，因此短期内可能会导致每股收益出现一定程度的下降，但长期来看，公司的整体资本实力得到提升，有利于公司长期的持续盈利能力提高。

（四）业务结构变化情况

本次非公开发行募集资金将用于下一代广播电视网项目（一期）及偿还银行贷款，公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。本次发行有利于提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的持续盈利能力。此外，由于本次发行不涉及资产或股权收购事项，不会导致公司业务和资产的整合。

（五）公司治理变化情况

本次非公开发行前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，逐步健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。同时，本公司根据相关法律、法规的要求并结合公司实际工作的需要，制定了相关议事规则，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了完善的内部控制制度，保障了公司治理的规范性。

本次非公开发行后，本公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据公司内部管理和外部经营发展的变化，对《公司章程》及相关议事规则加以修订，尽快完善内部决策和管理制度，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实维护公司及全体股东的利益。

（六）高管人员结构变动情况

截至本报告书签署之日，本次非公开发行的认购对象不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（七）关联交易和同业竞争变动情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系、关联交易和同业竞争状况不会因本次发行而发生重大变化。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名  称：国泰君安证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦20楼

法定代表人：杨德红

保荐代表人：洪华忠、徐可任

项目协办人：张信

其他经办人员：张建华、贺南涛、王拯东、庞博、刘进华

联系电话：021-38674982

联系传真：021-38670250

（二）法律顾问

名  称：北京金诚同达律师事务所

办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004

负责人：贺宝银

经办律师：方燕、张宏远

联系电话：010-57068017

联系传真：010-85150267

（三）审计机构、验资机构

名  称：希格玛会计事务所（特殊普通合伙）

办公地址：西安市高新路25号希格玛大厦

负责人：曹爱民

签字会计师：俞鹏、邱程红

联系电话：029-88275902

联系传真：029-88275912

七、备查文件

（一）希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

（二）《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；

（三）国泰君安证券股份有限公司出具的《关于陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司非公开发行股票发行合规性之审核报告》；

（四）北京金诚同达律师事务所出具的《关于陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》。

特此公告。

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

董 事 会

2016年9月1日