深圳市海王生物工程股份有限公司
第六届董事局第三十九次会议决议公告

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2016-070

深圳市海王生物工程股份有限公司

第六届董事局第三十九次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事局会议召开情况

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事局第三十九次会议的通知于2016年8月30日发出，并于2016年9月2日以通讯表决的形式召开会议。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事局会议审议情况

经与会董事审议，会议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于拟收购北京建昌洋行国际贸易有限公司股权的议案》

具体内容详见公司于本公告日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于收购北京建昌洋行国际贸易有限公司股权的公告》。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

2、审议通过了《关于对外投资设立陕西海王银河医疗有限公司的议案》

具体内容详见公司于本公告日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于对外投资设立陕西海王银河医疗有限公司的公告》。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

3、审议通过了《关于拟收购黑龙江华通医疗器械开发有限公司股权的议案》

具体内容详见公司于本公告日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于收购黑龙江华通医疗器械开发有限公司股权的公告》。

表决结果为：同意7票，弃权0票，反对0票。

4、审议通过了《关于向交通银行深圳分行申请授信的议案》

根据公司业务经营需要，同意公司向交通银行股份有限公司深圳分行申请额度不超过人民币10亿元的授信（包含公司2015年年度股东大会审议通过的向交通银行深圳分行申请的人民币2.5亿元授信额度），授信期限不超过3年，公司以自有资产提供抵押担保。

具体以银行最终批复及协议签订为准，授权公司管理层办理向交通银行股份有限公司深圳分行申请授信的相关手续。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果为：同意7票，弃权0票，反对0票。

5、审议通过了《关于向交通银行深圳分行申请类信贷业务的议案》

根据公司业务经营需要，同意公司向交通银行股份有限公司深圳分行、交银国际信托有限公司申请额度不超过人民币2亿元的类信贷业务，额度期限不超过2年。

具体以银行最终批复及协议签订为准，授权公司管理层办理向交通银行股份有限公司深圳分行申请类信贷业务的相关手续。

表决结果为：同意7票，弃权0票，反对0票。

6、审议通过了《关于为子公司黑龙江海王医药有限公司提供担保的议案》

具体内容详见公司于本公告日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于为子公司黑龙江海王医药有限公司提供担保的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果为：同意7票，弃权0票，反对0票。

7、审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》

公司拟于2016年9月19日（星期一）下午14:50在深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦24楼会议室召开2016年第三次临时股东大会，审议相关议案。具体内容详见公司于本公告日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于召开2016年第三次临时股东大会通知的公告》。

表决结果为：同意7票，弃权0票，反对0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

2、其他文件。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一六年九月二日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2016-071

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于收购北京建昌洋行国际贸易有限

公司股权的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义:

公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司（本公司全资子公司）

北京建昌：北京建昌洋行国际贸易有限公司

一、概述

为加强本公司在高端医疗器械领域的业务，建立覆盖华北地区，尤其是北京市及其周边地区高端医疗机构的业务渠道，以及利用公司现有医药商业网络优势和资源优势，进一步拓展高端医疗器械业务，提升公司销售规模及盈利能力，实现本公司在医疗器械领域的快速扩张和发展，本公司全资子公司银河投资拟以人民币2.16亿元的价格收购北京建昌80%股权。

北京建昌目前为高端医疗器械及耗材的中国北方区主要销售代理商，拥有北京地区和北方地区多家著名三甲医院等医疗机构客户资源，以及高端医疗器械和创新型医疗器械的销售渠道。

公司于2016年9月2日召开第六届董事局第三十九次会议审议通过了《关于拟收购北京建昌洋行国际贸易有限公司股权的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项不需要提交公司股东大会审议。

二、交易各方基本情况

1、本公司全资子公司银河投资

公司全称：深圳市海王银河医药投资有限公司

法定代表人：刘占军

注册资本：16000万元人民币

成立日期：2001年02月23日

住所：深圳市南山区粤海街道科技中三路一号海王银河科技大厦23楼2302室。

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含限制项目）。

股东持股：银河投资为本公司全资子公司，公司及本公司全资子公司深圳海王东方投资有限公司合计持有其100%股份。

2、交易对手方

本次交易的对手方为北京建昌的自然人股东成立的持股平台企业-北京盛源鑫创资产管理中心（有限合伙）。企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为安伟，主要经营场所为北京市朝阳区五里桥二街2号院9号楼9层0926。

北京盛源鑫创资产管理中心（有限合伙）为北京建昌股东设立的持股平台企业，持股平台企业及持股平台关联人将持有北京建昌100%股权（其中持股平台企业直接持有99%股权，持股平台关联人持有1%股权）。目前北京建昌各股东正在将股权转移至该持股平台企业，正在办理股权变更工商登记。

交易对手方与本公司不存在关联关系。

三、交易标的情况介绍

本次收购的标的为北京建昌80%股权，被收购标的公司基本情况等信息如下：

（一）标的公司基本情况

公司全称：北京建昌洋行国际贸易有限公司

法定代表人：温力

注册资本：300 万元人民币

住所：北京市海淀区中关村南大街6号9层901

经营范围：销售医疗器械III类（以医疗器械经营企业许可证为准）；技术推广、技术服务；投资管理；投资咨询；市场调查；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、电子产品、眼镜、照相器材、文化用品、体育用品、针纺织品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、日用品、化妆品、家用电器、工艺品、钟表、珠宝首饰、汽车零配件；家庭劳务服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期及股东持持股情况：北京建昌成立于2014年12月，设立时注册资本人民币300万，由自然人李炜、阎春华、安泊烟、温力分别以货币出资人民币153.00万、84.00万、45.00万、18.00万元，持股比例分别为51%、28%、15%和6%。目前北京建昌的自然人股东正将其股权整合至持股平台企业，以方便与本公司的合作。

（二）标的公司主要经营业务

北京建昌为高端医疗器械及耗材的中国北方区销售代理商。拥有北京地区和北方地区多家著名三甲医院等医疗机构客户资源，以及高端医疗器械和创新型医疗器械的销售渠道。

目前主要经营心血管、ICU、泌尿、微创手术等领域的高端器械与耗材。

（三）标的公司主要财务数据

经北京正天华罡会计师事务所有限责任公司审计【正天华罡审字[2016]第A0048号】，截止2015年12月31日，北京建昌总资产为人民币40,506,568.83元，净资产为人民币20,950,030.29元。2015年其实现营业收入为人民币112,724,054.23元，实现净利润为人民币18,153,276.30元。

经北京正天华罡会计师事务所有限责任公司审计【正天华罡验字[2016]第A0086号】，截止2016年6月30日，北京建昌总资产为人民币48,176,881.23元，净资产为人民币13,448,432.03元。2016年1-6月其实现营业收入为人民币57,568,562.17元，实现净利润为人民币8,948,432.03元。

四、收购协议的主要内容

甲方（转让方）：北京盛源鑫创资产管理中心（有限合伙）

乙方（受让方）：深圳市海王银河医药投资有限公司

丙方：北京建昌洋行国际贸易有限公司

丁方：安伟

1、甲方是北京建昌洋行国际贸易有限公司的经营团队所成立的合伙企业，甲方及其关联人实际持有或在本协议生效前将持有北京建昌洋行国际贸易有限公司100%股权（甲方持有丙方99%股权，甲方关联人持有丙方1%股权）。乙方是成立于深圳市南山区的有限责任公司，有着丰富的医药商业投资管理经验。丙方是一家于2014年12月01日经北京市工商行政管理局海淀分局批准合法注册成立并有效存续的有限责任公司，主要在北京市开展医疗器械耗材的经营活动。各方经协商一致，就甲方、乙方共同入股丙方，并由丙方在北京开展器械耗材业务达成合同。

2、甲方将其持有的丙方80%股权转让于乙方，由甲乙双方共同持股丙方，以丙方为主体继续在北京及周边地区开展医疗器械销售、配送等业务，在保持原有业务的基础上，甲方拟将丙方打造成中高端医疗器械板块的全国性平台。

3、甲乙双方同意，丙方2015年经审计的净利润为1815万元。在本次交易中，丙方公司整体作价为27000万元。本次交易的转让价格基于丙方2015年的净利润、基于甲方将保持丙方原有的业务网络、市场资源留存于丙方公司，同时丙方将完成本合同约定的经营目标。

4、本合同生效后，甲方办理股权转让手续。在股权转让变更登记后，乙方支付50%的股权转让金，其余款项分四期支付。

5、在股权转让后主要分四个考察周期，即2016年考核期、2017年度考核期、2018年考核期，2019年考核期。每期股权转让金的付款时间为当期经营净利润目标完成后的下一年4月30日之前支付。

6、上述股权转让完成后，丙方公司注册资本300万元，甲方持有丙方19%股权，乙方持有丙方80%股权。双方同意，在上述股权变更登记办理完成后180天内，甲方应收购其关联人持有的丙方1%股权，乙方放弃优先购买权，收购完成后，甲方持有丙方20%股权，乙方持有丙方80%股权。

7如当期未完成承诺经营净利润目标，且当期实际完成的净利润和上一期（如有）实际完成的净利润之和依然达不到此两年承诺经营净利润目标之和，则甲方和丁方有义务向丙方就差额部分支付补偿金。该补偿金乙方可以从考核期下一年支付的股权转让款中直接扣减后支付给丙方，扣减不足部分，甲方应当在下一年的4月30日前现金支付于丙方。

8、丁方承诺：丁方作为保证人，为本合同中甲方、丙方完成本合同所应当履行的义务承担连带担保责任。

9、本合同在各方签字或盖章后30个工作日内，经各方权利机关审批后，同时甲方已经实际持有丙方99%股权后，本合同生效。

五、定价依据

经北京正天华罡会计师事务所有限责任公司审计【正天华罡审字[2016]第A0048号】，截止2015年12月31日，北京建昌总资产为人民币40,506,568.83元，净资产为人民币20,950,030.29元。2015年其实现营业收入为人民币112,724,054.23元，实现净利润为人民币18,153,276.30元。

经北京正天华罡会计师事务所有限责任公司审计【正天华罡验字[2016]第A0086号】，截止2016年6月30日，北京建昌总资产为人民币48,176,881.23元，净资产为人民币13,448,432.03元。2016年1-6月其实现营业收入为人民币57,568,562.17元，实现净利润为人民币8,948,432.03元。

本着互惠互利，携手发展，立足长远的目标，参考北京建昌代理的高端医疗器械品种、业务资源、销售团队、市场渠道、2015年净利润、合同约定的2016-2019年业绩，以及资本市场同类型公司的股权交易溢价水平等情况，经各方协商一致，确定北京建昌的整体价值为人民币2.7亿元，按80%的股权比例确定本次股权转让价格为人民币2.16亿元。

六、收购的目的、对公司的影响及风险应对措施

目前公司医药商业体系已在华东、东北、华中、华南等区域进行战略布局，并实现快速发展。为进一步拓展本公司在高端医疗器械及耗材领域的业务，同时实现本公司在华北地区，尤其是以北京为核心区域的业务突破，完善公司业务网络布局，公司一直有意愿在华北地区新设或收购企业，以实现公司在华北地区的业务突破和业务覆盖。

本次收购的标的企业北京建昌为高端医疗器械及耗材的中国北方区销售代理商，拥有北京地区和北方地区多家著名三甲医院等医疗机构客户资源，以及高端医疗器械和创新型医疗器械的销售渠道，产品优势和渠道及资源优势十分显著。

鉴于行业发展特点预计未来高端和创新型的微创手术及心血管、ICU等领域的器械耗材销售量将稳定上升；北京建昌作为高端器械耗材的北方区重要销售代理商，有着较高的商业谈判空间以及业务拓展空间；其未来的盈利能力的提升将为本公司业绩的提升带来直接贡献。

公司为国内实力雄厚的医药企业，目前在国内多个省市有较深厚的业务覆盖和资源积累，收购北京建昌股权后，本公司将充分发挥北京建昌代理产品及渠道资源的优势，与公司现有资源和销售网络结合，发挥本公司体系内的协同作用，进一步拓展本公司的医药器械耗材等业务，以提升本公司的销售规模和盈利水平以及市场影响力。

公司与合作方就本次合同的生效条件及生效后的2016年-2019年的业绩进行了约定，合作方作了个人承诺担保合同的履行，同时公司根据标的公司业绩完成情况分期支付股权收购款并约定未完成约定业绩的补偿方式，上述措施有利降低本次合作的相关风险，保障本公司的合法权益。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一六年九月二日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2016-072

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于对外投资设立陕西海王银河医疗

有限公司的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司（本公司全资子公司）

陕西海王：陕西海王银河医疗有限公司（暂定名，以工商核准登记为准）

一、概述

为提升本公司销售规模和区域影响力，整合社会多方资源，经考察和协商，现与相关方就共同合作开发陕西市场达成一致协议。本公司全资子公司银河投资将分期合计投入人民币6000万元与合作方在陕西西安设立一家医药企业，主要经营医药器械销售等相关业务，新公司暂定名陕西海王银河医疗有限公司（以工商核准登记为准），注册资本为人民币10000万元，本公司出资人民币6000万元，占比60%；合作方出资人民币4000万元，占比40%。

同时各方约定，若新公司完成约定的业绩目标，本公司将于2022年-2024年分三期以经审计后按上一年度净利润的10倍的价格收购合作方所持有的新公司40%股权中50%-80%的股权。本事项在实施时若达到需提交公司股东大会的审批标准，需按照《公司章程》等相关规定，另行提交本公司股东大会审议批准。

公司于2016年9月2日召开第六届董事局第三十九次会议审议通过了《关于对外投资设立陕西海王银河医疗有限公司的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项不需要提交公司股东大会审议。

二、各方基本情况介绍

1、银河投资

公司全称：深圳市海王银河医药投资有限公司

法定代表人：刘占军

注册资本：16000万元人民币

成立日期：2001年02月23日

住所：深圳市南山区粤海街道科技中三路一号海王银河科技大厦23楼2302室。

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含限制项目）。

股东持股：银河投资为本公司全资子公司，公司及本公司全资子公司深圳海王东方投资有限公司合计持有其100%股份。

2、合作方：西安丰和信企业管理咨询有限公司（暂定名，以工商核准登记为准）

合作方为自然人高洁荣、陈天民、张国田、马忠设立的持股平台公司。合作方的股东在陕西省拥有较为完善的业务网络、市场资源和丰富的代理品种等。

合作方及其股东与本公司不存在关联关系。

三、合作协议的主要内容

甲方：深圳市海王银河医药投资有限公司

乙方：西安丰和信企业管理咨询有限公司（暂定名，以工商核准登记为准）

丙方（丙方为乙方的股东，持有乙方100%股份）：

（1）、高洁荣（丙方1）身份证号：610************247

（2）、陈天民（丙方2）身份证号：612************419

（3）、张国田（丙方3）身份证号：110************751

（4）、马忠（丙方4）身份证号：610************694

1、经平等协商，甲乙双方就共同在陕西西安投资设立陕西海王银河医疗有限公司（以下简称“新公司”，具体名称以工商登记为准）、开展医疗设备、器械及耗材销售业务达成合作协议。

2、甲、乙双方共同组建新公司，甲方注入品牌及现代化的管理经验，乙方及丙方承诺将现有业务网络、市场资源、代理品种等资源全部投入新公司

在本协议签订生效后，新公司注册资本10000万元，甲方认缴出资6000万元，占60%出资比例，乙方认缴出资4000万元，占40%出资比例。注册资本分期到位。

3、乙方及丙方承诺不在新公司以外从事新公司经营范围内的相同或同类业务。新公司成立一年内，丙方需将所经营的全部业务转移至新公司。丙方在新公司成立后前五年不得退出乙方，如果丙方当中有人退出乙方，则由剩余人员承担退出者应承担的所有义务。新公司按认缴注册资本行使表决权和分红权。

4、新公司成立后，前5年（2017年至2021年度）需完成约定的经营目标。

如果新公司未能完成上一年约定的净利润目标，下一年完成的净利润有超出，则可以由下一年超出部分对上一年未完成部分进行补足。

5、经审计评估后，如新公司累计完成上述5年整体经营目标（包括销售收入目标和净利润目标），甲方将于2022年-2024年分三期以经审计后按上一年年度净利润的10倍的价格收购乙方所持有的新公司40%股权中50%-80%的股权。

6、本协议在各方签字盖章后，经各方权力机关审批后生效。

四、本次对外投资的目的、对本公司的影响及风险应对措施

合作方的股东在陕西省拥有较为完善的业务网络、市场资源和丰富的代理品种等。陕西海王成立后将与本公司现有资源相结合，优势互补，资源共享，将大力促进陕西海王业务的开展。新设公司成立运营后，将发挥公司体系内的协同优势，以提升本公司在河南、陕西及周边区域的市场竞争优势和市场影响力。

公司与合作方约定2017年至2021年度的经营目标，同时约定未来年度回购合作方股权的条件，为新公司未来的业绩提供制度保障。

公司将采用分期出资的形式投入新公司注册资本金，将有效的控制本公司的投资风险，保障本公司的合法权益。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一六年九月二日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2016-073

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于收购黑龙江华通医疗器械开发

有限公司股权的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义:

公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司（本公司全资子公司）

黑龙江华通：黑龙江华通医疗器械开发有限公司

哈尔滨华通：哈尔滨华通医疗器械开发有限公司

一、概述

为开拓公司在哈尔滨市及黑龙江省的医疗器械市场，提升公司业务规模和盈利能力，在标的公司满足协议约定条件的前提下，公司拟以银河投资为主体用自有资金人民币5850万元收购整合后的黑龙江华通65%股权。在完成股权变更后银河投资将出资人民币1625万元与其他股东对黑龙江华通进行同比例增资，增资后银河投资在黑龙江华通的持股比例不变。

公司于2016年9月2日召开第六届董事局第三十九次会议审议通过了《关于拟收购黑龙江华通医疗器械开发有限公司股权的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项不需要提交公司股东大会审议。

二、交易各方基本情况

1、本公司全资子公司银河投资

公司全称：深圳市海王银河医药投资有限公司

法定代表人：刘占军

注册资本：16000万元人民币

成立日期：2001年02月23日

住所：深圳市南山区粤海街道科技中三路一号海王银河科技大厦23楼2302室。

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含限制项目）。

股东持股：银河投资为本公司全资子公司，公司及本公司全资子公司深圳海王东方投资有限公司合计持有其100%股份。

2、交易对手方

本次交易的对手方为黑龙江华通的股东合资成立的持股平台公司，持有黑龙江华通100%的股权。持股平台公司是为本次股权转让而设立的公司。

交易对手方及其股东与本公司不存在关联关系。

三、交易标的情况介绍

1、黑龙江华通

公司全称：黑龙江华通医疗器械开发有限公司

法定代表人：李瑞国

注册资本：500万元

成立日期：2015年1月26日

住所：哈尔滨经开区南岗集中区隆顺街1号

主要经营范围：医疗器械经销

股东持股：目前自然人李瑞国、陈金波、李莉、赵光合计持有其100%股权。后续自然人将以持股公司的形式进行持股。

其他说明：公司本次拟收购的标的为按约定整合后的黑龙江华通65%股权，整合后黑龙江华通主要经营业务为医疗器械销售等相关业务。

四、拟签订合作协议主要内容

甲方：银河投资

乙方：黑龙江华通自然人股东设立的持股平台公司（持有丙方100%股权）

丙方：黑龙江华通

丁方：哈尔滨华通

1、甲乙双方以丙方为平台，由丙方承接丁方原有业务，甲方注入品牌及现代化的管理经验，各方共同努力在哈尔滨及周边地区开展医疗器械销售及配送业务，共同开发哈尔滨以及黑龙江市场。

2、乙方、丁方将原有的业务网络、销售团队、市场资源及原公司部分固定资产等资源全部注入丙方。

3、2017年3月底，在丙方达成约定的2016年业绩的情况下，在审计报告出台之后10个工作日，乙方将丙方的65%股份转让给甲方，转让时丙方公司净资产不低于注册资本500万元。丙方65%股权转让价格为5850万元。股权转让价款分期分批支付。

在办理完工商登记手续后10个工作日，甲方向乙方支付40%的股权转让款。之后在完成2018年、2019年、2020年业绩目标后分期支付股权转让款。

4、在丙方65%股权转让完成后，甲乙双方按其股权比例同时对丙方进行增资2500万元，其中甲方增资1625万元，乙方增资875万元。增资完成后，丙方注册资本3000万元。

5、本协议生效后，甲方支付300万定金给乙方，乙方开始将丁方的业务转移至丙方。

6、乙方承诺丙方2017年1月1日至2019年12月31日应当达成相应的业绩目标。

7、乙方、丁方股东承诺不再从事新公司经营范围内的相关业务。

8、如果丙方达不到2016年经营目标的情况下，甲方有权单方面解除本合同，或是甲乙双方将重新计算丙方公司的股权价值。

五、交易定价原则

根据约定整合后收购标的的经营产品品种、未来几年的业绩实现目标、以及市场同行业并购情况等因素，经协商一致，确定本次收购整合后黑龙江华通65%股权价格为人民币5850万元。

本次收购为约定条件的收购，在被收购标的满足协议约定的条件后实施收购。

六、收购的目的、对公司的影响及风险应对措施

公司本次收购的为按协议整合后黑龙江华通股权，整合后被收购标的代理产品品类丰富，覆盖体外诊断试剂产品各个细分领域，标的公司业务分布黑龙江省内多个地市，业务网络较成熟，并具有较优异的业务团队。

公司商业体系目前在黑龙江省的两家子公司皆以经营药品为主，本次成功收购黑龙江华通后，体系内的公司将会进行优势互补，资源共享，并实现区域效应，提升本公司整体竞争实力和市场影响力，以实现公司业绩的提升。

本次收购为约定标的公司2016年业绩实现的前提下进行的实施，若未完成约定业绩，公司有权单方面解除合同或重新评估收购标的公司的价值；同时收购实施后，公司将会根据标的公司业绩实现分期支付收购款；上述措施有利于控制本公司的收购风险和保障本公司的合法权益。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一六年九月二日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2016-074

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于为子公司黑龙江海王医药有限公司提供担保的的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

因公司子公司黑龙江海王医药有限公司（以下简称“黑龙江海王”）经营需要从国药控股黑龙江有限公司采购药品，根据国药控股黑龙江有限公司要求，为保障其利益需要采购方提供付款担保。为支持子公司黑龙江海王发展，公司拟为黑龙江海王从国药控股黑龙江有限公司采购的总金额在人民币1000万元内的货款提供担保，担保期限自公司股东大会审议通过本事之日起不超过2年，或至公司2017年召开的股东大会审议通过相同事项止（如有）。

公司于2016年9月2日召开第六届董事局第三十九次会议审议通过了《关于为子公司黑龙江海王医药有限公司提供担保的议案》，结合公司目前提供担保的实际情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本事项需提交公司股东大会审议。

二、被担保方基本情况

1、公司名称：黑龙江省海王医药有限公司

2、法定代表人：刘占军

3、注册地址：哈尔滨市南岗区华山路188号

4、注册资本：3000万元

5、主要经营范围：医药商业流通业务

6、黑龙江海王为本公司控股子公司，本公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有其65%股份，其他非关联股东持有其35%股份。

7、主要财务指标：

经审计，截止2015年12月31日，黑龙江海王总资产为人民币9,548.19万元，净资产为人民币3,146.04万元；2015年并入本公司后实现营业收入为人民币5,338.44万元，实现净利润人民币135.04万元。

截止2016年6月30日，黑龙江海王总资产为人民币19,440.00万元，净资产为人民币3,351.15万元；2016年1-6月营业收入为人民币12,304.42万元，实现净利润人民币207.15万元。（未经审计）

三、担保协议主要内容

黑龙江海王从国药控股黑龙江有限公司采购药品，如到期未能正常付货款，给国药控股黑龙江有限公司造成的额度在人民币1000万元（包括货款、诉讼费、律师费、违约金等）内的损失，本公司愿承担连带责任保证。

担保期限：担保期限自公司股东大会审议通过本事之日起不超过2年，或至公司2017年召开的股东大会审议通过相同事项止（如有）。

四、担保原因、风险及措施

1．提供担保的原因

黑龙江海王向个别药品供货方采购药品时需要提供担保，为支持子公司发展，公司同意为其提供连带责任担保。

2．对公司的影响及风险

黑龙江海王为本公司控股子公司，财务状况良好，业务发展稳定。公司对黑龙江海王具备控制权，能有效控制相关风险。黑龙江海王业绩的增长，会对本公司业绩的增长带来积极的影响。

3、同比例担保及反担保情况

黑龙江海王股东中深圳市海王银河医药投资有限公司为本公司全资子公司；其他非关联股东因相关原因不能按照规定提供同比例担保，为控制本公司的风险，黑龙江海王已与本公司签订《股权质押（反担保）协议》，为本公司为其提供的担保提供反担保。

五、累计对外担保情况

截止2016年6月30日，本公司累计担保余额为人民币28,348.51万元（全部为本公司对子公司提供的担保），占公司2015年度经审计净资产的比例为15.71%，不存在逾期担保的情况。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一六年九月二日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2016-075

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会通知的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2016年第三次临时股东大会

2、股东大会召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合上市公司相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议：2016年9月19日（星期一）下午14:50

（2）网络投票：2016年9月18日（星期日）-9月19日（星期一）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2016年9月19日（星期一）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2016年9月18日（星期日）下午15:00至9月19日（星期一）下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议出席对象

（1）截止2016年9月12日（星期一）下午15:00收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议召开地点：深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼会议室

二、会议审议事项

1、关于修订《公司章程》及《董事局议事规则》部分条款的议案

2、前次募集资金使用情况报告

3、关于前次募投项目结项及剩余募集资金全部补充流动资金的议案

4、关于投资设立六家区域医药集团公司及医药商业体系股权激励计划的议案

5、关于董事局换届选举非独立董事的议案

5.1、选举第七届董事局非独立董事候选人张思民先生。

5.2、选举第七届董事局非独立董事候选人张锋先生。

5.3、选举第七届董事局非独立董事候选人许战奎先生。

5.4、选举第七届董事局非独立董事候选人刘占军先生。

6、关于董事局换届选举独立董事的议案

6.1、选举第七届董事局独立董事候选人任克雷先生。

6.2、选举第七届董事局独立董事候选人刘来平先生。

6.3、选举第七届董事局独立董事候选人詹伟哉先生。

7、关于监事会换届选举股东代表监事的议案

7.1、选举第七届监事会股东代表监事候选人聂志华先生。

7.2、选举第七届监事会股东代表监事候选人吕恒新先生。

8、关于第七届董事局董事津贴的议案

9、关于第七届监事会监事津贴的议案

10、关于向交通银行深圳分行申请授信的议案

11、关于为子公司黑龙江海王医药有限公司提供担保的议案

议案1为股东大会特别决议事项，需由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。议案5、6、7以累计投票的方式进行表决。

议案1-9的内容详见公司于2016年8月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。议案10-11的内容详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。

三、会议登记方法

1、登记方式：个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明、授权人身份证复印件；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件到公司办理登记手续（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

2、登记时间：2016年9月13日-2016年9月18日工作日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00

3、登记地点：深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼海王生物董事局办公室

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程详见本公告附件一。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦24楼海王生物董事局办公室

联系电话：0755-26980336 传真：0755-26968995

联系人：谢德胜、朱萝伊

邮编：518057

2、会议费用

大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

4、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。

5、同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

六、备查文件

1、提议召开本次股东大会的董事局决议等；

2、深交所要求的其他文件。

七、授权委托书（详见附件二）

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一六年九月二日

附件一、

参与网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360078。

2、投票简称：海王投票。

3、议案设置及意见表决：

（1）议案设置

■

（2）填报表决意见：

本次股东大会议案1、议案2、议案3、议案4、议案8、议案9、议案10、议案11为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

本次股东大会议案5、议案6、议案7为累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数，如果不同意该候选人就投0票。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累计投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（5）股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，应当使用持有公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年9月19日（星期一）上午9:30—11:30，下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年9月18日15:00至2016年9月19日15:00间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定的时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市海王生物工程股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使议案表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（本单位）对深圳市海王生物工程股份有限公司2016年第三次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

■

委托人签字： 受托人签字：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号： 委托日期：