美好置业集团股份有限公司
第七届董事会第三十四次会议决议公告

股票简称：美好集团 股票代码：000667 公告编号：2016-89

美好置业集团股份有限公司

第七届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十四次会议于2016年9月2日以通讯方式召开，公司已于2016年8月30日以书面形式向公司全体董事（共7名，其中独立董事3名）发出了会议通知。本次会议应到董事7名，实际到会董事7名，3名独立董事全部出席会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致通过如下议案：

一、审议通过《关于调整公司配股方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，结合当前A股资本市场情况，为保证本次配股顺利实施，公司对本次配股方案中的“本次配股募集资金的用途”进行适当调整。

调整前：

本次配股发行股票募集资金总额不超过30亿元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

■

若本次配股发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

调整后：

本次配股募集资金总额预计不超过人民币186,550万元，扣除发行费用后，将全部用于房地产投资项目。

本次募集资金项目投资如下表所示

■

募集资金到位后，公司可根据项目建设过程中各项支出发生的轻重缓急等情况，在NK7项目和K2项目各自确定的使用范围内进行调整。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，发行人可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于公司配股募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日披露于指定媒体的《关于公司配股募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》（公告编号：2016-91）。

三、审议通过《关于配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日披露于指定媒体的《关于配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）》（公告编号：2016-92）。

根据公司2015年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次配股具体事宜的议案》以及2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会调整授权公司董事会全权办理本次配股具体事宜有效期的议案》，董事会审议上述议案已经得到公司股东大会授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

美好置业集团股份有限公司

董 事 会

2016年9月3日

股票简称：美好集团 股票代码：000667 公告编号：2016-90

美好置业集团股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议于2016年9月2日以通讯方式召开，公司已于2016年8月30日以书面形式向公司全体监事（共3名）发出了会议通知。本次会议应到监事3名，实际到会监事3名。本次监事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致通过如下议案：

一、审议通过《关于调整公司配股方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，结合当前A股资本市场情况，为保证本次配股顺利实施，公司对本次配股方案中的“本次配股募集资金的用途”进行适当调整。

调整前：

本次配股发行股票募集资金总额不超过30亿元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

■

若本次配股发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

调整后：

本次配股募集资金总额预计不超过人民币186,550万元，扣除发行费用后，将全部用于房地产投资项目。

本次募集资金项目投资如下表所示

■

募集资金到位后，公司可根据项目建设过程中各项支出发生的轻重缓急等情况，在NK7项目和K2项目各自确定的使用范围内进行调整。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，发行人可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于公司配股募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日披露于指定媒体的《关于公司配股募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》（公告编号：2016-91）。

三、审议通过《关于配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日披露于指定媒体的《关于配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）》（公告编号：2016-92）。

特此公告。

美好置业集团股份有限公司

监 事 会

2016年9月3日

股票简称：美好集团 股票代码：000667 公告编号：2016-91

美好置业集团股份有限公司关于公司配股募集资金

使用的可行性分析报告（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 本次募集资金使用计划

本次配股发行股票募集资金总额不超过186,550万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

■

若本次配股发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

本次募集资金使用项目不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人等财务性投资，不直接或间接投资与以买卖有价证券为主要业务的公司。公司已制定了《募集资金管理办法》，规定了募集资金专户存储、使用、管理和监督制度，公司对历次募集资金进行了规范的管理和运用，公司仍将严格按照相关规定管理和使用本次发行募集资金。

二、 本次配股的背景和目的

（一） 公司本次配股的背景：房地产长效调控机制初步建立，行业发展趋于理性

中国房地产行业保持了十几年的良好发展，已成为国家经济的重要支柱。近年来，国家出台了一系列对房地产市场的宏观调控政策，房价过快上涨的势头得到一定的遏制。国家房地产政策正逐步从严峻的调控转为差异化对待，房地产长效调控机制初步建立。2014年9月和10月，中国人民银行会同中国银行业监督管理委员会、财政部、住房城乡建设部等部门下发通知，放松商业贷款和住房公积金贷款的限制政策，支持居民家庭合理的住房贷款需求。2015年政府报告明确提出稳定住房消费，坚持分类指导，支持居民自住和改善性住房需求的政策方针。2015年3月30日，中国人民银行、住房城乡建设部、中国银行业监督管理委员会联合发文，调整个人住房贷款政策，二套房最低首付比例降至40%。同日，财政部、国家税务总局发布通知调整个人住房转让营业税政策，二手房交易免征营业税的条件由购房满5年改为满2年。

随着房地产长效调控机制初步建立并逐步完善，我国新型城镇化建设的推进，以及党的十八大提出到2020年实现国民生产总值和城乡居民收入比2010年翻一番的目标，房地产市场将渐趋理性，刚性需求仍将保持一定规模，房地产行业的发展前景良好。

（二） 公司本次配股的目的

本次配股募集资金用于偿还银行借款以及投资武汉名流印象项目（NK7地块）和武汉名流世家项目（K2地块），有利于提高公司资金实力，促进公司房地产开发业务发展；同时有助于公司降低负债规模，节省利息支出，提高公司的抗风险能力和财务安全水平。

三、 募集资金投资项目可行性分析

（一） 武汉名流印象项目（NK7地块）

1、 项目情况要点

项目名称：武汉名流印象项目（NK7地块）

项目总投资：373,447万元

项目经营主体：名流置业武汉有限公司

美好集团对项目公司持股比例：100%

2、 项目基本情况

项目位于武汉市汉阳区江堤乡邓甲村。邓甲村村落分布在汉阳老城区，北部主要位于武汉动物园以东、汉阳大道以南，归元禅寺以西，南部零散用地位于武汉国际博览中心以东。

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项目用地指标情况如下：

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3、 项目的市场前景

项目用地位于月湖风景区、汉阳旧城风貌区以及墨水湖风景区之间。随着汉阳区经济整体发展良好，区域房地产发展前景较好，区域市场认可度逐步提高，区域房地产产品价值较高。

4、 资格文件取得情况

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5、 投资估算

单位：万元

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6、 项目经济评价

项目的预计实现销售收入482,953万元，经计算项目可实现净利润52,282万元。项目经济效益良好，具体指标如下：

单位：万元

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（二） 武汉名流世家项目（K2地块）

1、 项目情况要点

项目名称：武汉名流世家项目（K2地块）

项目总投资：51,229万元

项目公司：武汉名流公馆置业有限公司

美好集团对项目公司持股比例：100%

2、 项目基本情况

项目位于武汉市江岸区，由兴业路、幸福路、百步亭、安居路合围的范围内，是湖北首个工厂预制化建筑。

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项目用地指标情况如下：

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3、 项目的市场前景

项目位于武汉市江岸区，由兴业路、幸福路、百步亭、安居路合围的范围内，属于武汉市规划的四大居住新城中的后湖新城范围，后湖新城是距离武汉主城区及汉口中心区最近的居住新城，也是目前武汉市配套最为完善的居住新城，被规划定位为武汉市近期重点建设的区域和武汉城市商业副中心之一，是承接汉口老城区人口转移的最重要的区域。该项目是湖北首个工厂预制化建筑。

该项目所在板块位于后湖东板块核心，周边配套完善，生活氛围浓郁，多条道路可达，是主城区不可多得的闹中取静的宜居之所。

4、 资格文件取得情况

武汉名流公馆置业有限公司于2014年12月18日签订《国有建设用地使用权成交确认书》（合同编号：武土交确字[2013]第025号）。目前已经完成土地拆迁安置工作，已取得国有土地使用权证。

武汉名流世家K2项目目前已取得的资格文件如下表所示：

■

5、 投资估算

项目总投资金额预计为51,229万元，投资估算如下：

单位：万元

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■

6、 项目经济评价

项目预计实现销售收入63,754万元，经计算项目可实现净利润5,629万元。项目经济效益良好，具体指标如下：

单位：万元

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四、 本次配股对公司经营业务和财务状况的影响

（一） 对公司经营管理的影响

公司本次募集资金将用于投资建设武汉名流印象项目（NK7地块）和武汉名流世家项目（K2地块）。募投项目将不断丰富和完善公司住宅产品类型，提升公司的市场竞争力和经营业绩。

（二） 对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下降。由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，在项目建设期间，公司净资产收益率将被稀释。项目投产后，将产生稳定的现金流和利润，从而改善公司的财务结构，提高公司防范财务风险和间接融资的能力。

特此公告。

美好置业集团股份有限公司

董 事 会

2016年9月3日

股票简称：美好集团 股票代码：000667 公告编号：2016-92

美好置业集团股份有限公司

关于配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

及公司采取措施（二次修订稿）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国务院办公厅于2013年12月25日发布了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。为贯彻落实国务院关于促进资本市场健康发展和加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的要求，引导上市公司增强持续回报能力，中国证监会于2015年12月30日发布了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号，以下简称“《指导意见》”）

公司就本次再融资配股发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》及《指导意见》中有关规定落实如下：

一、本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2015年度审计报告（中审众环审[2016]160002号），公司 2015年度实现净利润424,806,708.11元，归属于母公司所有者的净利润428,181,075.21元，每股收益为0.17元，加权平均净资产收益率为7.56%。公司2015年度利润分配方案为：以2015年12月31日股份总数2,559,592,332股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.25元（含税），共计派发现金股利63,989,808.30元。上述现金股利已于2016年4月5日实施完毕。本次利润分配实施后，母公司剩余未分配利润留待以后年度分配。

本公司拟以公司总股本2,559,592,332股为基数，向截至本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东按每10股配售不超过3股的比例配售，预计配售股票不超过767,877,699股。若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于送股、转增及其他原因而扩大，则配股价格做相应调整。本次配股价格将以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，具体配股价格授权公司董事会与主承销商协商确定。本次配股募集资金总额预计不超过186,550万元，扣除本次发行费用后，将用于房地产项目投资。

公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次配股方案于2016年11月实施完成；

3、假设公司2016年度净利润与2015年相同。（该净利润数值并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）；

4、假定募集资金总额为186,550万元（未扣除发行费用及漏配金额）；

5、假设本次配股发行股份数量为767,877,699股；

6、假设不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等方面的其他影响。基于上述假设，本次配股发行完毕后，摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

■

注：

1、期末归属于母公司的所有者权益＝期初归属于母公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次配股发行融资额；

2、基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

3、全面摊薄每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/期末总股本；

4、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本；

5、加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）；

6、全面摊薄净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/期末归属于母公司的净资产。

由上表测算可见，根据上述假设条件下，在本次配股发行股票后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，加权平均净资产收益率、基本每股收益略有下降。

二、对于本次配股发行摊薄即期回报的风险提示

公司本次配股发行剩余募集资金将用于房地产项目，有助于公司业务的进一步发展，提高未来公司的盈利能力。

但是，由于募集资金用于房地产项目投资后对公司业务发展的提升需要一定时间周期，因此，短期内公司的每股收益等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次配股发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次配股发行股票募集资金总额不超过186,550万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

■

本次融资的实施有利于提高公司资金实力，促进公司房地产开发业务发展。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司目前的主营业务是房地产开发与销售，本次配股募集资金主要围绕公司房地产开发主营业务，符合国家政策导向及公司自身的经营目标和业务发展规划。本次募集资金将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强，更好地满足公司现有业务的整体战略发展的需要。

公司在多年的发展过程中，培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的管理团队，也培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和开发管理团队。本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。

五、公司应对本次配股发行摊薄即期回报采取的主要措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过增强公司主营业务整体竞争力，加大研发投入和技术创新，提高资金使用效率，加强募集资金管理等方式，积极应对行业变化和挑战，努力提升公司盈利能力，实现公司发展目标，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

1、增强公司主营业务整体竞争力。

公司未来将不断加强企业内部精细化管理水平，提升公司生产效率与盈利能力，同时继续加大市场推广力度，积极拓宽公司产品销售渠道，努力提高公司盈利水平。

2、加强募集资金管理、提高资金使用效率。

公司本次配股募集资金总额预计不超过186,550万元，扣除本次发行费用外，募集资金将用于房地产开发项目。公司未来将加强资金管理，努力提高该部分资金的使用效率，提升公司盈利水平。公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配股募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用本次配股募集资金，保证募集资金的合理合法使用。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、不断完善利润分配政策，特别是现金分红政策，优化投资回报机制。

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次配股发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

六、公司董事、高级管理人员承诺

根据国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会于2015年12月30日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，为贯彻执行上述规定和文件精神，切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。

七、公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东名流投资集团有限公司及实际控制人刘道明先生作出以下承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

特此公告。

美好置业集团股份有限公司

董 事 会

2016年9月3日

股票简称：美好集团 股票代码：000667 公告编号：2016-93

美好置业集团股份有限公司

关于配股申请文件反馈意见回复（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161232号）（以下简称“反馈意见”）。2016年8月6日，公司根据要求对反馈意见进行了公开披露，并于2016年8月8日向中国证监会报送了反馈意见回复材料

在披露并报送反馈意见回复之后，公司及中介机构在与中国证监会审核人员持续沟通的基础上，对反馈意见中的相关问题进行了进一步补充和修订，具体内容详见刊登于巨潮资讯网的《美好置业集团股份有限公司关于配股申请文件反馈意见的回复（修订稿）》。

本次配股能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

美好置业集团股份有限公司

董 事 会

2016年9月3日