四川西部资源控股股份有限公司
第八届董事会第五十三次会议决议公告
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-111号
四川西部资源控股股份有限公司
第八届董事会第五十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十三次会议于2016年9月1日以现场结合通讯方式召开，公司董事会办公室于2016年8月30日采取电话方式向全体董事发出会议通知。会议由董事长王成先生主持，应到董事5人，实到5人，会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：
一、审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》
同意公司将其持有的苏州宇量电池有限公司66%股权转让给控股股东四川恒康发展有限责任公司，14%股权转让给其另一股东苏州力能技术投资合伙企业（有限合伙），转让价格分别为人民币4,356万元、924万元。
具体情况详见公司临2016-112号《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事丁佶赟回避表决，由4名非关联董事进行表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权经营层负责办理本次股权转让的具体事宜。
二、审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于2016年9月19日（星期一）召开“2016年第三次临时股东大会”，会议通知另见临2016-114号公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2016年9月3日
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-112号
四川西部资源控股股份有限公司
关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容概述：四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”或“公司”）拟向控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）转让所持有的控股子公司苏州宇量电池有限公司（以下简称“宇量电池”）66%股权，向宇量电池另一股东苏州力能技术投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州力能”）转让14%股权。
●截至本公告披露日，公司及控股子公司累计向四川恒康借款余额为1.43亿元，除此之外，至本次关联交易为止，过去12个月，公司与四川恒康及其关联公司未进行过其他重大关联交易。
●本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，已经公司第八届董事会第五十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。
●交易风险：公司持有的宇量电池80%股权已全部质押给国投泰康信托有限公司，公司正与其积极协商股权解除质押事宜；截至本协议签署日，公司对宇量电池的借款余额为3,000万元，实际累计为其提供担保人民币1.09亿元，公司已与交易对方在转让协议中约定，在协议生效后5个工作日内，四川恒康及苏州力能将协助宇量电池结清该往来款，四川恒康保证在股权转让完成日前解除上述担保；本次交易能否获得通过并实施，存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
2016年9月1日，公司分别与四川恒康、苏州力能签署《苏州宇量电池有限公司股权转让协议》，约定将其持有的宇量电池66%股权转让给四川恒康，14%股权转让给苏州力能，转让价格分别为人民币4,356万元、924万元。
本次交易完成后，公司将不再持有宇量电池股权。
四川恒康为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露日，公司及控股子公司累计向四川恒康借款余额为1.43亿元，除此之外，至本次关联交易为止，过去12个月，公司与四川恒康及其关联公司未进行过其他重大关联交易。
本次关联交易发生金额超过3,000万元以上，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，将提交公司股东大会审议。
二、关联方及交易对方基本情况
（一）关联方基本情况
1、关联方关系介绍
截至本公告披露日，四川恒康持有公司股份267,835,141股，占公司总股本的40.46％，为公司控股股东。
2、基本情况
名称：四川恒康发展有限责任公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：成都市武侯区科华北路58号亚太广场11楼ABC座
法定代表人：阙文彬
注册资本：55,068万元
成立日期：1996年2月7日
营业期限：1996年2月7日至长期
经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；商品批发与零售；商务服务业；科技推广和应用服务业；农业服务业；计算机服务业；进出口业。
3、关联方与上市公司其他关系说明
四川恒康与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，均保持独立性。
4、关联方主要业务最近三年发展状况及最近一年主要财务指标
四川恒康以股权投资为主要业务，经审计，截至2015年12月31日，四川恒康总资产1,113,398.43万元，净资产246,038.23万元；2015年度营业收入221,962.38万元，净利润-14,567.22万元。
（二）其他交易对方基本情况
名称：苏州力能技术投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：常熟高新技术产业开发区东南大道 1 号 807 室
执行事务合伙人：段晓鹏
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般经营项目：技术投资与技术投资管理；技术投资咨询及投资咨询（不含证券及期货咨询）；企业管理咨询服务；市场营销及策划咨询服务；会务服务；商务咨询；锂电池技术咨询；新能源技术咨询。
苏州力能与公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
截至2015年12月31日，苏州力能总资产2001.01万元，净资产995.39万元；2015年度营业收入0万元，净利润-4.47万元。以上数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
名 称：苏州宇量电池有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：常熟高新技术产业开发区庐山路158号5幢
法定代表人：毛焕宇（MAO HUAN YU）
注册资本：20,000万元
成立日期：2014年3月31日
营业期限：2014年3月31日至******
经营范围：锂离子动力电池的研发、生产、销售、技术咨询及服务；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有宇量电池80%股权，苏州力能持有20%股权。经公司于2015年9月22日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过，公司拟以自筹资金按持股比例出资12,000万元人民币，苏州力能按持股比例出资3,000万元人民币，共同向宇量电池增资15,000万元。2015年9月18日，公司完成上述工商变更登记工作，宇量电池注册资本由5,000万元人民币增加至 20,000万元人民币，公司仍持有80%的股权，苏州力能仍持有20%的股权。截至目前，公司、苏州力能均尚未对上述增资部分进行实缴。
本次交易完成后，四川恒康持有宇量电池66%股权，苏州力能持有34%股权。
（二）主要资产权属状况
宇量电池股权清晰，除公司于2016年3月向国投泰康信托有限公司申请总额不超过人民币4.70亿元（含）的借款，将持有的宇量电池80%股权作为本次借款的担保物之一以外，不存在其他质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
（三）审计结果
经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了《苏州宇量电池有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]48130029号），截止到2016年3月31日，宇量电池的主要财务指标如下：
单位：万元
■
四、关联交易定价依据
经具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估，出具了《四川西部资源控股股份有限公司拟转让苏州宇量电池有限公司股权评估项目评估报告》（天兴评报字（2016）第0917号），评估基准日为2016年3月31日。本次评估采用资产基础法，评估结果如下：
单位：万元
■
根据评估结果，宇量电池股东全部权益的市场价值为6,552.33万元，公司所持有的80%股权对应的市场价值为5,241.86万元。
在参考上述评估值的基础上，经交易各方充分协商，最终确定本次交易的总价款为人民币5,280万元。
五、本次交易的主要内容
（一）与四川恒康关联交易的主要内容
1、协议主体
甲方（转让方）：四川西部资源控股股份有限公司
乙方（受让方）：四川恒康发展有限责任公司
2、转让标的：苏州宇量电池有限公司66%股权
3、交易价格：人民币4,356万元
4、支付方式
本协议生效之日起10个工作日内，受让方应将股权转让款人民币4,356万元支付至转让方账户。
5、债权债务处置
（1）受让方已明确知晓转让方依法持有的宇量电池80%股权已全部质押给国投泰康信托有限公司。
本协议生效后60个工作日内，转让方应解除上述质押。
（2）截至2016年8月31日，转让方为宇量电池担保共计1.09亿元，受让方保证在股权转让完成日前解除所有转让方为宇量电池融资所承担的担保责任。
（3）截至2016年8月31日，宇量电池应付转让方往来款余额3,000万元，本合同生效后5个工作日内，受让方应协助宇量电池结清该往来款。
6、其他主要条款
（1）受让方在受让转让方转让股权后，受让方对转让方暂未实际出资的9,900万元认缴注册资本承担出资义务。
（2）本协议生效之日起，宇量电池经营相关的风险与收益均由受让方承担，转让方不再承担与宇量电池有关的任何风险，也不再享有其收益。
（3）本协议经转让方、受让方签字盖章后成立，经转让方股东大会审议通过后生效。
（二）与苏州力能交易的主要内容
1、协议主体
甲方（转让方）：四川西部资源控股股份有限公司
乙方（受让方）：苏州力能技术投资合伙企业（有限合伙）
2、转让标的：苏州宇量电池有限公司14%股权
3、交易价格：人民币924万元
4、支付方式：
本协议生效之日起10个工作日内，受让方应将股权转让款人民币924万元支付至转让方账户。
5、债权债务处置
（1）受让方已明确知晓转让方依法持有的宇量电池80%股权已全部质押给国投泰康信托有限公司。
本协议生效后60个工作日内，转让方应解除上述质押。
（2）截至2016年8月31日,宇量电池应付转让方往来款余额3,000万元，本合同生效后5个工作日内，受让方应协助宇量电池结清该往来款。
6、其他主要条款
（1）受让方在受让转让方转让股权后，受让方对转让方暂未实际出资的2,100万元认缴注册资本承担出资义务。
（2）本协议生效之日起，宇量电池经营相关的风险与收益均由受让方承担，转让方不再承担与宇量电池有关的任何风险，也不再享有其收益。
（3）本协议经转让方、受让方签字盖章后成立，经转让方股东大会审议通过后生效。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
2014年，公司在搭建新能源汽车产业链时，经多方考察及论证，认为，三元锂电池能量高，循环性能好，是未来锂电池及新能源车的一个重要发展方向，并以自有资金与苏州力能共同出资设立宇量电池，主要从事三元锂电池的研发、生产及销售，将其部分产品用于公司该产业链下游的客车制造企业重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”），以节约成本，发挥协同效应。2015年，宇量电池实现销售收入9,883.17万元，其中，向恒通客车实现3,038.04万元，占其销售收入的30.74%，全部为三元锂电池。
2016年，按照国家对新能源政策的调整，使用三元锂电池的客车暂停列入新能源汽车推广应用推荐车型目录，使得宇量电池在2016年上半年未签署任何新的订单，仅依靠2015年签署的订单，实现销售收入6,293.31万元，而恒通客车大力主推的新能源客车车型亦主要配装宇量电池生产的三元锂电池，受此影响，新能源客车销量大幅下滑，仅向宇量电池采购21.35万元，占其销售收入的0.34%，对公司经营造成较大压力。
为此，宇量电池对目前的产品方向重新进行规划，包括加大磷酸铁锂电池的生产，将原客车销售客户着力向物流车客户调整等，但尚需一定的时间方能完成，预计对其生产经营带来不利影响，且无法充分发挥公司搭建的新能源汽车产业链的协同效应。同时，宇量电池的规模较小，尚不具备规模效应，加之上述调整，急需大量的资金投入，而公司资金实力有限。
鉴于此，为避免宇量电池对公司业绩造成不利影响，缓解资金压力，公司拟将其进行剥离，以集中资金优势，对公司生产经营产生积极影响。
经公司初步测算，本次交易将实现投资收益约997.86万元。本次交易完成后，公司不再持有宇量电池股权，将导致合并报表范围变更。
如后续国家对新能源政策再度调整，使用三元锂电池的客车可列入新能源汽车推广应用推荐车型目录，且恒通客车经评估后决定继续使用宇量电池产品，将构成关联交易。届时，公司将严格关联交易决策程序，遵循市场经济规律，确保关联交易定价公允。
截至本协议签署日，公司对宇量电池的借款余额为3,000万元（该借款的资金系公司向四川恒康申请的无息借款），实际累计为其提供担保人民币1.09亿元，无委托理财的情形。公司已与交易对方在转让协议中约定，转让协议生效后5个工作日内，四川恒康及苏州力能将协助宇量电池结清该往来款，四川恒康保证在股权转让完成日前解除上述担保，本公司不再承担担保责任。
七、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2016年9月1日，公司召开第八届董事会第五十三次会议，审议通过本次关联交易，关联董事丁佶赟回避表决，也未代理其他董事行使表决权，与会非关联董事一致通过该议案。
（二）独立董事事前认可及独立意见
在召开董事会会议前，公司独立董事已就本次关联交易进行了事前审核，并对该事项发表独立意见，认为，本次交易将缓解公司资金压力，集中资金优势，对公司生产经营产生积极影响；交易价格评估值为基础，经双方协商确定，定价公平公正，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形；董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会召开程序、表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。
我们同意该议案，并将本次关联交易提交公司股东大会审议。
（三）审计委员会的审核意见
公司董事会审计委员会就本次关联交易发表审核意见，认为，公司拟将持有的宇量电池80%股权分别转让给控股股东四川恒康、苏州力能的关联交易，符合公开、公平、公正的原则，交易价格客观、公允，交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，不存在损害公司及股东合法权益的情况。
同意将该事项提交公司第八届董事会第五十三次会议审议。
（四）根据相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议通过，四川恒康将在审议此议案时回避表决。
七、备查文件
1、第八届董事会第五十三次会议决议；
2、第八届监事会第二十三次会议决议；
3、公司独立董事事前认可意见；
4、公司独立董事意见；
5、董事会审计委员会的审核意见；
6、审计报告；
7、评估报告。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2016年9月3日
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-113号
四川西部资源控股股份有限公司
第八届监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川西部资源控股股份有限公司第八届监事会第二十三次会议于2016年9月1日以现场结合通讯方式召开。公司董事会办公室于2016年8月30日采取电话方式向全体监事发出会议通知。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：
审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》
监事会对本次关联交易情况进行了认真核查，认为该关联交易行为定价合理、行为规范，履行了必要的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司及非关联股东权益的行为，未发现内幕交易行为。
同意公司将其持有的苏州宇量电池有限公司66%股权转让给控股股东四川恒康发展有限责任公司，14%股权转让给其另一股东苏州力能技术投资合伙企业（有限合伙），转让价格分别为人民币4,356万元、924万元。
本议案涉及关联交易，关联监事骆骢回避表决，由2名非关联监事进行表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
监 事 会
2016年9月3日
证券代码：600139证券简称：西部资源公告编号：2016-114号
四川西部资源控股股份有限公司
关于召开2016年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年9月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年9月19日15点 00分
召开地点：成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168 号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年9月19日
至2016年9月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第五十三次会议和第八届监事会第二十三次会议审议通过，详见2016年9月3日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：四川恒康发展有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托人及出席人身份证、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续，授权委托书格式见附件1；
3、参加现场会议登记时间：2016年9月16日（星期五），上午9:30－12:00，下午1:30－4:30；
4、出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东可以传真或邮寄方式登记（收件截止日2016年9月 16日下午4:30）
六、 其他事项
1、会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理
2、公司联系人、联系地址及联系方式
联系地址：四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168号四川西部资源控股股份有限公司董事会办公室
邮政编码：610063
联系电话：（028）85917855
传 真：（028）85910202-8160
联 系 人：秦华
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董事会
2016年9月3日
附件1：授权委托书
●报备文件
1、公司第八届董事会第五十三次会议决议
2、公司第八届监事会第二十三次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
四川西部资源控股股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月19日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
