瀚蓝环境股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议决议公告

股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2016—042

瀚蓝环境股份有限公司

第八届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年11月16日召开第八届董事会第十九次会议、于2015年12月21日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了公司向不超过10名特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）事项。公司于2015年12月25日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了本次非公开发行股票的申请文件，并于2015年12月29日收到中国证监会《行政许可申请受理通知书》(153797号)、2016年2月22日收到中国证监会《行政许可项目审查反馈意见通知书》（153797号）（以下简称“《反馈意见》”）。公司收到《反馈意见》后，积极准备相关回复材料，由于其中涉及本次非公开发行股票认购对象中的上海惟冉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海惟冉”）、佛山赛富通泽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛富通泽”）需按照相关法律法规的规定办理完成有关的登记或备案手续，经向上述认购对象了解，其相关登记或备案手续当时正在办理中，未能在《反馈意见》回复截止日前完成。因此，本公司预计无法按时提交反馈意见回复等相关文件，经与相关中介机构协商，本公司决定中止本次非公开发行股票事宜，并于4月20日向中国证监会提交了《瀚蓝环境股份有限公司关于中止审核非公开发行A股股票申请文件的请示》。该中止审查的申请已经取得中国证监会的同意。

经公司积极跟进上海惟冉和赛富通泽的登记或备案事宜，目前上海惟冉已完成备案事宜；赛富通泽及其基金管理人因办理完成相关登记或备案手续的时间目前难以预期，与公司协商退出本次非公开发行股票事项。

基于上述情况，公司于2016年9月2日以通讯表决方式召开第八届董事会第二十九次会议,审议关于继续推进公司2015年度非公开发行股票相关事项。会议应出席董事9人，9名董事均亲自出席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。

经审议，通过了如下决议：

一、审议通过《关于与部分认购对象解除股份认购协议的议案》。

由于赛富通泽及其基金管理人办理完成相关登记或备案手续的时间目前难以预期，经与赛富通泽及其合伙人协商一致，同意与赛富通泽及其合伙人西藏蓝山投资有限公司、西藏合富投资有限公司签署《关于解除<非公开发行股票之认购协议>的协议》，各方互不追究任何一方或多方的法律责任。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

经公司认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

鉴于同意与赛富通泽解除《非公开发行股票之认购协议》，以及公司进行2015年度利润分配事项，为保障公司本次非公开发行的顺利进行，公司经慎重研究，并与认购对象、中介机构等深入沟通和交流，对本次非公开发行A股股票方案进行部分调整，调整的内容具体如下：

（一）发行对象及认购方式

调整前：

根据相关法律法规，本次发行对象为佛山市南海燃气有限公司、上海惟冉投资管理中心（有限合伙）及佛山赛富通泽股权投资合伙企业（有限合伙）。除佛山市南海燃气有限公司以其持有的价值23,000万元的佛山市南海燃气发展有限公司股权认购本次发行的股份外，其他发行对象均以现金认购本次发行的股份。

调整后：

根据相关法律法规，本次发行对象为佛山市南海燃气有限公司、上海惟冉投资管理中心（有限合伙）。其中，佛山市南海燃气有限公司以其持有的价值23,000万元的佛山市南海燃气发展有限公司股权认购本次发行的部分股份，上海惟冉投资管理中心（有限合伙）以现金认购本次发行的股份。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林耀棠、李志斌回避表决。

（二）发行数量

调整前：

公司本次非公开发行股票数量不超过77,824,266股。其中，佛山市南海燃气有限公司以其持有佛山市南海燃气发展有限公司价值23,000万元的股权认购19,246,861股，上海惟冉投资管理中心（有限合伙）出资60,000万元认购50,209,205股，佛山赛富通泽股权投资合伙企业（有限合伙）出资10,000万元认购8,368,200股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格做相应调整。

调整后：

公司本次非公开发行股票数量不超过70,042,193股。其中，佛山市南海燃气有限公司以其持有佛山市南海燃气发展有限公司价值23,000万元的股权认购19,409,282股，上海惟冉投资管理中心（有限合伙）出资60,000万元认购50,632,911股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格做相应调整。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林耀棠、李志斌回避表决。

（三）发行价格及定价原则

调整前：

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十九次会议 决议公告日（即2015 年11月17日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即11.95元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。调整方式为：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D送股或转增股本：P1= P0/(1 +N) 两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)。

调整后：

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十九次会议决议公告日（即2015 年11月17日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即11.95元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。调整方式为：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D送股或转增股本：P1= P0/(1 +N) 两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)。

2016年6月21日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》等相关议案，公司决定以公司总股本766,264,018为基数，每10股派发现金红利1.0元（含税），共计派发现金红利76,626,401.80元。2015年度不进行公积金转增股本。

2016年7月20日，公司公告了《2015年度利润分配实施公告》, 本次权益分派股权登记日为：2016年7月26日，除权除息日为：2016年7月27日。鉴于公司已实施完毕上述分红派息方案，现对本次非公开发行股票的发行价格进行调整，调整情况如下：

公司2015年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格调整为11.85元/股。 计算公式：调整后的发行价=（调整前的发行价-每股现金红利）/(1+每股送股或转增股本数)=(11.95-0.10)/(1+0)=11.85元/股（保留小数点后两位）。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林耀棠、李志斌回避表决。

（四）募集资金使用计划

调整前：

公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过93,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购佛山市南海燃气有限公司持有的佛山市南海燃气发展有限公司30%股权，建设大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目，剩余部分用于偿还部分2016年7月到期的公司债。本次发行募集资金具体使用计划如下表所示：

单位：万元

■

若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

调整后：

公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过83,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购佛山市南海燃气有限公司持有的佛山市南海燃气发展有限公司30%股权，建设大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目，剩余部分用于偿还部分2016年7月到期的公司债。本次发行募集资金具体使用计划如下表所示：

单位：万元

■

若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林耀棠、李志斌回避表决。

（五）本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林耀棠、李志斌回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决，并且需在经中国证监会核准后，方可实施，最终以经中国证监会核准的方案为准。

除以上调整外，本次非公开发行方案其他内容无须作调整。

四、审议通过《关于非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）的议案》

根据本次非公开发行方案的部分调整，公司修订了原《瀚蓝环境股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易预案（修订稿）》，修订内容详见《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（临2016-043），修订后的预案详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《瀚蓝环境股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）》。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林耀棠、李志斌回避表决。

五、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

根据本次非公开发行方案的部分调整，公司修订了原《瀚蓝环境股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，修订后的内容详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《瀚蓝环境股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林耀棠、李志斌回避表决。

六、审议通过《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》

内容详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《瀚蓝环境股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报告》（临2016-044）和《关于瀚蓝环境股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林耀棠、李志斌回避表决。

七、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》

内容详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《瀚蓝环境股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告》（临2016-045）。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

（一）在法律、法规以及其他规范性文件和《瀚蓝环境股份有限公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整、修改和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

（二）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

（三）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

（四）根据有关管理部门要求和证券市场、公司的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更报备手续等相关事宜；

（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（七）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；

（八）办理募集资金使用的有关事宜，如对子公司进行增资等，根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；

（九）办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；

（十）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林耀棠、李志斌回避表决。

九、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

详见同日披露于上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《瀚蓝环境股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（临2016-046）。

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对上述关联事项发表了独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《瀚蓝环境股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

瀚蓝环境股份有限公司董事会

2016年9月3日

股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2016—043

瀚蓝环境股份有限公司

关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过了《瀚蓝环境股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易预案》等与本次非公开发行股票相关议案。公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了关于修订《非公开发行A股股票暨关联交易预案》的议案（详见公司2015年11月17日、12月22日及2016年3月12日在上海证券交易所网站及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报披露的相关公告）。

根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》的授权，结合目前证券市场情况，为保证公司非公开发行工作顺利进行，公司于2016年9月2日召开第八届董事会第二十九次会议，对本次非公开发行股票方案进行调整并审议通过了《瀚蓝环境股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）的议案》，现将本次预案的主要修订情况公告如下：

■

特此公告。

瀚蓝环境股份有限公司董事会

2016年9月3日

股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2016-045

瀚蓝环境股份有限公司

关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的

风险提示及采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示：

以下关于瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

公司第八届董事会第十九次会议及2015年第一次临时股东大会，审议通过了《瀚蓝环境股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易预案》等与本次非公开发行股票相关议案。公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《瀚蓝环境股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）》。

为落实国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号），维护中小投资者利益，公司根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的相关要求，就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关承诺如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、本次非公开发行的基本情况

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十九次会议决议公告日（即2015年11月17日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即11.95元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。

2016年6月21日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》等相关议案，公司决定以公司总股本766,264,018为基数，每10股派发现金红利1.0元（含税），共计派发现金红利76,626,401.80元。剩余未分配利润转入下年度。本年度不进行公积金转增股本。

本次非公开发行股票的数量不超过70,042,193 股。其中，佛山市南海燃气有限公司(以下简称“燃气有限”)以其持有佛山市南海燃气发展有限公司（以下简称“燃气发展”）价值23,000万元的股权认购19,409,282股，上海惟冉投资管理中心（有限合伙）出资60,000万元认购50,632,911股。不考虑后续除权除息的情况，按照发行数量上限发行，本次非公开发行股票完成后公司总股本将增加至836,306,211股。

公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过83,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购燃气有限持有燃气发展30%股权，大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目，剩余部分用于偿还部分2016年7月到期的公司债。

2、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响

截至2015年12月31日，公司总股本为766,264,018股，归属母公司所有者权益为439,440.12万元，2015年度归属母公司所有者的净利润为40,290.18万元，2015年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润37,380.33万元，2015年公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.49元/股。

本次募集资金收购燃气发展30%股权后，燃气发展成为公司的全资子公司，可于即期将燃气发展100%股权纳入合并报表范围。

假设：

（1）本次非公开发行预计于2016年10月31日前实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准；

（2）本次发行股票的数量为70,042,193股，发行完成后公司总股本将增加至836,306,211股，该发行股数仅为估计，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准；

（3）本次非公开发行股票募集资金总额为83,000万元，不考虑发行费用的影响。

（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（5）在预测公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（发行后）时，以2015年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基础，同时做出以下4种情况假设：①假设公司及各子公司产生的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2015年一致，仅燃气发展100%股权纳入合并报表范围导致公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长；②2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2015年度增长0%；③2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2015年度增长10%；④2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2015年度增长20%。此外不考虑其他因素导致2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（发行后）发生的变化。

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。预计本次募投项目实施后公司盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能因短期内未能产生相应幅度增长而使公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行后，公司的资产规模将大幅增加，资产负债率将进一步下降，财务状况将得到进一步改善，整体盈利能力将得到一定程度的提升，有利于为公司股东创造更多回报。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的具体影响如下：

（一）对本公司财务状况的影响

本次非公开发行将对本公司的财务状况带来积极影响。本公司的资产规模将大幅增加，资产负债率进一步降低，财务风险也将降低，公司的资本结构得到很好优化，财务状况将改善。

（二）对本公司盈利能力的影响

1、本次非公开发行完成后，燃气发展将成为公司的全资子公司。燃气发展具有较强的盈利能力，资产质量良好。通过收购燃气发展股权，公司的盈利能力将进一步提升。

2、本次非公开发行募投项目--大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目的实施达产后预计将会为公司每年增加约8,000万元营业收入，公司经营规模和盈利水平将进一步增加。

3、公司拟使用非公开发行募集资金偿还部分2016年7月到期的公司债，将有效减少公司的财务费用，提升公司的盈利水平。

（三）对本公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，特定对象以现金认购公司股份，公司筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募投资金投入使用并产生效益之后，公司经营活动现金流量也将相应增加。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过83,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购燃气有限持有的燃气发展30%股权，建设大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目，剩余部分用于偿还部分2016年7月到期的公司债。

本次非公开发行完成后，燃气发展将成为公司的全资子公司。燃气发展具有较强的盈利能力，资产质量良好。通过收购燃气发展股权，公司的盈利能力将进一步提升。

大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目的实施，将进一步增加公司垃圾处理能力，提高公司在固废处理业务的行业地位，是实现公司战略目标的必然举措。项目实施达产后，将培育公司新的利润增长点，盈利水平将进一步增加。

使用非公开发行募集资金偿还部分2016年7月到期的公司债，将减少公司的财务费用，提升公司的盈利水平，同时，还有利于优化公司资本结构，从而提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

近年来，瀚蓝环境聚焦于环境服务产业，积极配合佛山市南海区政府实施“绿色美丽家园计划”，深耕南海本地市场，已经形成供水、污水处理、固废处理、燃气供应相对完整的环境服务产业链。公司在2014年成功收购创冠中国100%股权后，不仅有力充实瀚蓝环境的环境服务产业的内涵，更一举实现区域突破，将固废处理业务拓展至全国，为公司成为“综合环境服务领跑者”的战略定位迈出了坚实的一步。

（1）人员储备

在多年的发展过程中，公司培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的管理团队。同时也培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和项目管理团队。

（2）技术储备

公司建设运营的“南海固废处理环保产业园”以其全产业链的集约处理模式和领先的技术及运营管理水平，成为国内固废处理行业的标杆和典范，成为解决城市垃圾围城问题的“瀚蓝模式”。

（3）市场储备

近年来，随着经济快速发展，同时由于中国人口基数较大，中国城市垃圾产量目前居世界第一。在工业固体废物方面，近年来中国经济高速发展，工业固废年产量也保持较高的增速。固体废物处理行业作为伴随着经济快速发展和城市化进程快速推进的新兴产物，从中国目前固体废物的处理规模以及主流的处理方式上来看，仍处于初级阶段，属于朝阳行业。从投资主体来看，近年来中国固废处理的新增项目主要采取的BOT等方式，减轻了政府的财政负担同时，也引入了大量的社会资本，因此使得该领域较传统公用事业的市场化竞争程度更高，要求行业内的竞争主体一方面需要具备一定的政府资源，另一方面还必须在项目投资运营方面具备丰富的经验。公司作为一家在专注环境服务产业的具备悠久历史和丰富经验的上市公司，在其主营业务方面拥有较多的在建、新建及合作项目，具有较好市场储备。

五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

1、深入实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制

公司将深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务。公司业务已从佛山市南海区走向全国；此外，公司环保产业布局已进一步完善，形成覆盖固废处理、燃气、供水及污水处理的更为完整的环保产业线，向着“综合环境服务领跑者”的战略目标迈进。2015年度，公司营业收入达335,696.72万元，较去年同期增长37.85%。随着公司发展战略的深入实施，公司的运营效率将进一步提高，将有效降低公司的运营成本，从而使得公司的盈利能力及经营抗风险能力将进一步提高。

同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

2、保证募集资金使用规范和高效

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。

公司本次非公开发行股票募集资金将用于收购燃气发展30%股权、建设大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目以及偿还部分2016年7月到期的公司债，有利于增强公司持续盈利能力，提高资产质量、改善财务状况。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若本人未履行上述承诺，将依法承担由此产生的全部法律责任。”

特此公告。

瀚蓝环境股份有限公司董事会

2016年9月3日

证券代码：600323 证券简称：瀚蓝环境 公告编号：临2016-046

瀚蓝环境股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 重要内容提示：

股东大会召开日期：2016年9月19日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年9月19日 14点

召开地点：广东省佛山市南海区桂城南海大道财联大厦11楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年9月19日

至2016年9月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，具体内容于2016年9月3日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露

2、特别决议议案：议案1-议案8

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案8

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案3、4、5、6、8需关联股东回避表决。

应回避表决的关联股东名称：广东南海控股投资有限公司、佛山市南海供水集团有限公司

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股东：持营业执照复印件（盖章）、法人授权委托书、上海证券交易所股票帐户卡和出席人身份证办理登记手续；

2、个人股东：持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡办理登记手续；

3、委托代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书（格式见附件）、委托人身份证、上海证券交易所股票帐户卡、以及代理人身份证办理登记手续；

4、异地股东可用信函或传真方式预先登记，但会议召开时必须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。

（二）登记时间：2016年9月9日上午8:30-11:30，下午2:00－5:00。

（三）登记地点：广东省佛山市南海区桂城南海大道财联大厦2204室（邮编：528200）。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期半天，股东食宿及交通费用由股东或股东代理人自理，授权委托书见附件。

2、地址：广东省佛山市南海区桂城南海大道财联大厦2204室（邮编：528200）

3、电话：0757-86280996

4、传真：0757-86328565

5、联系人：欧阳昕

特此公告。

瀚蓝环境股份有限公司董事会

2016年9月3日

附件1：授权委托书

报备文件

第八届董事会第二十九次会议决议公告

二、 附件1：授权委托书

授权委托书

瀚蓝环境股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月19日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

瀚蓝环境股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：瀚蓝环境股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：瀚蓝环境

股票代码：600323

信息披露义务人：上海惟冉投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人：上海惟颐投资管理有限公司（委派代表：唐斌）

住所：上海市浦东新区三林路424号3幢235室

通讯地址：上海市中山南路28号久事大厦27层

股份变动性质：认购上市公司非公开发行股份

签署日期： 2016年9月2日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在瀚蓝环境中拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在瀚蓝环境拥有权益的股份。

四、信息披露义务人本次取得上市公司非公开发行的新股尚需经广东省国有资产监督管理委员会、瀚蓝环境股东大会批准及中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

■

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况：

公司名称：上海惟冉投资管理中心（有限合伙）

公司住所：上海市浦东新区三林路424号3幢235室

执行事务合伙人：上海惟颐投资管理有限公司（委派代表：唐斌）

注册资本：60,000万元

实收资本：人民币1,010万元

公司类型：有限合伙

统一社会信用代码：91310115350683323L

主营业务：投资管理，投资咨询

成立日期：2015年8月19日

营业期限：2015年8月19日至2025年8月18日

注册地：上海

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有任何上市公司已发行股份5%以上的情况。

第二节权益变动目的

一、本次权益变动的目的

本次非公开发行中，上海惟冉投资管理中心（有限合伙）本次以现金认购上市公司所发行的部分股票的目的：长期看好上市公司未来发展前景。

二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增持上市公司或者处置已经拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无增持或减持上市公司股份的计划。若在未来12个月内，信息披露义务人根据法律法规的规定及市场状况增、减持上市公司的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。

第三节权益变动方式

一、信息披露义务人持有公司股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人没有持有上市公司股份。

本次权益变动完成后，信息披露义务人持有瀚蓝环境50,632,911股股份，占本次非公开发行后上市公司股份总数的6.05%。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为信息披露义务人以现金方式认购瀚蓝环境本次非公开发行新股A股股份50,632,911股。

认购完成后，信息披露义务人持有的瀚蓝环境股份占本次非公开发行后的瀚蓝环境股份总数的6.05%。

三、本次发行股份的发行价格和定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即2015年11月17日。

根据相关规定，本次非公开发行股票的每股价格为11.95元/股，不低于定价基准日前二十个交易日瀚蓝环境股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若瀚蓝环境股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

2016年6月21日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》等相关议案，公司决定以公司总股本766,264,018为基数，每10股派发现金红利1.0元（含税），共计派发现金红利76,626,401.80元。剩余未分配利润转入下年度。本年度不进行公积金转增股本。

2016年7月20日，公司公告了《2015年度利润分配实施公告》, 本次权益分派股权登记日为：2016年7月26日，除权除息日为：2016年7月27日。鉴于公司已实施完毕上述分红派息方案，现对本次非公开发行股票的发行价格进行调整，调整情况如下：

公司2015年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格调整为11.85元/股。 计算公式：调整后的发行价=（调整前的发行价-每股现金红利）/(1+每股送股或转增股本数)=(11.95-0.10)/(1+0)=11.85元/股（保留小数点后两位）。

四、支付条件和支付方式

信息披露义务人不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到上市公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照上市公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购款一次性划入发行人指定的并由保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入上市公司的募集资金专项存储账户。

五、已履行及尚未履行的批准程序

本次非公开发行方案已经获得2015年11月16日召开的上市公司第八届董事会第十九次会议及2015年12月21日召开的2015年第一次临时股东大会决议审议通过。2015年12月9日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于瀚蓝环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（粤国资函[2015]1087号文），同意发行人本次非公开发行方案。

2016年9月2日召开的公司第八届董事会第29次会议审议通过了关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案。

本次非公开发行尚需获得上市公司股东大会批准及中国证监会的核准。

本次非公开发行方案在获得中国证监会核准后，上市公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。

六、股份转让限制

信息披露义务人认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内不得转让。

七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

七、 第四节 交易前6个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在上市公司停牌日前6个月内不存在买卖上市公司股票的行为。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：

上海惟冉投资管理中心（有限合伙）（公章）

法定/授权代表人：

签署日期： 2016 年9月2日