厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
专业释义
■
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
安妮股份一直高度关注不同客户的差异化需求，并通过需求识别、能力模块组合、业务创新、营销管理等提供客户化解决方案。上市公司在商务信息用纸领域导入客户化服务解决方案，经过十余年的实践，成功实施了福利彩票、金融机构、电信运营商、机场等商业领域用纸信息化专案；上市公司基于客户的需求变化率先开展互联网彩票等直接面向用户的业务，推动了互联网彩票行业的发展，打造了“千人千面”的客户化服务体系和快速响应客户需求的组织体系；借助长期的市场营销经验，上市公司于2015年初收购微梦想进入互联网营销领域，通过管理体系对接、营销方案组合等发挥协同效应，微梦想在2015年实现了业务的大幅增长。
安妮股份本次收购畅元国讯，将进一步发挥上市公司有效的管理体系和客户服务优势，借助畅元国讯在数字版权服务领域的权威地位，把握数字版权服务市场的巨大市场机会，亦为微梦想整合更多数字内容形成独特的互联网营销平台提供支持。畅元国讯通过多年在数字版权领域的积累掌握了数字版权服务的技术和市场先发优势，亦希望能够借助上市公司客户需求识别及客户化解决方案的经验，充分发挥资本平台的作用，打造权威的数字版权综合服务平台。
（一）国家战略层面，是促进社会发展的现实需要
1、为推动社会主义文化大发展大繁荣服务
党的十八大报告提出要扎实推进社会主义文化强国建设，并提出增强文化整体实力和竞争力，而大力提升版权的创造、管理、使用和保护水平，为推动社会主义文化大发展大繁荣服务，这是国家的需要，也是把我国建成文化强国的必要条件。
现代社会版权具有独特作用，充分发挥知识资源优势，推动文化大发展大繁荣。文化创造的成果主要表现为版权，保护版权就是保护文化创造力。六中全会通过的《决定》在部署繁荣文化时特别指出，要加大知识产权保护力度，依法惩处侵权行为，维护著作权人合法权益。当前，随着经济全球化的不断深入和高新技术的快速发展，知识产权制度正在日益成为国家发展的战略性资源和国际竞争力的核心要素，在推动社会主义文化大发展大繁荣中的地位越来越重要，作用越来越突出。版权是知识产权三大支柱之一，在知识产权体系中，与专利权、商标权等工业产权相比，版权是文化价值的利益化，不仅具有独特的社会属性，更具有显著的经济属性。版权制度一方面通过激励创作，推动优秀文化成果的不断涌现，为社会公众提供了必需的精神食粮，促进了文化繁荣、培育民族创新精神、推动社会全面进步，创造了不朽的精神财富；另一方面，作为一种基础性资源，版权还具有复合财产权利的独特经济属性，几乎每项权利都支撑着一个产业，比如，复制权支撑着图书音像业，广播权支撑着广播电视业，摄制权支撑着影视业，著作权支撑着文学艺术。可以说，新闻出版、广播影视、文学艺术、文化创意、广告设计、计算机软件、信息网络等相关产业的创新和发展如果没有版权保护的制度支撑，就会成为无源之水、无本之木，缺少产业生存发展的基础。加强对版权的保护，正是充分保护这种以其独特的智力聚集而成的原创动力，进而促进文化繁荣和经济发展，并推动社会的全面进步。
2、为大众创业、万众创新保驾护航
创新是一个民族进步的灵魂，是国家兴旺发达的不竭动力。一个没有创新能力的民族，是没有希望的民族，难以屹立于世界民族之林。保护版权就是支持文化内容、文化科技、传播方式、管理模式“四个创新”，就是鼓励创造更多原创作品、鼓励创新精神。
李克强总理在2015年国务院《政府工作报告》中提出：大众创业、万众创新，并进一步指出推进大众创业、万众创新，是发展的动力之源，也是富民之道、公平之计、强国之策，对于推动经济结构调整、打造发展新引擎、增强发展新动力、走创新驱动发展道路具有重要意义，是稳增长、扩就业、激发亿万群众智慧和创造力，促进社会纵向流动、公平正义的重大举措。
而加强版权的保护工作能够有效的降低侵权行为的发生率，充分调动大众创新的热情和积极性。真正实现改革完善相关体制机制，构建普惠性政策扶持体系，推动资金链引导创业创新链、创业创新链支持产业链、产业链带动就业链的要求。为“敢为人先、追求创新、百折不挠”的创业精神保驾护航。
（二）社会生活层面，版权保护工作面临诸多挑战
中国知识产权法学研究会副会长曲三强表示，在传统知识产权保护的三大板块——著作权、商标和专利领域中，涉讼案件的90%集中在版权领域，而互联网平台上的盗版侵权更是频发。而且一个严重的事实是我国民众的版权意识还不高，但数字技术特别是移动互联网技术催生的商业应用日新月异，业务模式层出不穷，在带来无限发展空间和发展机遇的同时，也不可避免地导致权利细分趋势更加明显，利益关系更加复杂。进而导致我国在版权保护方面面临如下的挑战：
1、新技术、新商业模式带来的新型版权侵权行为难以认定，给版权的立法、司法、行政执法和社会管理等工作带来了更加严峻的冲击和挑战。随着网络新技术和新商业模式的出现，诸如聚合类侵权的判定、利用P2P技术侵犯版权的入罪、云存储模式的定位、开放平台中客户端软件侵权责任认定、移动端转码侵权的认定，以及目前互联网企业、内容聚合企业非常关注的盒子类产品中涉及的聚合类盗链等如何认定都存在争议。
2、信息网络传播行为的界定及由此引起的侵权责任认定问题，以及网络版权侵权损失赔偿问题成为困扰司法保护的难题。对于信息网络传播行为以及由此引起的侵权责任界定一直是困扰司法审判的难题，采用服务器标准还是用户标准都存在一定缺陷，这是我们在加强前期版权保护工作的现实需求。
3、产业的快速发展与版权资源相对稀缺之间的矛盾，造成诸多细分产业领域陷于版权纷争之中。独家版权资源有利于开展全版权运营，近些年来对于独家版权资源的争夺从未停止过，在2014年显得尤为突出。各大厂商斥巨资抢占音乐、视频、文学等版权资源，独家版权成为市场洗牌的重要手段和竞争的致胜因素，由独家资源引发的版权维权、侵权风波不断。
因此，在现阶段我国版权意识还不高的情况下，充分引导民众进行版权登记与版权保护，能够形成一个良性的生态循环，并促进版权交易及版权衍生品行业的大发展。
（三）上市公司层面，借助资本市场实现外延式发展
1、公司寻求产业并购，助力做大做强发展战略
目前，全球已经进入全新的“互联网+”时代，使得数字内容的传播范围有了更大的空间，同时也为版权保护带来了新的挑战。为维护数字出版产业的健康发展，畅元国讯依托先进版权服务理念和核心技术服务，在行业内首创“高效认证+版权大数据+版权集成分发+透明结算”的生态发展模式，充分保护原创，尊重劳动，平衡创作者、传播者、使用者之间的利益关系。
数字版权技术是畅元国讯的核心竞争力，大量技术研究成果已被国家采纳为行业标准，并为国家级项目提供技术支撑和运营服务：标的公司是“全国新闻出版标准化技术委员会”专家会员，参与制定了数字阅读终端内容呈现格式等一系列国家标准；是国家新闻出版总署“手机出版国家标准”的研究和制定方之一；是“国家版权标准化技术委员会”的主要成员，参与制订“中华人民共和国数字版权标准”；是中国版权保护中心DCI体系的研究和技术支撑单位；是中国版权保护中心“数字版权公共管理服务平台”（DCI平台）的技术支撑和运营单位；是国家财政部文资办“面向全社会的数字出版版权交易和分发结算平台”的技术支撑和运营单位。
本次交易完成后，上市公司将发挥有效的管理体系和客户服务优势，借助畅元国讯在数字版权服务领域的权威地位，把握数字版权服务市场的巨大市场机会，亦为微梦想整合更多数字内容形成独特的互联网营销平台提供支持。
2、资本市场政策向好，鼓励产业并购
2010年8月28日，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发【2010】27号），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级等目的。2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发【2014】14号），鼓励企业发挥资本市场作用进行兼并重组，进一步丰富上市公司实施并购重组的方式。2015年4月24日，证监会发布修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，“扩大募集配套资金比例，……即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，一并由并购重组审核委员会予以审核”。2015年8月，证监会进一步明确：鼓励各类市场主体通过设立并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。
监管层面密集出台的一系列规范性文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资。上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，本公司积极进行产业并购，符合资本市场的发展方向。
二、本次交易的目的
（一）上市公司层面
1、提前布局新兴行业，抢占版权市场先机
随着文化产业的蓬勃发展，版权登记及交易产业正快速形成及发展起来，未来版权登记及版权保护市场市场潜力巨大。畅元国讯通过近些年的积累，自主研发了一系列数字阅读标准和核心技术，是“全国新闻出版标准化技术委员会”专家会员之一，并参与制定了数字阅读终端内容呈现格式等一系列国家标准。同时，畅元国讯也一直在研究数字版权保护技术，持续开展同中国版权保护中心、国家新闻出版广电总局、中国标准化研究院等多家单位的合作。承接了一系列版权技术咨询和开发工作、版权标准化研究和制定工作，参与制定的多项标准被国家相关单位采纳为国家标准。中国版权保护中心DCI体系的研究和技术支撑工作正是由畅元国讯承担。
目前，畅元国讯的主营业务为基于DCI体系开展的版权技术业务、版权保护业务、版权交易业务和版权增值业务，开始在数字内容发行业务中整合公司先进的版权服务理念和核心技术服务，在行业内首创“高效认证+集成分发+版权云数据+标准定价+集约化结算”的生态模式，分阶段打造全新的数字版权综合服务平台和数字内容分享交易平台。
上市公司通过本次交易，能够提前布局版权行业全产业链，抢占市场先机。
2、实现多元化发展，提升公司盈利能力
本次交易完成后，安妮股份将持有畅元国讯100%股权，畅元国讯成为安妮股份的全资子公司并纳入合并范围。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，增加主营业务收入来源，降低经营风险，进一步提升上市公司的核心竞争力，有利于维护上市公司股东利益。
标的公司畅元国讯股东已经做出业绩承诺：2016年、2017年、2018年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,600万元人民币、10,000万元人民币、13,000万元人民币，这将极大的提升公司盈利能力。
（二）标的公司层面
畅元国讯主要业务为基于DCI体系开展的版权技术业务、版权保护业务、版权交易业务和版权增值业务，通过多年的积累，在版权保护及交易方面已经有了较多的经验积累，并且标的公司还研发了一系列数字阅读标准和核心技术，参与了国家版权技术咨询与开发、版权标准化等一些列标准的制定工作。
为了取得在该行业的领先地位，畅元国讯积极推进各个平台的建设，并希望在未来能够购买相应版权，进行版权衍生品的投资与版权大数据的购买，完善版权数据库的建设。
标的公司数字版权综合服务平台“版权家”已于2015年12月上线，主要面向个人和企业用户提供高效的在线版权登记、版权交易、使用数据监测和结算服务。数字内容娱乐电商平台“艺百家”目前处于开发阶段，预计2016年二季度上线投入服务。该平台能够提供PC网页和移动APP两种使用方式，主要功能由内容商店、在线流媒体播放、数字内容百科、创作者轻博客等共同构成。其中内容生成采用UGC+PGC结合的模式，UGC负责内容广度，主要贡献流量和参与度，而PGC维持内容深度，主要树立品牌、创造价值。秉承“千万人不满、千万人参与、千万人创作、千万人使用、千万人传播”理念，该平台未来潜力大，获利能力明显。
目前，仅靠畅元国讯自身实力，能够支撑企业实现“高效认证+集成分发+版权云数据+标准定价+集约化结算”的生态模式及分阶段打造全新的数字版权综合服务平台和数字内容分享交易平台的愿景，但实现上述愿景的时间周期较长。
畅元国讯通过多年在数字版权领域的积累掌握了数字版权服务的技术和市场先发优势，通过本次交易能够借助上市公司客户需求识别及客户化解决方案的经验，充分发挥资本平台的作用，打造权威的数字版权综合服务平台。
第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯100%的股权，交易金额为113,800万元；其中以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国讯53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权；以发行股份与支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权。本次交易完成前畅元国讯股权结构如下所示：
■
本次交易完成后，安妮股份将持有畅元国讯100%股权。
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价和版权大数据建设。
本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次发行前后，张杰、林旭曦均为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份及支付现金购买资产简介
本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯100%的股权，价格为113,800.00万元。
1、安妮股份以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国讯53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权：
安妮股份向杨超、雷建、毛智才、江勇分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有畅元国讯的股权比例÷发行价格
2、安妮股份以发行股份及支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权：
安妮股份向陈兆滨、鲁武英分别支付现金的金额=最终交易价格×此交易对方持有畅元国讯的股权比例×（50%）
安妮股份向陈兆滨、鲁武英人分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有畅元国讯的股权比例×（50%）÷发行价格
（二）发行股份之定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，公司已于2015年7月2日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
■
注：定价基准日前20/60/120个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总量。
（三）发行股份之发行价格
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终交易双方友好协商共同确定本次发行价格为23.64元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。
2016年4月5日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》。公司2015年度利润分配方案为：本年度利润不分配，结转下一年度；以2015年12月31日股本数195,000,000为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股。2016年4月19日，资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整为15.76元/股。
（四）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的安妮股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
安妮股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
安妮股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、深证成指（399001）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年7月1日）的收盘点数（即13,650.82点）跌幅超过10%；或
B、中证互联网指数（H30535）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年7月1日）的收盘点数（即3,745.89点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、触发条件”中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
安妮股份可以在调价基准日后一周内召开董事会会议审议决定按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
本次重组的发行价格调整幅度不超过：深证成指或中证互联网指数在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值，较安妮股份本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前一交易日即2015年7月1日深证成指或中证互联网指数收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“4、触发条件”中A和B项条件同时满足，则以上述计算后深证成指或中证互联网指数累计下跌百分比较高者作为调价幅度。
7、发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
2016年6月30日，安妮股份召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产股票发行价格的议案》，决定不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产部分的股票发行价格。
（五）发行股份数量及现金支付情况
根据前述标的资产交易价格、发行股份及支付现金比例安排以及发行价格，本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下：
■
注：1、2016年4月19日，公司资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整为15.76元/股。
2、交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。
（六）发行股份之锁定期安排
根据交易对方获得畅元国讯股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异化的股份锁定期限，具体情况如下：
1、杨超所获股份分4批解锁：其中杨超所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起12个月且标的公司2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起24个月；占其本次交易所获股份的60%锁定期为自股份发行并上市之日起36个月；占其本次交易所获股份的20%锁定期为自股份发行并上市之日起48个月。
2、雷建所获股份分3批解锁：其中雷建所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起12个月且标的公司2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起24个月；其余股份(占其本次交易所获股份的80%)锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。
3、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇所获股份的锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，全体交易对方同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另有规定或要求的，各方同意根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安排锁定期。
三、募集配套资金
（一）配套募集资金规模
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
（二）配套募集资金发行对象
本次配套募集资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（三）配套募集资金定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量=37.51元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格不低于33.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商采取询价发行方式来确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。
根据公司2015年年度股东大会审议通过并已实施的《2015年度利润分配方案》，以2015年12月31日股本数195,000,000为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股，2016年4月19日，资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整为不低于22.52元/股。
（四）股票发行价格调整方案
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015年7月2日）后我国A股资本市场发生较大变化，根据本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中设置的关于募集配套资金的股票发行价格的调整方案，上市公司于2016年6月14日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>募集配套资金发行价格的议案》，并于2016年6月30日经2016年第二次临时股东大会审议通过。
本次审议调整募集配套资金发行价格的董事会决议公告日为2016年6月15日，即为调价基准日。调价基准日前20个交易日公司股票均价为18.56元/股。调整之后的募集配套资金发行底价为16.71元/股，不低于本次董事会决议公告日即调价基准日（2016年6月15日）前20个交易日股票交易均价的90%。
（五）配套募集资金发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过100,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金股份发行价格按16.71元/股测算，股份发行数量不超过59,844,404股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。
（六）配套募集资金发行股份之锁定期安排
发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）配套募集资金使用用途
募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价和版权大数据平台建设。
四、业绩承诺及补偿安排
本次交易中，拟购买的标的资产即畅元国讯100%股权的评估值拟采用收益法取值。全体交易对方关于畅元国讯之业绩承诺如下：
（一）业绩承诺额
标的公司畅元国讯2016年、2017年、2018年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,600万元人民币、10,000万元人民币、13,000万元人民币。
（二）实际实现净利润金额的确定
畅元国讯于2016年、2017年、2018年三个会计年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额以安妮股份聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对畅元国讯进行年度审计并分别出具的审计报告的合并报表数据而相应计算。
（三）盈利承诺的补偿方式
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。全体交易对方对拟注入资产未来三年的利润承诺补偿安排如下：
对于标的公司净利润不足承诺净利润标准的部分：（1）对于获得股份支付对价的杨超、雷建、毛智才、江勇，首先由其以于本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补偿；（2）对于获得部分股份、部分现金的陈兆滨、鲁武英，优先以所获股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
根据各方协商一致同意，业绩考核期各年度的具体补偿方式如下：
1、2016年度业绩补偿方式
■
注：上述“以上”包含本数，“低于”、“高于”不包含本数。
2、2017年度和2018年度业绩补偿方式
（1）盈利补偿方式及原则
盈利补偿方式为股份补偿方式加现金支付，承诺方以其本次交易中获得的对价占总对价的比例进行盈利补偿，即承诺方当年度盈利补偿金额=当年度各承诺方盈利补偿总金额×该承诺方在本次交易中所获对价占总对价的比例。
当年度各承诺方盈利补偿总金额=(当年度承诺净利润数一当年度实际净利润数)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额。
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。
（2）股份补偿方式
标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定承诺方需进行补偿的股份数量，承诺方将应补偿的股份数由上市公司以1元人民币为总价回购后注销。承诺方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当年度应补偿股份数=[(当年度承诺净利润数一当年度实际净利润数)÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]÷本次发行股份价格。
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。
当年度应补偿股份数小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿股份数量合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿股份数量，盈利补偿期届满后，该数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，己经补偿的股份不冲回。
（3）现金补偿方式
若当年的累计应补偿股份数额大于交易对方于本次交易中所获股份数，不足部分由交易对方以现金方式进行补偿；以及获得现金支付对价的交易对方，应以现金方式进行盈利补偿。交易对方当年度应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当年度应补偿现金数=[（当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]－当年已用股份补偿的金额。
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。
当年度应补偿现金数额小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿现金数额合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿现金数额，盈利补偿期届满后，该数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，已经补偿的现金不冲回。
（4）期末减值测试
根据企业会计准则，需在交易完成后每年年度终了对收购标的公司形成的商誉进行减值测试。业绩考核期的每年年度终了，上市公司聘请具有证券业务资格的中介机构对收购标的公司形成的商誉进行减值测试，如：期末减值额>盈利补偿期内己补偿股份总数，则承诺方应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
承诺方的期末减值补偿总额=期末减值额一(盈利补偿期内己补偿股份总数×本次发行股份价格)
各承诺方根据各自在本次交易中所获对价占总对价的比例分担减值补偿金额。
3、盈利补偿宽限区间：在标的公司未达各年承诺净利润但己实现承诺指标95%的情况下，上市公司可豁免承诺方的盈利补偿措施。
4、除权事宜：如果盈利补偿期内上市公司进行送股、配股、转增导致盈利补偿主体持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整。
（四）超过利润承诺的奖励
若标的公司在利润承诺期内，当年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润超过标的公司当年承诺盈利数的105%，则超过部分的30%可用于奖励标的公司核心团队成员，奖励总额不超过本次交易作价的20%。具体奖励办法由标的公司管理层拟定并按照上市公司当时有效实施的内部管理办法报批。标的公司应就己经发放的奖励严格按照企业会计准则及中国证监会要求进行财务处理，即计算当年度实现的净利润时应扣除根据当年度业绩完成情况发放的奖励金额。
（五）业务补偿条款
在盈利承诺补偿条款的基础上，标的公司业务目标应为基于DCI体系开展的版权认证保护、版权代理服务、版权估值、版权交易、版权内容分发（包括音乐、视频、动漫、阅读、图片、在版权家完成版权认证的游戏）、IP孵化、版权维权（以下统称“版权业务”）。2016年、2017年、2018年标的公司基于版权业务的毛利额占标的公司当年总毛利额(总毛利额=主营业务收入-主营业务成本)的比例分别不低于30%、50%、80%。关于上述版权业务的定义，经上市公司董事会事前认可可以增加业务选项。
业务考核及股份补偿方式：
业务考核方式为股份补偿，标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定交易对方需进行补偿的股份数量，由上市公司将应补偿的股份数以1元人民币为总价回购后注销。交易对方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:
当年度应补偿股份数=(当年度承诺的版权业务毛利额占比－当年度实际的版权业务毛利额占比)÷当年度承诺的版权业务毛利额占比×交易对方在本次交易中所获得的股份总额×40%×1/3。
若因行业背景或者经营环境发生较大变化，经上市公司同意，该业务考核条款可以调整或予以免除。
（六）超过利润承诺数的奖励设置的原因、依据、合理性及相关影响
本次交易的超过利润承诺数的奖励安排符合《重组办法》相关规定，有利于维持标的公司管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，符合市场化交易的公平、自愿原则。
1、超过利润承诺数的奖励安排的原因及合理性
（1）超过利润承诺数的奖励安排有利于保持标的公司核心管理层稳定，提高标的公司经营效率
为解决标的公司核心高管和技术骨干人员在完成承诺利润后业务发展动力缺乏的问题，本次交易方案中设置了业绩承诺期内的超过利润承诺数的奖励安排，有利于激发标的公司管理层及核心员工的业务积极性，维持管理层的稳定性和积极性，同时实现上市公司利益和标的公司管理层及核心员工利益的绑定，进而有利于保障上市公司及广大投资者的利益。
（2）超过利润承诺数的奖励安排是交易双方平等协商的结果，体现了市场化并购中平等、自愿、公平、效率的契约精神
盈利预测补偿条款是交易双方在充分考虑上市公司及中小投资者利益保护、A股市场并购重组案例、标的公司经营情况的前提下，经过多次市场化谈判而达成的一致意思表示，符合我国《合同法》等相关法律法规的规定，充分体现了市场化并购中平等、自愿、公平、效率的契约精神。
（3）超过利润承诺数的奖励安排是当前A股市场化并购的普遍做法
近期A股并购重组案例中，相关超额业绩奖励安排已成为普遍做法，基于超过利润承诺数的奖励安排已成为市场普遍接受的条款设置，经交易各方协商一致后，设置了相应超过利润承诺数的奖励条款。
2、超过利润承诺数的奖励安排的依据
（1）超过利润承诺数的奖励安排是交易各方依法平等协商的结果，有利于保护交易各方的合法权益。
为鼓励标的公司管理层及核心员工在本次交易完成后努力经营，保障上市公司及股东的合法权益，上市公司和交易对方设定了超过利润承诺数的奖励条款。该超过利润承诺数的奖励条款是交易各方真实的意思表示，不存在《合同法》规定的无效情形，不违反《公司法》的强制性规定，亦不违反中国证监会有关规定。超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法权益，不存在侵害上市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。
（2）本次交易方案已履行了必要的法定程序，超过利润承诺数的奖励安排已获得公司董事会、股东大会审议通过。
3、超过利润承诺数的奖励安排对上市公司和中小股东权益的影响
（1）有利于保持标的公司核心管理层的稳定性
超过利润承诺数的奖励安排有助于吸引标的公司管理团队与核心骨干员工，避免人才流失，有利于保障标的公司管理层的稳定性，保持标的公司的持续稳定经营，保障上市公司和中小股东权益的有效实现。
（2）有利于提高标的公司管理层的经营效率与标的公司的经营业绩
超过利润承诺数的奖励安排使标的公司管理层及核心骨干员工的薪酬与标的公司经营业绩直接挂钩，能提升公司管理层及核心骨干员工的工作积极性，在完成业绩承诺后继续努力经营，促进标的公司超额利润的实现，进而有利于上市公司股东尤其是中小股东实现超额收益。
在业绩承诺期内，如果标的公司实现超额业绩，将影响上市公司当期净利润与现金流。由于超过利润承诺数的奖励的前提是标的公司超额承诺业绩的完成，因此在超过利润承诺数的奖励发放时，上市公司未来合并标的公司经营成果必将大于业绩承诺，不会对当期上市公司及标的公司的生产经营产生重大不利影响。
（七）业绩奖励的会计处理
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（以下简称“职工薪酬准则”）的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励是针对标的公司在任的经营管理团队并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对标的公司经营管理团队向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。
畅元国讯实现业绩（计算当年度实现的净利润时应扣除根据当年度业绩完成情况发放的奖励金额）超过当年承诺盈利数的105%，超过部分的30%可用于奖励畅元国讯核心团队成员，奖励总额不超过本次交易作价的20%，该奖励属于“在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付”事项，属于短期职工薪酬范畴；且不属于因解除与职工的劳动关系给予的补偿，应当按照《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》“短期薪酬”的有关规定进行会计处理。
其具体会计处理方法是：上市公司应于业绩利润承诺和利润补偿期间内每年达到超额业绩奖励条件时按约定公式计提应付职工薪酬，计入上市公司对应年度的管理费用，并于利润承诺和利润补偿期届满当年的审计报告出具后，由上市公司支付给标的公司的经营管理团队。
综上，若畅元国讯实现业绩超过当年承诺盈利数的105%，超过部分的30%用于奖励畅元国讯核心团队成员，奖励总额不超过本次交易作价的20%，上市公司将进行的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（八）设置95%业绩补偿宽限安排的原因及合理性
在本次交易业绩承诺及补偿安排中，交易对方已作出高于市场一般业绩补偿的安排，基于市场化交易权利义务对等的考虑，经交易双方协商，设置盈利补偿宽限区间：即在标的公司未达各年承诺净利润但己实现承诺指标95%的情况下，上市公司可豁免承诺方的盈利补偿措施。设置上述安排的主要原因有：
交易对方已作出高于市场一般业绩补偿的安排
针对2016年度业绩情况，本次交易设置了分不同具体情况进行业绩补偿的条款，主要内容如下：
■
注：上述“以上”包含本数，“低于”、“高于”不包含本数。
本次业绩补偿条款针对标的公司2016年实现不同盈利实施不同补偿措施，若标的公司盈利低于承诺金额60%，标的公司整体作价调整为原约定价款的30%；若出现低于承诺金额30%的情况，作价整体将调整为1元，该条款的设置有效维护了上市公司及广大中小股东利益。
2、基于市场化交易权利义务对等的考虑
由于标的资产畅元国讯所处的互联网行业市场变化较快，业绩存在一定波动性，交易对方已作出高于市场一般业绩补偿的安排，根据市场化交易权利义务对等的考虑，畅元国讯各年度承诺净利润达到己实现承诺指标95%的情况下，畅元国讯已基本完成业绩承诺，上市公司可以基于标的资产当年实际情况豁免承诺方的补偿措施，对上市公司及广大中小股东利益影响较小。
3、独立财务顾问核查意见
经核查本次交易合同、与交易双方访谈并查询近期市场承诺补偿情况等，独立财务顾问认为：本次交易设置了分不同具体情况进行业绩补偿的条款，该条款的设置有效维护了上市公司及广大中小股东利益。由于标的资产畅元国讯所处的互联网行业市场变化较快，业绩存在一定波动性，交易对方已作出高于市场一般业绩补偿的安排，根据市场化交易权利义务对等的考虑，在畅元国讯未达各年承诺净利润但己实现承诺指标95%的情况下，畅元国讯已基本完成业绩承诺，上市公司可豁免承诺方的盈利补偿措施，对上市公司及广大中小股东利益影响较小。
根据2016年1-6月未经审计财务数据，畅元国讯实现净利润3,483.96万元，预计能够完成2016年7,600万元的业绩承诺。因此预计2016年无需豁免交易对方业绩承诺，不会影响上市公司及广大中小股东利益。
（九）本次交易业绩补偿安排与畅元国讯的经营风险的匹配性
随着数字版权产业快速增长，畅元国讯经过多年内容和渠道方面的积累，2015年业务进入高速发展期，因此畅元国讯承诺期业绩远高于报告期水平。就标的公司业绩高速增长的经营风险，本次交易不仅做出了相匹配的业绩补偿安排，而且还设置了跨越式增长年度设置附加业绩补偿机制和非主营业务补偿机制，这些措施已充分考虑了畅元国讯的经营风险，有利于保护上市公司及中小股东的权益，具体分析如下：
1、畅元国讯业绩高速增长期与业务补偿期匹配
根据中联评估出具的《厦门安妮股份有限公司拟收购北京畅元国讯科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第603号），畅元国讯2016-2018年业绩承诺远高于其报告期净利润水平，畅元国讯2016年至2020年净利润预测数据如下：
■
注：畅元国讯2016年度净利润数据为2016年1-3月份实际实现净利润与2016年4-12月净利润预测数据之和。
根据上表数据，畅元国讯2016年至2018年净利润增长率分别达到826.33%、31.87%和29.95%，随着畅元国讯业务规模的增长，2019年至2020年，畅元国讯净利润增长率分别降至14.82%和9.79%。综上，根据畅元国讯2016年至2020年的净利润预测，其2016年至2018年净利润增长率均增速较快，同时，本次交易盈利补偿和业务补偿期限亦为2016年至2018年，因此，本次交易盈利补偿与经营风险在期限上是匹配的。
2、跨越式增长年度设置附加业绩补偿机制
根据畅元国讯2016年1-3月份实际实现净利润以及2016年4-12月份净利润预测数据，畅元国讯2016年业绩较2015年跨越式增长826.33%。就畅元国讯2016年业绩大幅增长对应的经营风险，经交易各方协商同意，对于畅元国讯2016年度实现净利润低于承诺净利润60%的情况较2017年、2018年度的补偿机制设定了更为严格的附加条款，有利于保护上市公司及中小股东的权益。本次交易2016年业绩补偿具体条款如下表所示：
■
注：上述“以上”包含本数，“低于”、“高于”不包含本数。
3、非主营业务设置了业务补偿机制
畅元国讯主营业务为基于DCI体系开展的版权技术业务、版权保护业务、版权交易业务和版权增值业务，上市公司看好畅元国讯在数字版权服务行业的先发优势以及数字版权服务行业在我国未来的市场前景，为保证标的公司未来坚持以提供数字版权服务为发展方向和战略目标，在盈利承诺补偿条款的基础上，本次交易还设置了业务补偿条款，即标的公司业务目标应为基于DCI体系开展的版权认证保护、版权代理服务、版权估值、版权交易、版权内容分发（包括音乐、视频、动漫、阅读、图片、在版权家完成版权认证的游戏）、IP孵化、版权维权（以下统称“版权业务”）。2016年、2017年、2018年标的公司基于版权业务的毛利额占标的公司当年总毛利额（总毛利额=主营业务收入-主营业务成本）的比例分别不低于30%、50%、80%。如标的公司基于版权业务的毛利额占比低于承诺比例，交易对方将以本次交易中所获得的股份进行相应补偿。
（十）畅元国讯2016-2018年业绩承诺的可实现性
1、从畅元国讯平台运营数据及经营业绩发展趋势来看，2016-2018年业绩承诺具有较强的可实现性
（1）平台运营情况
畅元国讯基于DCI体系，已上线“版权家”、 “华云音乐”、“就爱就玩”等平台，业务涵盖阅读、视频、音乐、动漫、小微、软著等全品类版权，覆盖版权认证、监测、交易、结算、IP孵化、估值等产业链各环节，是版权综合服务的领航者。各平台简介如下表：
■
①版权家平台
版权家平台属于代理版权认证的服务型平台，2016年1-3月份版权家平台的合作单位、累计注册用户数、订单数、出证数、收入来源、收入金额及占比披露如下：
■
②华云音乐平台
华云音乐以音乐版权费用结算机制为核心，是互联网及手机网络音乐数字版权登记、ISRC编码申领、监测维权、版权销售、权利人报酬收转等一站式专业版权交易服务平台。华云音乐自2015年5月上线，2015年12月正式投入运营。目前，华云音乐已经与天翼爱音乐、索雅音乐版权代理（北京）有限公司开展了合作，积累了签约可交易版权155首，开展版权保护业务3,070首，其中词作品342首、曲作品42首、音乐作品2,686首。
报告期内，根据“华云音乐”后台的统计情况，平台的合作单位、累计有签约授权的歌曲数量、收入来源及收入金额及占比披露如下：
2016年1-3月
■
2015年12月
■
③就爱就玩（9i9w）平台
就爱就玩平台是集正版内容引入、版权保护、监测维权、内容分发等全方位的一站式企业服务平台，通过对正版游戏内容提供版权认证、监测、维权服务，引入海内外优质游戏内容，通过该平台进行展示、推广，并将优质游戏内容分发到合作的游戏分发渠道、运营平台（以下统称为“下游合作渠道”）。就爱就玩平台非游戏直接运营平台，不面向终端用户，而是向企业客户提供服务。
报告期内，根据“就爱就玩”平台同步信息口径、以及与客户结算模式的不同，将2016年1-3月的平台经营数据分为4类、2015年4-12月的平台经营数据分为5类进行披露，具体如下：
■
（下转39版）
（上接37版）
