厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

注：其中同步信息费分成结算模式是指同步运营商后台信息费、与客户采取信息费分成的模式进行结算；CPA结算模式是指与客户采取注册用户数（CPA）的模式进行结算；CPC结算模式是指与客户采取点击量的模式进行结算；未同步信息费分成结算模式是指未同步运营商后台信息费、与客户采取信息费分成的模式进行结算；CPD是指与客户采取下载量的模式进行结算。

（2）标的公司各类业务的业绩发展趋势分析

1版权保护收入

报告期内，畅元国讯版权保护业务规模较小，主要是由于其在进行技术、人员和业务的储备，业务量较少。2015年12月“版权家”平台正式上线并成为标的公司畅元国讯实施该业务板块的重要平台。与传统版权登记相比，畅元国讯线上版权认证服务具有快捷、简便、费用低的优势，同时能应对海量数字版权的登记需求。由于“版权家”运营时间较短，尚未形成规模化的效应，所以2016年1-3月由该业务带来的收入金额较小。随着平台建设的日臻完善以及数字版权保护的需求扩大，标的公司版权保护业务未来会呈现快速增长。

2版权技术收入

报告期内，标的公司版权技术收入分别为163.81万元、954.73万元、440.00万元，增长较快。报告期内，标的公司主要为中国版权保护中心等客户提供基于数字版权的技术支撑、运营维护服务。版权技术是标的公司畅元国讯的核心竞争力，标的公司畅元国讯的大量技术研发成果已被国家采纳为行业标准。未来，标的公司将利用不断累积的业务资源，利用自身的数字版权技术优势，进一步扩大客户群，显著提升在数字版权技术服务方面的盈利能力。

3版权交易收入

报告各期，标的公司版权交易收入分别为178.97万元、4,582.12万元、4,713.23万元，其中2015年该业务收入实现大幅增长，同比增幅高达2,460.27%，2016年第一季度实现的收入已超过2015年度收入，版权交易收入已成为标的公司主营业务收入的重要来源。

报告期内，标的公司实现的版权交易收入主要来自数字内容的分发。标的公司凭借在版权服务领域多年的积淀，筛选出了许多适合分发的数字内容，充分发挥自身的技术优势和平台优势，通过标的公司自有游戏分发平台“就爱就玩”等以及与国内三大电信运营商、互联网内容运营平台、自媒体平台、内容发布平台等采取授权合作的方式，进行版权分发、运营和推广。

4版权增值业务

报告期内，标的公司版权增值业务收入分别是44.81万元、330.19万元、943.40万元，2015同比增幅为636.87%，实现了持续增长，其占主营业务收入比重由2014年的8.1%升至2016年第一季度的15.45%，是标的公司主营业务收入持续增长的重要来源。

报告期内，标的公司通过提供多年的版权服务，积累了许多可改编为影视、游戏、动漫等有价值的IP资源，并实现了《茅山后裔》文学影视改编权、《战天京》文学影视改编权、《COSPLAY案内人》文学影视改编权、《斗魔勇士》游戏改编权等版权增值服务收入。

未来，标的公司将持续加大优质IP资源的挖掘和开发力度，日渐完善现有业务的运营模式，通过现有平台以及即将上线的艺百家平台等逐步积累用户，依托大数据分析，挖掘优质IP并将IP孵化成熟后推向衍生品市场，从而贡献更高的收入及利润。

从畅元国讯的平台运营数据及经营业绩发展趋势来看，2016-2018年业绩承诺具有较强的可实现性。

2、畅元国讯在业务拓展方面，实现了阅读、游戏、音乐、视频和动漫等版权领域的全覆盖，为未来年度业绩的可实现打下了基础

目前，标的公司畅元国讯在版权阅读领域、游戏领域、音乐领域、视频领域和动漫领域的业绩拓展情况分析如下：

（1）阅读领域

目前，畅元国讯与中国电信集团天翼阅读文化传播有限公司在阅读领域开展深度合作。天翼阅读文化传播有限公司是中国电信集团内运营数字阅读业务的唯一公司，前身是中国电信数字阅读产品基地。天翼阅读具有庞大的资源和市场体系，其数字阅读平台用户达2.35亿，内容库累计图书数量32万册和153万条报刊资讯，包括书籍、连载、杂志、漫画，每日发布近千册图书和3000条资讯；有声听书读物累计时长超过15万小时，是目前最大的正版手机听书平台。

基于互联网数字阅读和数字出版业务的迅速发展，天翼阅读和畅元国讯共同开发和建设“数字阅读版权分发与费用结算服务平台”，平台将引入天翼阅读一系列数字内容，畅元国讯负责为平台提供版权保护技术、服务支撑，双方共同负责平台的运营。

（2）游戏领域

2012年，畅元国讯与中国电信集团、中国电信游戏基地和韩国IEF组织共同签署了合作协议，由畅元国讯独家提供海外游戏服务平台，为中国电信提供海外游戏服务。

畅元国讯与中国移动集团咪咕互动娱乐有限公司结成战略合作伙伴，在国家数字版权产业、游戏引入和渠道推广方面开展全面的战略合作。咪咕互动娱乐有限公司前身是中国移动集团公司游戏产品基地，2015年实施公司化改革后，代表中国移动开展全国范围内游戏业务发行、运营和管理。畅元国讯为咪咕互动娱乐有限公司的合作CP提供快速的版权登记认证、版权审查、盗版监测和维权绿色通道服务，利用其海内外的版权资源优势，与咪咕互动娱乐有限公司共建“游戏版权及IP交易合作平台”。畅元国讯自有的“游戏版权服务平台”与咪咕互动娱乐有限公司的游戏平台互为渠道和CP方，开展深度运营合作。

畅元国讯与动视暴雪投资的游戏引擎Marmalade SDK达成合作，在中国建立基于该引擎的游戏开发生态圈，为开发者提供从技术开发到版权保护的一揽子服务。

（3）音乐领域

畅元国讯与中国电信集团“天翼爱音乐”达成战略合作，在版权登记认证、版权审核、盗版维权和优质音乐内容分发合作方面等开展深度合作。天翼爱音乐前身为中国电信集团数字音乐运营中心，现为中国电信股份有限公司全资控股公司。2013年6月20日正式挂牌成立，是中国电信继天翼视讯、天翼游戏、天翼阅读基地后，第四家启动公司化改制的业务基地。负责独家运营中国电信音乐内容相关的产品、平台及服务，用户超2.5亿，其中移动互联网音乐用户数超1亿，业务覆盖全国。

畅元国讯为天翼爱音乐的合作CP提供快速版权登记认证、盗版监测、盗版维权服务支撑，天翼爱音乐在内容引入、渠道合作、能力开放等方面为畅元国讯提供战略支持，畅元国讯自有的“华云音乐”分发平台与天翼爱音乐互为渠道和CP方，开展深度运营合作。

（4）视频领域

畅元国讯与中广传播集团有限公司共同开展视频版权内容运营业务。中广传播集团有限公司是经中共中央宣传部和国家新闻出版广电总局批准成立，由国家财政部履行出资人职责的国家新闻出版广电总局直属单位，负责移动多媒体广播电视（CMMB）网络的投资、建设和运营，在全国范围内开展移动多媒体的业务运营。

双方合作以国内外数字视频的版权代理、版权及内容分发、内容收费等为主营业务，通过版权内容的规模化聚合及视频云技术降低视频版权内容存储、分发成本，面向运营商、各类网站进行版权视频内容分发。

（5）动漫领域

畅元国讯将与中国知名的动漫网络及内容企业北京四月星空网络技术有限公司旗下的“有妖气”原创漫画内容发布平台开展合作。“有妖气”平台拟通过对接畅元国讯旗下“版权家综合服务平台”嵌入式的版权登记认证审核服务系统，实现原创动漫作品的版权登记认证、版权分发、版权交易和结算，增强合作CP的变现能力，增强用户的使用黏性，提升“有妖气”平台的品牌价值。

标的公司畅元国讯在业务拓展方面，实现了阅读、游戏、音乐、视频和动漫等版权领域的全覆盖，为未来年度业绩的可实现打下了基础。

3、业绩承诺方信用情况良好，能够保证业绩承诺的履行

本次交易中，业绩承诺方均为畅元国讯管理层股东或者具备丰富投资经验的财务投资者，积累较强的经济实力，并在行业内具有一定的知名度。截至报告书签署日，上述业绩承诺方最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况。因此，业绩承诺方信用情况良好，能够保证业绩承诺的履行。

综上，标的公司畅元国讯已建立了“版权家”、“华云音乐”和“就爱就玩”等互联网版权服务平台，业绩发展趋势逐步向好；在阅读领域、游戏领域、音乐领域、视频领域和动漫领域等数字互联网版权领域基本实现了覆盖，业绩拓展情况良好；业绩承诺方信用情况良好，能够保证业绩承诺的履行。因此，畅元国讯2016-2018年业绩承诺具有可实现性。

（十一）本次交易业绩补偿实施的保障措施

根据畅元国讯平台运营、经营业绩发展趋势和业务拓展情况，畅元国讯2016-2018年业绩承诺具有可实现性。由于本次交易设置了交易对方作出高于市场一般业绩补偿的安排，交易对方股份锁定期限与业绩补偿期限匹配，且主要为股份补偿，同时业绩承诺方信用情况良好且承担连带责任，因此本次交易业绩补偿实施的保障措施比较充分，具体分析如下：

1、交易对方作出高于市场一般业绩补偿的安排

本次业绩补偿条款针对标的公司2016年实现不同盈利实施不同补偿措施，若标的公司盈利低于承诺金额60%，标的公司整体作价调整为原约定价款的30%；若出现低于承诺金额30%的情况，作价整体将调整为1元，该条款的设置有效维护了上市公司及广大中小股东利益。

2、股份锁定期限与业绩补偿期限匹配

根据交易对方获得畅元国讯股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异化的股份锁定期限，具体情况如下：

“杨超所获股份分4批解锁：其中杨超所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起12个月且标的公司2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起24个月；占其本次交易所获股份的60%锁定期为自股份发行并上市之日起36个月；占其本次交易所获股份的20%锁定期为自股份发行并上市之日起48个月。

雷建所获股份分3批解锁：其中雷建所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起12个月且标的公司2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起24个月；其余股份（占其本次交易所获股份的80%）锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。

陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇所获股份的锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。”

本次交易的交易对方中杨超、雷建80%的股份锁定期达到或超过36个月，陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇的股份锁定期均为36个月，交易对手通过本次交易获得的上市公司股份锁定期限与业绩承诺义务和补偿风险相匹配，能够有效的保障业绩承诺方履行补偿义务。

3、现金补偿比例较低

本次交易中对于获得股份支付对价的杨超、雷建、毛智才、江勇，首先由其以于本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补偿；对于获得部分股份、部分现金的陈兆滨、鲁武英，优先以所获股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

本次交易上市公司主要以发行股份的方式支付对价，其中发行股份支付对价比例占总交易金额的90.57%，交易对方将优先以上市公司发行的股份进行补偿。因此，本次交易未来发生现金补偿的可能性较低。

4、业绩承诺方信用情况良好

本次交易中，业绩承诺方均为畅元国讯管理层股东或者具备丰富投资经验的财务投资者，积累较强的经济实力，并在行业内具有一定的知名度。截至报告书签署日，上述业绩承诺方最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况。因此，业绩承诺方违反业绩补偿义务的风险较小。

5、业绩承诺方连带责任

根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》：本次交易补偿义务人应分别、独立地承担协议约定的补偿金额或回购金额；但是补偿义务人整体应就其各自的承诺补偿义务和股权回购义务对上市公司承担连带责任。本次交易的业绩承诺方为六名自然人，其对于本次交易的业绩补偿义务承担连带责任，如果未来少数业绩承诺方出现资信情况恶化等不利因素，连带责任约定可有效的降低上述不利因素对本次交易的交易对方整体业绩补偿能力造成的不利影响。

6、独立财务顾问、会计师和评估师核查意见

经核查交易双方签署的资产购买协议、交易对方声明及访谈记录，以及畅元国讯平台运营数据、合同协议等资料，独立财务顾问、会计师和评估师认为：

就标的公司业绩高速增长的经营风险，本次交易不仅做出了相匹配的业绩补偿安排，而且还设置了跨越式增长年度设置附加业绩补偿机制和非主营业务补偿机制，这些措施已充分考虑了畅元国讯的经营风险，有利于保护上市公司及中小股东的权益。

标的公司畅元国讯已建立了“版权家”、“华云音乐”和“就爱就玩”等互联网版权服务平台，业绩发展趋势逐步向好；在阅读领域、游戏领域、音乐领域、视频领域和动漫领域等数字互联网版权领域基本实现了全覆盖，业绩拓展情况良好；业绩承诺方信用情况良好，能够保证业绩承诺的履行。因此，畅元国讯2016-2018年业绩承诺具有可实现性。

由于本次交易设置了交易对方作出高于市场一般业绩补偿的安排，交易对方股份锁定期限与业绩补偿期限匹配，且主要为股份补偿，同时业绩承诺方信用情况良好且承担连带责任，因此本次交易业绩补偿实施的保障措施比较充分。

五、本次交易对上市公司股权结构的影响

按交易价格及募集配套资金计算，本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：

■

注：发行前后原股东持股数量为截至2016年4月29日的数据，其中林旭曦持股中675万股已质押。

本次交易前，上市公司总股本为292,500,000股，张杰、林旭曦持有上市公司103,819,931股，持股比例为35.49%，为上市公司控股股东；本次交易完成并配套募集资金发行完成后，张杰、林旭曦持有上市公司103,819,931股，持股比例为24.85%，仍为上市公司控股股东。

因此，本次交易未导致公司控制权发生变化。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为畅元国讯100%股权，根据上市公司财务数据、畅元国讯100%股权价格以及相关财务数据情况，相关计算指标及占比情况如下：

单位：万元

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注：1、安妮股份的资产总额、资产净额（归属于母公司的所有者权益）和营业收入取自经审计的2015年12月31日合并资产负债表和2015年度合并利润表；畅元国讯的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以畅元国讯2015年12月31日合并报表的资产总额、资产净额与本次交易成交金额较高者为准，2015年度营业收入取自畅元国讯2015年合并财务报表数据；

2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易标的资产价格为113,800万元。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

七、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人。

本次交易完成后，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人将持有安妮股份股份，其中杨超持股比例超过5%。

根据《上市规则》有关规定，按照实质重于形式的原则，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人为上市公司潜在股东，且杨超持股比例超过5%，因此本次交易构成关联交易。

八、本次交易不构成借壳上市

本次发行前后，张杰、林旭曦均为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。

九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

本次交易完成后，上市公司的总股本将由292,500,000股变更为402,306,784股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，上市公司股票仍具备上市条件。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

十、本次交易已履行的决策程序及审批程序

（一）本次交易已履行的审批程序

1、2015年12月27日，畅元国讯已召开股东会审议通过了本次重组方案。

2、2015年12月27日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

3、2016年5月9日，安妮股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

4、2016年5月26日，安妮股份召开2016年度第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

5、2016年6月14日，安妮股份召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>募集配套资金发行价格的议案》。

6、2016年6月30日，安妮股份召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>募集配套资金发行价格的议案》。

7、2016年6月30日，安妮股份召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产股票发行价格的议案》。

（二）本次交易的审批程序

本次交易已经取得中国证监会的核准，公司将按照法律、法规的要求办理交易的相关手续。

第三节 本次交易对上市公司的影响分析

本次交易完成后，上市公司将持有畅元国讯100%股权，畅元国讯将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。结合上市公司、畅元国讯最近一年一期的财务状况和经营成果，以及立信会计师事务所出具的《备考财务报表审阅报告》，对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下：

一、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

（一）本次交易对上市公司财务状况的影响

1、资产构成变动分析

单位：万元

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通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因畅元国讯纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模有明显增加。其中增长较快的主要资产项目如下：

应收账款：2016年3月31日，应收账款较重组前增幅为108.19%；2015年12月31日，应收账款较重组前增幅为46.63%。

无形资产：2016年3月31日，无形资产较重组前增幅为67.53%；2015年12月31日，无形资产较重组前增幅为66.20%。

商誉：2016年3月31日及2015年12月31日，商誉较重组前增幅为1,242.89%。

2、负债构成变动分析

单位：万元

■

通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因畅元国讯纳入上市公司合并口径，上市公司负债规模有明显增加，增加全部来自流动负债。流动负债科目都有不同程度的增加，其中其他应付款增幅增大，截至2016年3月31日、2015年12月31日，其他应付款较重组前增幅分别为373.11%、320.49%，主要系此次交易的现金对价尚未支付。

3、偿债能力分析

■

本次交易完成后，上市公司的短期偿债能力有小幅度的下降，主要系此次交易的现金对价尚未支付，交易完成后其他应付款的大幅增加导致流动负债大幅增加所致。

本次交易完成后，上市公司资产负债率出现明显下降，主要系本次交易发行股份购买畅元国讯100%股权所致。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

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本次交易完成后，上市公司收入规模、净利润水平有明显增加，毛利率、净利率都有所增加。2015年备考后的净资产大幅增加，导致净资产收益率下降幅度较大，2016年1-3月由于归属于母公司股东的净利润增幅较大导致当期净资产收益率有所增加。由于2015年、2016年1-3月归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股收益均有所提升。

（三）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式

1、本次交易完成后上市公司主营业务构成

本次交易前，上市公司主营业务主要包括商务信息用纸、互联网服务、彩票服务等。本次交易完成后，上市公司主营业务将增加数字版权服务业务，具体包括基于DCI体系开展的版权技术业务、版权保护业务、版权交易业务和版权增值业务。

根据立信出具的《审计报告》、《备考审阅报告》，假设本次交易于2015年1月1日完成，上市公司具体业务构成情况如下：

单位：万元

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注：公司彩票代购业务因行业整顿原因，自2015年3月起处于停业状态，因互联网彩票业务的政策尚不明确，该业务能否恢复仍处于不确定状态。

由上表可知，假设本次交易于2015年1月1日完成，上市公司2015年收入构成中，原有业务和数字版权服务业务收入占比分别为87.93%、12.07%；2016年1-3月收入构成中，原有业务和数字版权服务业务收入占比分别为53.62%、46.38%。上市公司2016年1-3月数字版权服务业务营业收入占比大幅提升，系畅元国讯2016年业绩较2015年大幅增长导致。

本次交易完成后，数字版权服务业务的收入占比将大幅增长，数字版权服务业务将成为上市公司重要的业务组成部分之一。

2、未来经营发展战略

在保持原有业务平稳发展的基础上，通过本次收购畅元国讯以及本次募投项目的实施，安妮股份拟打造为版权人实现版权价值的综合服务平台，为创作人提供专业的版权价值链服务。

本次交易前，安妮股份已在互联网平台开发和互联网内容运营方面进行了一定的技术积累和业务拓展。

互联网平台技术方面，上市公司设立了互联网平台事业部，负责互联网平台建设的技术开发，并于2013年4季度完成了互联网彩票“中大奖”平台的建设。截至目前，安妮股份的互联网平台技术团队已完成了彩票中心电话销售系统、互联网销售系统、“中大奖”彩票终端销售系统、“中大奖”移动终端销售系统等项目，具备了较强的互联网平台技术实力。互联网内容业务方面，上市公司于2014年上半年设立了互联网营销事业部，并于2015年初收购微梦想51％股权，开展负责以微信、微博等新媒体为平台的原创内容生产与运营，2015年微梦想实现净利润2,689.31万元，较2014年大幅增长41.22%，上市公司互联网内容营销业务目前发展态势良好，公司已在2016年6月30日通过股东大会决议拟进一步收购微梦想30%股份。

安妮公司通过对互联网内容事业的经营，充分认识到包括版权保护和增值服务在内的版权价值链服务对于数字内容繁荣发展的重要作用，对近年来国家在规范版权市场、建设有序的知识产权生态而出台的政策有更深刻的理解。安妮股份充分认识到数字文化产业正处于由从野蛮生长到规范运行，并将迎来爆发性增长的的历史机遇期。基于对公司互联网内容营销业务发展趋势及对未来数字文化产业的发展的认识，公司决定向内容产业价值链的上游拓展，通过收购畅元国讯并实施版权大数据平台建设项目，使公司成为为版权人实现版权价值的综合服务平台，为创作人提供专业的版权价值链服务。

3、本次交易完成后的业务管理模式

本次交易完成后，数字版权服务业务将成为上市公司重要的业务组成部分之一，上市公司对畅元国讯以及版权大数据平台建设项目未来的业务管理高度重视，并拟根据畅元国讯、募投项目的实际情况建立相应的业务管理模式。

①在上市公司层面建立健全版权事业管理层

本次交易完成后，上市公司将建立版权事业管理委员会和版权事业部，并将原有的互联网内容业务板块纳入到版权事业部统筹管理，以充分发挥版权业务和互联网内容业务的协同效应。其中，版权事业管理委员会主要负责版权业务发展整体战略上的把握；版权事业部主要负责版权业务发展具体路径上的把握。

版权事业部人员安排方面，除包括畅元国讯和募投项目子公司业务负责人以外，公司将选派互联网内容事业部和互联网平台事业部的核心人员加入版权事业部，一方面从原创内容版权保护和互联网营销上与公司版权业务相互支持；另一方面从互联网技术上对版权业务系统和平台的开发提供技术支持。

本次交易完成后，上市公司版权业务管理体系如下图所示：

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②将畅元国讯和募投项目子公司纳入上市公司子公司管理体系

上市公司制定了《厦门安妮股份有限公司子（分）公司管理制度》，未来将根据上述制度将畅元国讯和募投项目子公司纳入子公司管理体系进行管理。未来畅元国讯和募投项目子公司日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确定等经济活动，在满足市场经济条件的前提下，还应符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定和上市公司经营总体目标、长期规划和发展的要求。畅元国讯和募投项目子公司在上市公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业财产。

财务方面，上市公司拟向畅元国讯和募投项目子公司派遣财务负责人，对其会计核算、财务管理实施指导和监督。同时，上市公司拟向畅元国讯和募投项目子公司派遣业务人员，促进上市公司和版权业务板块在业务、资源、文化等方面的融合，以充分发挥上市公司和版权业务板块之间的协同效应。

二、本次交易完成后的整合计划

（一）近三年收购整合情况

公司2015年2月收购了微梦想51%的股权，微梦想2015年业务发展较快，综合考虑微梦想拥有的市场份额、业务团队、客户资源、未来市场业绩增长预期等因素，结合微梦想现有业务的未来盈利能力，公司于2016年6月30日召开临时股东大会，通过决议拟进一步收购微梦想30%股权。

微梦想的主营业务是基于移动互联网社交平台，通过在移动社交平台上运营以生活娱乐信息为主的新媒体账号(以新浪微博与腾讯微信为主)，产生新鲜有趣的内容吸引粉丝关注从而聚拢流量，在汇聚起海量的用户流量后，依托于上述移动互联网社交平台作为营销推广信息发布平台，为客户提供一揽子以原生内容广告形式为主的移动互联网营销推广解决方案。

上市公司收购微梦想51%股权交易完成后，上市公司在公司层面设立了互联网内容营销事业部，对微梦想的互联网营销业务进行统筹管理。上市公司按照《厦门安妮股份有限公司子（分）公司管理制度》对微梦想进行了相应的整合与管理：上市公司通过向微梦想派遣董事、财务负责人等高管的方式对微梦想的日常经营、重大决策、财务管理等方面进行管理和监督，向微梦想派遣业务人员，加强双方业务之间的沟通、融合。上市公司对微梦想的整合效果良好，2015年度,微梦想实现净利润2,689.31万元，较2014年大幅增长41.22%。

（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

安妮股份本次收购畅元国讯，将进一步发挥上市公司有效的管理体系和客户服务优势，借助畅元国讯在数字版权服务领域的权威地位，把握数字版权服务市场的巨大市场机会，亦为微梦想整合更多数字内容形成独特的互联网营销平台提供支持；畅元国讯通过多年在数字版权领域的积累掌握了数字版权服务的技术和市场先发优势，亦希望能够借助上市公司客户需求识别及客户化解决方案的经验，充分发挥资本平台的作用，打造权威的数字版权综合服务平台。为实现上市公司数字版权业务的整体统筹与协同发展，上市公司制定了清晰可行的整合计划，具体如下：

1、业务整合

上市公司本次收购畅元国讯充分考虑到了本次交易的协同效应，公司拟将与版权业务联系紧密的互联网内容业务纳入到版权业务事业部，对上市公司整体版权业务的运营进行统筹安排，充分发挥各业务板块的协同效应。

经过多年的耕耘，安妮股份已在互联网内容业务和互联网平台技术方面进行了大量的技术积累和业务拓展，可以从原创内容、市场营销、互联网平台技术等多个方面对畅元国讯的版权业务的发展进行支持。同时，畅元国讯系以DCI体系为依托的版权技术、版权保护、版权交易及增值业务为主要业务的数字版权服务公司，可在版权保护、版权交易、版权增值和原创内容等方面进一步促进上市公司互联网内容业务的发展。

2、资产整合

上市公司本次收购资产为畅元国讯100%股权。收购完成后,畅元国讯仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。同时，上市公司将逐步统筹公司整体的资金使用和外部融资，利用上市公司的资本运作平台视必要给予版权业务板块融资支持，提高公司版权业务的运营效率，防范财务风险。

3、财务整合

本次交易完成后，上市公司将委派经验丰富的财务人员至标的公司和募投项目子公司，在财务上对其实行统一管理，畅元国讯和募投项目子公司应遵守上市公司统一的财务管理制度，与上市公司实行统一的会计政策。上市公司财务部负责对畅元国讯、募投项目子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。

4、人员整合

上市公司层面，将目前上市公司的互联网内容业务和互联网平台业务核心人员与畅元国讯的核心业务人员进行整合，设立版权事业管理委员会和版权事业部，对畅元国讯目前的数字版权服务业务、版权大数据平台建设项目等版权业务与上市公司的互联网内容业务、互联网平台业务进行融合管理。

畅元国讯方面，上市公司充分认可畅元国讯现有的管理团队及技术团队，畅元国讯作为数字版权服务公司，人力资源是其最重要的核心资源。技术人员方面，为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，本次交易制定了任职期限、竞业禁止、兼业禁止机制，同时上市公司在技术团队层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有业务团队的稳定；管理人员方面，上市公司拟向畅元国讯派遣财务人员，加强对畅元国讯的监督管理；业务、营销人员方面，上市公司拟向畅元国讯派遣部分业务、营销人员，加快双方在业务、资源、文化等方面的融合，充分发挥协同效应。

募投项目子公司方面，公司将从畅元国讯、互联网平台板块、互联网内容业务板块的业务骨干中选派人员组成版权大数据平台建设项目的管理人员和核心技术人员，充分发挥整合上市公司各业务平台人员的数字版权技术优势、互联网平台技术优势、互联网内容营销等优势，保证本次募投项目的顺利实施。

5、机构整合

本次交易完成后,畅元国讯仍作为独立的法人主体存在,现有内部组织机构保持稳定。同时，公司将建立募投项目子公司，负责版权大数据平台建设项目的实施。此外，上市公司将就公司的版权业务设立版权事业管理委员会和版权事业部，在上市公司层面对版权业务未来的发展战略、投资计划、经营计划等进行统筹安排。

6、文化整合

上市公司将充分尊重畅元国讯原有的企业文化，以渐进性和持续性方式逐步实现企业文化的整合。上市公司与标的公司将本着相互尊重的态度，积极交流，促进文化融合；同时上市公司认识到文化融合需要长期的适应和磨合，在一定时期内允许不同文化存在，以减少文化冲突对企业经营管理造成的冲击。

（三）整合风险以及相应管理控制措施

本次交易完成后，畅元国讯将成为上市公司的全资子公司。上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司整体运营将面临整合的考验，在主营业务、经营方式、组织模式、管理制度以及企业发展经营理念等方面与畅元国讯尚存在一定差异，与畅元国讯实现资源整合及业务协同所需时间及效果存在一定不确定性。若二者整合进程受阻或效果低于预期，可能会对畅元国讯的经营造成负面影响。 重组报告书已对本次交易的整合风险进行了提示。

为防范本次交易的整合风险，公司在业绩补偿和奖励、保持核心人员稳定性等方面制定了较为完善的管理控制措施:

1、制定盈利补偿、业务补偿和业绩奖励机制

盈利补偿方面：本次交易交易对方承诺标的公司畅元国讯2016年、2017年、2018年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,600万元人民币、10,000万元人民币、13,000万元人民币。对于标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不足承诺标准的部分：交易对方将以于本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补偿。上述盈利补偿条款有利于确保畅元国讯管理团队与上市公司利益的一致性。

业务补偿方面：在盈利承诺补偿条款的基础上，标的公司业务目标应为基于DCI体系开展的版权认证保护、版权代理服务、版权估值、版权交易、版权内容分发（包括音乐、视频、动漫、阅读、图片、在版权家完成版权认证的游戏）、IP孵化、版权维权（以下统称“版权业务”）。2016年、2017年、2018年标的公司基于版权业务的毛利额占标的公司当年总毛利额（总毛利额=主营业务收入-主营业务成本）的比例分别不低于30%、50%、80%。如承诺期限内当年度承诺的版权业务毛利额占比低于承诺比例，交易对方将以持有的上市公司股份对安妮股份进行补偿。上述业务补偿条款有利于确保畅元国讯管理团队专注于版权业务，将主业做大做强。

业绩奖励方面：上市公司与交易对方约定，若标的公司在利润承诺期内，当年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润超过标的公司当年承诺盈利数的105%，则超过部分的30%可用于奖励标的公司核心团队成员，奖励总额不超过本次交易作价的20%。上述业绩奖励安排可进一步激励畅元国讯高管团队及核心技术人员，在促进畅元国讯业务快速发展的同时有利于加强畅元国讯高管团队及核心技术人员的稳定性。

2、制定任职期限、竞业禁止、兼业禁止机制

根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易制定了任职期限、竞业禁止、兼业禁止机制，有利于加强畅元国讯高管团队及核心技术人员的稳定性。

任职期限方面，为保证公司持续发展和持续竞争优势，杨超、陈兆滨、鲁武英、雷波承诺本次交易完成后5年内仍在标的公司任职。

竞业禁止方面，杨超、陈兆滨、鲁武英、雷波承诺将在本协议生效之日前签订竞业禁止承诺，承诺在自标的公司离职后三年内不得在上市公司、标的公司以外，直接或间接从事与上市公司或标的公司相同或相似的业务。

兼业禁止方面，杨超、陈兆滨、鲁武英、雷波在标的公司任职期限内未经上市公司书面同意，不得在其他公司兼职。

3、建立有效的管理控制机制

本次交易完成后，上市公司将设立版权事业管理委员会和版权事业部，在上市公司层面对数字版权服务业务进行统筹管理控制，并根据《厦门安妮股份有限公司子（分）公司管理制度》将标的公司纳入上市公司子公司管理体系，使标的公司各方面符合上市公司的规范标准，以提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。

4、加强企业文化建设

上市公司高度重视企业文化建设在日常经营运作当中的重要作用，为促进业务整合效果，产生良好的并购协同效应，本次交易完成后，上市公司努力建设与标的公司共同认同的企业文化和经营理念，通过企业文化层面的渗透和融合，不断增强团队凝聚力，降低业务整合风险。

5、加强对标的公司的监督管理

上市公司将标的公司的客户管理、业务管理和财务管理统一纳入到上市公司管理系统中，加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。

三、本次交易完成后的协同效应

上市公司通过对互联网内容事业的经营，认识到版权市场的规范对内容运营及增值服务的重要性，同时基于对我国未来知识产权生态环境、版权市场的看好，决定收购畅元国讯。上市公司在本次交易中充分考虑了公司自身及畅元国讯的优势，以及与畅元国讯的协同效应，具体如下：

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（一）上市公司对畅元国讯业务发展的协同效应

本次交易前，安妮股份已在互联网内容业务和互联网平台技术方面进行了多年的技术积累和业务拓展，同时，上市公司依托自身资本平台的融资优势，可以从原创内容、市场营销、互联网平台技术、资金支持等多个方面对畅元国讯进行支持。

1、原创内容方面，微梦想主要从事微信、微博等新媒体为平台的原创内容生产与运营，可为畅元国讯提供大量优质原创内容，增加畅元国讯的优质内容合作方和版权来源。

2、市场营销方面，上市公司在提供客户化解决方案方面具备一定的优势，同时公司已建立了覆盖全国的营销网络，具有丰富的市场营销经验，可为畅元国讯未来的业务发展提供营销支持。同时，微梦想近两年发展态势良好，业绩快速增长，其在互联网内容营销方面积累了成功经验,未来可以为畅元国讯提供互联网营销支持。

3、互联网平台技术方面，上市公司设立了互联网平台事业部，公司互联网平台技术团队已完成了彩票中心电话销售系统、互联网销售系统、“中大奖”彩票终端销售系统、“中大奖”移动终端销售系统等项目，具备了较强的互联网平台技术实力，可为畅元国讯未来数字版权平台和系统的开发提供一定的技术支持。

4、资金支持方面，上市公司可利用其自身资本平台的融资优势，为畅元国讯的发展提供必要的资金支持。

（二）畅元国讯对上市公司互联网内容业务发展的协同效应

畅元国讯系以DCI体系为依托的版权技术、版权保护、版权交易及增值业务为主要业务的数字版权服务公司，可在版权服务和原创内容方面对上市公司的互联网内容业务进行支持。

1、版权服务方面，第一，畅元国讯可为微梦想的原创内容运营及增值业务提供版权保护的支持，为微梦想提供版权认证、版权维权等服务，特别随着微梦想加大对原创内容的开发力度，版权保护对微梦想未来的发展至关重要；第二，对于微梦想的优质原创内容，畅元国讯可提供版权交易和版权增值服务，解决微梦想原创内容增值业务中面临的变现难的问题。

2、原创内容方面，畅元国讯通过为原创内容创作者提供版权认证服务，可向上市公司的互联网内容业务板块提供大量具有核心价值的原创内容。例如畅元国讯目前已经和新浪微博的全资子公司北京微梦创科网络技术有限公司达成战略合作，为新浪微博的长微博提供一站式的版权认证服务，畅元国讯可以将汇集的优质核心内容分发给微梦想，微梦想通过对内容策划、编辑和信息发布，不断加强营销推广信息策划能力，使趣味性、价值性充分融入营销推广信息之中，保证营销推广信息本身对读者具有较强的实用价值，提高上述微博、微信媒体账号粉丝数量和粉丝活跃度。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查安妮股份战略发展文件、行业研究报告、公告文件并与安妮股份高管访谈，独立财务顾问认为：重组报告书对本次交易完成后上市公司主营业务构成进行了分析，并就交易完成后的业务整合制定了经营发展战略和业务管理模式。安妮股份拟通过本次重组打造为版权人实现版权价值的综合服务平台，为创作人提供专业的版权价值链服务，该战略和业务管理模式具有其可操作性和合理性，符合上市公司发展需求，有利于提升上市公司盈利能力，增强其核心竞争力。上市公司已就本次交易完成之后的资产、业务、财务、人员、机构、文化等方面制定了整合计划，并充分预计了上述整合过程中可能涉及的整合风险，就此制定了相应的管理控制措施。本次交易完成后，上市公司和畅元国讯经营具有一定的协同效应，有利于提高上市公司整体盈利能力。

四、本次交易对上市公司未来发展前景的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响

安妮股份一直高度关注不同客户的差异化需求，并通过需求识别、能力模块组合、业务创新、营销管理等提供客户化解决方案。上市公司在商务信息用纸领域导入客户化服务解决方案，经过十余年的实践，成功实施了福利彩票、金融机构、电信运营商、机场等商业领域用纸信息化专案；上市公司基于客户的需求变化率先开展互联网彩票等直接面向用户的业务，推动了互联网彩票行业的发展，打造了“千人千面”的客户化服务体系和快速响应客户需求的组织体系；借助长期的市场营销经验，上市公司于2015年初收购微梦想进入互联网营销领域，通过管理体系对接、营销方案组合等发挥协同效应，微梦想在2015年实现了业务的大幅增长。

安妮股份本次收购畅元国讯，将进一步发挥上市公司有效的管理体系和客户服务优势，借助畅元国讯在数字版权服务领域的权威地位，把握数字版权服务市场的巨大市场机会，亦为微梦想整合更多数字内容形成独特的互联网营销平台提供支持；畅元国讯通过多年在数字版权领域的积累掌握了数字版权服务的技术和市场先发优势，亦希望能够借助上市公司客户需求识别及客户化解决方案的经验，充分发挥资本平台的作用，打造权威的数字版权综合服务平台。

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

除本次配套募集资金拟投资项目外，上市公司暂无在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。但本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。

（三）职工安置方案对上市公司的影响

本次交易不涉及员工安置方案。

（四）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买畅元国讯100%股权，交易结构较为简单，所涉及的交易税费、中介机构费用等的交易成本较小，对上市公司损益无显著影响。

厦门安妮股份有限公司

2016年9月5日

（上接38版）