江苏爱康科技股份有限公司
关于重大资产重组的
一般风险提示公告
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2016-117
江苏爱康科技股份有限公司
关于重大资产重组的
一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”)正在筹划重大资产重组事项,经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：爱康科技，股票代码：002610）自2016年7月11日开市起停牌，公司于2016年7月9日、7月16日、7月23日分别披露了《关于筹划资产购买事项的公告》（公告编号：2016-94）、《关于筹划资产购买事项的进展公告》（公告编号：2016-95）、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-97），并于2016年7月30日、8月6日、2016年8月10日、2016年8月17日、8月24日、8月31日分别披露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-100、2016-101）、《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-102）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-103、2016-106、2016-116）。（详见公司刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告）。
公司于2016年9月3日召开了第二届董事会第五十六次临时会议，审议通过了《关于〈重大资产购买暨关联交易方案〉的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司拟通过支付现金的方式购买江苏爱康实业集团有限公司、爱康国际控股有限公司、苏州度金股权投资管理中心（有限合伙）、天地国际发展有限公司、新加坡钨业研究中心有限公司合计持有的苏州爱康光电科技有限公司100%的股权。具体内容详见公司9月5日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《江苏爱康科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。
本次交易尚需获得公司股东大会的表决通过和有权外商投资审批机关的批准后方可实施 ，能否取得上述审议批准存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇一六年九月五日
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2016-118
江苏爱康科技股份有限公司
关于披露重大资产重组报告书
暨公司股票继续停牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”)正在筹划重大资产重组事项,经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：爱康科技，股票代码：002610）自2016年7月11日开市起停牌，公司于2016年7月9日、7月16日、7月23日分别披露了《关于筹划资产购买事项的公告》（公告编号：2016-94）、《关于筹划资产购买事项的进展公告》（公告编号：2016-95）、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-97），并于2016年7月30日、8月6日、2016年8月10日、2016年8月17日、8月24日、8月31日分别披露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-100、2016-101）、《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-102）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-103、2016-106、2016-116）。（详见公司刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告）。
2016年9月3日，公司召开第二届董事会第五十六次临时会议，审议通过了《关于〈重大资产购买暨关联交易方案〉的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，独立董事发表了相关事前认可和独立意见，具体详见2016年9月5日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《江苏爱康科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其它相关文件。
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等文件的相关要求，公司将在落实完毕深圳证券交易所对本次重组报告书提出的相关问询事项后，向深圳证券交易所申请股票复牌。
本次交易尚需获得公司股东大会的表决通过和有权外商投资审批机关的批准后方可实施 ，存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇一六年九月五日
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2016-119
江苏爱康科技股份有限公司
第二届董事会
第五十六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）第二届董事会第五十六次临时会议于2016年9月3日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开（通知于2016年8月30日以电子邮件形式送达给全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经过审议，全体董事以记名投票方式通过了如下议案：
（一）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司实施重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真自查论证后，认为公司符合上市公司重大资产重组有关法律、法规规定的条件。公司拟申请进行本次重大资产购买暨关联交易。
本议案中邹承慧、ZHANG JING（张静）、徐国辉、袁源为关联董事，依法回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）逐项审议通过了《关于〈重大资产购买暨关联交易方案〉的议案》
为完善公司业务结构，增强公司独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟定了本次重大资产购买暨关联交易方案，具体如下：
1．交易方式及交易标的
公司拟通过支付现金的方式收购江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）、爱康国际控股有限公司（以下简称“爱康国际”）、钨业研究中心有限公司（以下简称“钨业研究”）、苏州度金股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“苏州度金”）、天地国际发展有限公司（以下简称“天地国际”）合计持有的苏州爱康光电科技有限公司（以下简称“标的公司”或“爱康光电”）100%股权。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过，邹承慧、ZHANG JING（张静）、徐国辉、袁源为关联董事，依法回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
2．交易对方
本次重大资产购买的交易对方为爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究（以下简称 “交易对方”），本次重大资产购买完成后，公司将持有爱康光电100%的股权。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过，邹承慧、ZHANG JING（张静）、徐国辉、袁源为关联董事，依法回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
3．交易价格及定价依据
本次重大资产购买的交易价格根据评估机构以2016年3月31日为评估基准日对标的资产的评估结果为基础，由交易双方协商一致确定。截至评估基准日，爱康光电根据收益法评估后的股东全部权益价值为96,100.00万元。公司与交易对方以评估值为基础，经充分协商后，确定本次标的资产交易价格为人民币96,000.00万元。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过，邹承慧、ZHANG JING（张静）、徐国辉、袁源为关联董事，依法回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
4．交易对价的支付方式
公司以支付现金的方式分四期支付全部股权转让价款。本次股权转让完成工商变更之日后60日内，公司向交易对方支付股权转让款的55%。在中国证监会指定媒体披露本次交易的业绩补偿承诺年度之审计报告后15个工作日内，分别向交易对方支付当期的现金价款的15%，即第二、三、四期公司分别向交易对方支付全部应支付的现金价款的15%。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过，邹承慧、ZHANG JING（张静）、徐国辉、袁源为关联董事，依法回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
5．过渡期间的损益归属和相关安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间为过渡期。标的公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究各自按目前的持股比例向公司以现金方式补足。在交割日后的15个工作日内，聘请具备证券期货从业资格的审计机构对爱康光电在过渡期的损益进行审计；爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的10个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过，邹承慧、ZHANG JING（张静）、徐国辉、袁源为关联董事，依法回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
6．标的资产办理权属转移的合同义务与违约责任
各方同意，在《购买资产协议书》生效后的90个工作日内，相应修改爱康光电的公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并到工商行政管理部门依法办理股权变更登记手续。
任何一方违反其在《购买资产协议书》中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。任何一方违约应承担违约责任，不因《购买资产协议书》的终止或解除而免除。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过，邹承慧、ZHANG JING（张静）、徐国辉、袁源为关联董事，依法回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
7．业绩承诺及补偿安排
1）交易对方承诺的业绩目标
爱康光电2016年度、2017年度和2018年度承诺经审计扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司股东的净利润数分别为人民币9,000万元、人民币11,000万元和人民币12,500万元。如本次重组于2016年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2019年度和2020年度的承诺经审计扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后的净利润以本次交易之《资产评估报告》确定的净利润预测数为准。
对于2016年3月31日（即评估基准日）的应收账款，截至2018年度审计报告出具之日，若实际未收回金额超过2016年3月31日的累计坏账计提金额，即2,521.41万元，超过部分将由转让方分别就其目前的持股比例以现金补足给公司。
2）业绩承诺指标达标情况的确定
在业绩补偿测算期间，应当在每年的年度审计时聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对爱康光电的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见；此外，在2018年度专项核查意见中，需包括应收款指标实现情况，即对于2016年3月31日（即评估基准日）的应收账款截至2018年12月31日时的回收情况。
3）业绩承诺补偿方式
爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究承诺，若爱康光电的净利润实现数低于净利润承诺数，或应收账款回款情况未达到承诺，将对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。具体补偿方式如下：
如爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究依据协议的约定需进行补偿的，公司方将在中国证监会的指定媒体披露本次交易的年度业绩补偿承诺之审计报告后5个工作日内书面通知爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究进行补偿。爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究应在接到公司书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至公司指定的银行账户。
爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究内部各自承担的补偿金额比例为其各自因本次交易所获得的交易对价除以其合计因本次交易所获得的交易对价所得的数值。
在利润补偿期内任一会计年度，如爱康光电截至当期期末累积净利润实现数小于截至当期期末累积净利润承诺数，则爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究应向公司进行补偿。每年补偿的金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数-截至当期期末累积净利润实现数）÷ 利润补偿期内净利润承诺数总和×本次交易的总对价-累积已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究按照下列顺序对公司进行补偿：（1）以公司未向爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究支付的股权转让款冲抵；（2）公司未支付股权转让款部分不足冲抵的，爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究以其自有资金或自筹资金对公司进行补偿。
4）补偿程序
若爱康光电的净利润实现数低于净利润承诺数，或应收账款回款情况未达到承诺，将对公司进行补偿。
公司在中国证监会的指定媒体披露本次交易的年度业绩补偿承诺之审计报告后5个工作日内书面通知转让方，转让方应在接到公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至公司指定的银行账户。
5）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过，邹承慧、ZHANG JING（张静）、徐国辉、袁源为关联董事，依法回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
8．交易方案的有效期
本次重大资产购买的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过，邹承慧、ZHANG JING（张静）、徐国辉、袁源为关联董事，依法回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（三）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会经认真自查和审慎判断，认为公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1．公司本次交易中拟购买的标的资产为股权资产，不涉及环保审批的事项，本次重组方案中标的公司涉及的土地购置、用地规划、建设施工等土地管理及报批事项已获得相应批复。本次交易尚需提交公司股东大会审批；本次股权转让后，苏州爱康光电科技有限公司由外商投资企业变更为内资企业，尚需履行外商投资审批机关审批程序。上述报批事项已在《江苏爱康科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露。
2．本次交易对方合法拥有标的资产的股权，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。标的公司依法设立并有效存续，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3．本次交易的购入资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4．本次交易有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，规范关联交易。
本议案中邹承慧、ZHANG JING（张静）、徐国辉、袁源为关联董事，依法回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（四）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方江苏爱康实业集团有限公司、爱康国际控股有限公司为本公司控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
本议案中邹承慧、ZHANG JING（张静）、徐国辉、袁源为关联董事，依法回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（五）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于〈江苏爱康科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
《江苏爱康科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要已拟定（具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏爱康科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要）
本议案中邹承慧、ZHANG JING（张静）、徐国辉、袁源为关联董事，依法回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（六）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司与交易对方签署的〈购买资产协议书〉和〈购买资产之补偿协议〉的议案》
根据本次重大资产购买方案，公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定与交易对方分别签订《购买资产协议书》及《购买资产之补偿协议》（具体内容见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏爱康科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》第六节），就本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定。
本议案中邹承慧、ZHANG JING（张静）、徐国辉、袁源为关联董事，依法回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（七）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于批准本次重大资产重组相关的审计、审阅报告与资产评估报告的议案》
基于对公司相关情况的独立审慎调查了解，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对苏州爱康光电科技有限公司2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年1-3月、2015年度、2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量及财务报表附注进行审计后出具了瑞华专审字【2016】33090033号审计报告。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华阅字【2016】33090002号《江苏爱康科技股份有限公司2015年、2016年1-3月备考财务报表审阅报告》。北京中同华资产评估有限公司对苏州爱康光电科技有限公司截至评估基准日2016年3月31日全部资产及负债进行评估后出具了编号为中同华评报字（2016）第600号的《江苏爱康科技股份有限公司拟收购苏州爱康光电科技有限公司股权项目资产评估报告书》（具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容）。
本议案中邹承慧、ZHANG JING（张静）、徐国辉、袁源为关联董事，依法回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（八）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中同华作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与中同华之间无其他关联关系，具有独立性。同时，中同华及其评估人员与标的资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定均以收益法得到的评估结果作为最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
本议案中邹承慧、ZHANG JING（张静）、徐国辉、袁源为关联董事，依法回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（九）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易的标的资产定价依据系以资产评估值为基础协商确定的价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案中邹承慧、ZHANG JING（张静）、徐国辉、袁源为关联董事，依法回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号——重大资产重组相关事项》的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
1、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
（1）因公司筹划重大资产重组事项，有关事项存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司于2016年7月9日发布了《关于筹划资产购买事项的公告》（公告编号：2016-94），公司股票自2016年7月11日起开始停牌。
（2）公司股票停牌后，公司按照相关规定开展各项工作，先后聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，并与其签署了保密协议。
（3）2016年7月16日，公司发布了《关于筹划资产购买事项的进展公告》（公告编号：2016-95）；2016年7月23日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-97）；2016年7月30日、8月6日，公司分别发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-100、2016-101）；2016年8月10日，公司发布了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-102），8月17日、8月24日、8月31日公司分别发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-103、2016-106、2016-116）。
（4）公司股票停牌期间，公司按照有关规定每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
（5）2016 年 9月3日，公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了瑞华专审字【2016】33090033号《苏州爱康光电科技有限公司2014年、2015年、2016年1-3月财务报表审计报告》、瑞华阅字【2016】33090002号《江苏爱康科技股份有限公司2015年、2016年1-3月备考财务报表审阅报告》。
（6）2016 年 9 月 3 日，公司聘请的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司为本次交易出具中同华评报字（2016）第600号《资产评估报告书》。
（7）交易对方履行内部决策程序，股东作出了与本次交易相关的决议。
（8）2016年9月3日，公司与爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际及钨业研究分别签署了《购买资产协议书》，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定。 2016年9月3日，公司与爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际及钨业研究分别签署了《购买资产之补偿协议》。
（9）2016 年9月3日，公司按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《江苏爱康科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
（10）公司独立董事在事前认真审核了本次重大资产重组暨关联交易的相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议。
（11） 2016 年 9 月3 日，公司召开第二届董事会第五十六次临时会议，审议并通过了本次重大资产重组相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
2、关于提交法律文件的有效性说明
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号——重大资产重组相关事项》等法律、法规及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在公司拥有权益的股份。公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
综上，公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易尚需获得公司股东大会的表决通过和有权外商投资审批机关的批准后方可实施。
本议案中邹承慧、ZHANG JING（张静）、徐国辉、袁源为关联董事，依法回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十一）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》
公司拟通过支付现金的方式向江苏爱康实业集团有限公司、爱康国际控股有限公司、钨业研究中心有限公司、苏州度金股权投资管理中心（有限合伙）、天地国际发展有限公司购买其合计持有的苏州爱康光电科技有限公司100%的股权。公司聘请华林证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问、聘请北京市中伦律师事务所担任本次重组的法律顾问、聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构、聘请北京中同华资产评估有限责任公司担任本次重组的评估机构。
就本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案中邹承慧、ZHANG JING（张静）、徐国辉、袁源为关联董事，依法回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十二）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准说明的议案》
公司自2016年7月11日起向深圳证券交易所申请停牌。在披露本报告书之前最后一个交易日（2016年7月8日）公司股票收盘价为18.43元/股，7月8日之前第20个交易日（2016年6月8日）收盘价为18.30元/股，该20个交易日内公司股票价格累计涨幅0.70%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%，本次重大资产重组报告书披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
本议案中邹承慧、ZHANG JING（张静）、徐国辉、袁源为关联董事，依法回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十三）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜，包括：
1．根据法律、法规和规范性文件的规定、证券监管部门的要求及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
2．根据有权外商投资审批机关的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3．修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4．如有关监管部门对本次交易有新的规定，根据新规定在股东大会决议范围内对本次交易的方案进行调整；
5．办理标的资产的交割事宜，相应修改标的公司的公司章程，办理相关工商变更登记手续；
6．聘请本次交易相关的中介机构；
7．办理与本次交易有关的其他事宜；
8．本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案中邹承慧、ZHANG JING（张静）、徐国辉、袁源为关联董事，依法回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十四）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2016年第六次临时股东大会的议案》
同意召开 2016 年第六次临时股东大会，审议上述应提交股东大会表决的事项，会议通知另行发出。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第五十六次临时会议决议
2、独立董事关于重大资产购买暨关联交易的事前认可意见
3、独立董事关于重大资产购买暨关联交易的独立意见
4、独立董事关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇一六年九月五日
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2016-120
江苏爱康科技股份有限公司
第二届监事会
第二十三次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会召开情况
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）第二届监事会第二十三次临时会议于2016年9月3日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，（通知于2016年8月30日以电子邮件形式送达给全体监事）。应参加会议监事3人，实际参加监事3人。董事会秘书列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席李光华先生主持。与会监事认真审议了各项议题，做出了如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，公司对照上市公司实施重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真自查论证后，认为公司符合上市公司重大资产重组有关法律、法规规定的条件。公司拟申请进行本次重大资产购买暨关联交易。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）会议逐项审议通过了《关于〈重大资产购买暨关联交易方案〉的议案》；
经审核，监事会认为：为完善公司的业务结构，增强公司的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟定了本次重大资产购买暨关联交易方案，具体如下：
1．交易方式及交易标的
公司拟通过支付现金的方式收购江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）、爱康国际控股有限公司（以下简称“爱康国际”）、钨业研究中心有限公司（以下简称“钨业研究”）、苏州度金股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“苏州度金”）、天地国际发展有限公司（以下简称“天地国际”）合计持有的苏州爱康光电科技有限公司（以下简称“标的公司”或“爱康光电”）100%的股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
2．交易对方
本次重大资产购买的交易对方为爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究（以下简称“交易对方”），本次重大资产购买完成后，公司将持有爱康光电100%的股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
3．交易价格及定价依据
本次重大资产购买的交易价格根据评估机构以2016年3月31日为评估基准日对标的资产的评估结果为基础，由交易双方协商一致确定。截至评估基准日，爱康光电根据收益法评估后的股东全部权益价值为96,100.00万元。公司与交易对方以评估值为基础，经充分协商后，确定本次交易的标的资产交易价格为人民币96,000.00万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
4．交易对价的支付方式
公司以支付现金的方式分四期支付全部股权转让价款。本次股权转让完成工商变更之日后60日内，公司向交易对方支付股权转让款的55%。在中国证监会的指定媒体披露本次交易的业绩补偿承诺年度之审计报告后15个工作日内，分别向交易对方支付当期的现金价款的15%，即第二、三、四期公司分别向交易对方支付全部应支付的现金价款的15%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
5．过渡期间的损益归属和相关安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间为过渡期。爱康光电在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究各自按目前的持股比例向公司以现金方式补足。在交割日后的15个工作日内，聘请具备证券期货从业资格的审计机构对爱康光电在过渡期的损益进行审计；爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的10个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
6．标的资产办理权属转移的合同义务与违约责任
各方同意，在《购买资产协议书》生效后的90个工作日内，相应修改爱康光电的公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并到工商行政管理部门依法办理股权变更登记手续。
任何一方违反其在《购买资产协议书》中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。任何一方违约应承担违约责任，不因《购买资产协议书》的终止或解除而免除。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
7．业绩承诺及补偿安排
1）交易对方承诺的业绩目标
爱康光电2016年度、2017年度和2018年度承诺经审计扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司股东的净利润数分别为人民币9,000万元、人民币11,000万元和人民币12,500万元。如本次重组于2016年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2019年度和2020年度的承诺经审计扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后的净利润以本次交易之《资产评估报告》确定的净利润预测数为准。
对于2016年3月31日（即评估基准日）的应收账款，截至2018年度审计报告出具之日，若实际未收回金额超过2016年3月31日的累计坏账计提金额，即2,521.41万元，超过部分将由转让方分别就其目前的持股比例以现金补足给甲方。
2）业绩承诺指标达标情况的确定
在业绩补偿测算期间，应当在每年的年度审计时聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对爱康光电的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见；此外，在2018年度专项核查意见中，需包括应收款指标实现情况，即对于2016年3月31日（即评估基准日）的应收账款截至2018年12月31日时的回收情况。
3）业绩承诺补偿方式
爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究承诺，若爱康光电的净利润实现数低于净利润承诺数，或应收账款回款情况未达到承诺，将对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。具体补偿方式如下：
如爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究依据协议的约定需进行补偿的，公司方将在中国证监会的指定媒体披露本次交易的年度业绩补偿承诺之审计报告后5个工作日内书面通知爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究进行补偿。爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究应在接到公司书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至公司指定的银行账户。
爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究内部各自承担的补偿金额比例为其各自因本次交易所获得的交易对价除以其合计因本次交易所获得的交易对价所得的数值。
在利润补偿期内任一会计年度，如爱康光电截至当期期末累积净利润实现数小于截至当期期末累积净利润承诺数，则爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究应向公司进行补偿。每年补偿的金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数-截至当期期末累积净利润实现数）÷ 利润补偿期内净利润承诺数总和×本次交易的总对价-累积已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究按照下列顺序对公司进行补偿：（1）以公司未向爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究支付的股权转让款冲抵；（2）公司未支付股权转让款部分不足冲抵的，爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究以其自有资金或自筹资金对公司进行补偿。
4）补偿程序
若爱康光电的净利润实现数低于净利润承诺数，或应收账款回款情况未达到承诺，将对公司进行补偿。
公司在中国证监会的指定媒体披露本次交易的年度业绩补偿承诺之审计报告后5个工作日内书面通知转让方，转让方应在接到甲方的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至甲方指定的银行账户。
5）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
8．交易方案的有效期
本次重大资产购买的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
（三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
经审核，监事会认为：同意公司董事会作出的公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1．公司本次交易中拟购买的标的资产为股权资产，不涉及环保审批的事项，本次重组方案中标的公司涉及的土地购置、用地规划、建设施工等土地管理及报批事项已获得相应批复。本次交易尚需提交公司股东大会审批；本次股权转让后，苏州爱康光电科技有限公司由外商投资企业变更为内资企业，尚需履行外商投资审批机关审批程序。上述报批事项已在《江苏爱康科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露。
2．本次交易对方合法拥有标的资产的股权，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。标的公司依法设立并有效存续，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3．本次交易的购入资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4．本次交易有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，减少关联交易。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
（四）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》；
经审核，监事会认为：本次交易的交易对方江苏爱康实业集团有限公司、爱康国际控股有限公司为本公司控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
（五）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈江苏爱康科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
经审核，监事会认为：《江苏爱康科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要已拟定（具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏爱康科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要）
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
（六）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与交易对方签署的〈购买资产协议书〉和〈购买资产之补偿协议〉的议案》；
经审核，监事会认为：根据本次重大资产购买方案，公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定与交易对方分别签订《购买资产协议书》及《购买资产之补偿协议》（具体内容见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏爱康科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》第六节），就本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
（七）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关的审计、审阅报告与资产评估报告的议案》；
经审核，监事会认为：基于对公司相关情况的独立审慎调查了解，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对苏州爱康光电科技有限公司2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年1-3月、2015年度、2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量及财务报表附注进行审计后出具了瑞华专审字【2016】33090033号审计报告。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华阅字【2016】33090002号《江苏爱康科技股份有限公司2015年、2016年1-3月备考财务报表审阅报告》。北京中同华资产评估有限公司对苏州爱康光电科技有限公司截至评估基准日2016年3月31日全部资产及负债进行评估后出具了编号为中同华评报字（2016）第600号的《江苏爱康科技股份有限公司拟收购苏州爱康光电科技有限公司股权项目资产评估报告书》（具体内容详见中国证监会指定信息披露网站的相关内容）。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
（八）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
经审核，监事会认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号——重大资产重组相关事项》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1．本次评估机构具备独立性
公司聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中同华作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与中同华之间无其他关联关系，具有独立性。同时，中同华及其评估人员与标的资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
2．本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3．评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定均以收益法得到的评估结果作为最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4．本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
（九）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
经审核，监事会认为：本次交易的标的资产定价依据系以资产评估值为基础协商确定的价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
经审核，监事会认为：根据深圳证券交易所的相关要求，同意公司董事会作出的本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明，具体如下：
1．关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1）因公司正在筹划重大资产重组事项，有关事项存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司于2016年7月9日发布了《关于筹划资产购买事项的公告》（公告编号2016-94），公司股票自2016年7月11日起开始停牌。
2）公司股票停牌后，公司按照相关规定开展各项工作，先后聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，并与其签署了保密协议。
3）2016年7月16日，公司发布了《关于筹划资产购买事项的进展公告》；2016年7月23日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》；2016年7月30日、8月6日公司分别发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》；2016年 8月10日，公司发布了《关于重大资产重组继续停牌的公告》，8月17日、8月24日、8月31日公司分别发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》，预计公司于 2016 年9月 5日披露相关重组预案。
4）公司股票停牌期间，公司按照有关规定每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
5）2016 年 9月3日，公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了瑞华专审字【2016】33090033号《苏州爱康光电科技有限公司2014年、2015年、2016年1-3月财务报表审计报告》、瑞华阅字【2016】33090002号《江苏爱康科技股份有限公司2015年、2016年1-3月备考财务报表审阅报告》。
6）2016 年 9 月 3 日，公司聘请的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司为本次交易出具中同华评报字（2016）第600号《资产评估报告书》。
7）交易对方履行内部决策程序，股东作出了与本次交易相关的决议。
8）2016年9月3日，公司与爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际及钨业研究分别签署了《购买资产协议书》，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定。 2016年9月3日，公司与爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际及钨业研究分别签署了《购买资产之补偿协议》。
9）2016 年9月3日，公司按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《江苏爱康科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
10）公司独立董事在事前认真审核了本次重大资产重组暨关联交易的相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议。
11）2016 年 9 月3 日，公司召开第二届董事会第五十六次临时会议，审议并通过了本次重大资产重组相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
2．关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号——重大资产重组相关事项》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确 性、完整性承担个别以及连带责任。
综上，公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效； 本次交易尚需获得公司股东大会的表决通过和有权外商投资审批机关的批准后方可实施。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》；
经审核，监事会认为：根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，江苏爱康科技股份有限公司（以下称“公司”）现就本次重大资产重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准说明的议案》；
经审核，监事会认为：公司自2016年7月11日起向深圳证券交易所申请停牌。在披露本报告书之前最后一个交易日（2016年7月8日）公司股票收盘价为18.43元/股，7月8日之前第20个交易日（2016年6月8日）收盘价为18.30元/股，该20个交易日内公司股票价格累计涨幅0.70%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%，本次重大资产重组报告书披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
经审核，监事会认为：为保证本次交易有关事宜的顺利进行，同意公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜，包括：
1．根据法律、法规和规范性文件的规定、证券监管部门的要求及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
2．根据有权外商投资审批机关的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3．修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4．如有关监管部门对本次交易有新的规定，根据新规定在股东大会决议范围内对本次交易的方案进行调整；
5．办理标的资产的交割事宜，相应修改标的公司的公司章程，办理相关工商变更登记手续；
6．聘请本次交易相关的中介机构；
7．办理与本次交易有关的其他事宜；
8．本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
三、备查文件
公司第二届监事会第二十三次临时会议决议
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司监事会
二〇一六年九月五日
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2016-121
江苏爱康科技股份有限公司
关于召开2016年第六次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）决定召开公司2016年第六次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2016年第六次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第五十六次临时会议审议通过了《关于提请召开2016年第六次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集、召开符合有关法律、法规等规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2016年9月20日下午14:00
（2）网络投票时间安排：
本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年9月20日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00；
投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn,下同）进行网络投票的起止时间为2016年9月19日下午15:00至2016年9月20日下午15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象
（1）截至2016年9月13日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师
7、现场会议地点：张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室
二、会议审议事项
1、关于公司重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
2、关于《重大资产购买暨关联交易方案》的议案
2.1 交易方式及交易标的
2.2 交易对方
2.3 交易价格及定价依据
2.4 交易对价的支付方式
2.5 过渡期间的损益归属和相关安排
2.6 标的资产办理权属转移的合同义务与违约责任
2.7 业绩承诺及补偿安排
2.8 交易方案的有效期
3、关于公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
4、关于本次重大资产购买构成关联交易的议案
5、关于《江苏爱康科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
6、关于公司与交易对方签署的《购买资产协议书》和《购买资产之补偿协议》的议案
7、关于批准本次重大资产重组相关的审计、审阅报告与资产评估报告的议案
8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
9、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
10、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
11、关于本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案
12、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准说明的议案
13、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案
以上议案经公司第二届董事会第五十六次临时会议审议通过，2016年9月5日披露于巨潮资讯网。本次会议采取中小投资者单独计票。
三、会议登记方法
1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认）
2、登记时间：2016年9月14日、9月19日，9:00-11:30、13:00-16:00
3、登记地点：公司证券部
4、通讯地址：张家港市经济开发区金塘路 ，邮政编码：215600
5、登记和表决时提交文件的要求
（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；
（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；
（4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。
上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次会议上，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互 联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、联系方式
联系人：张静
电话：0512-82557563
传真：0512-82557644
电子信箱：zhengquanbu@akcome.com
地址：张家港市经济开发区金塘路江苏爱康科技股份有限公司证券部
邮编：215600
2、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第五十六次临时会议决议
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇一六年九月五日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1.本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年9月20日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申股业务操作。
2.投票代码：362610；投票简称：“爱康投票”。
3. 股东投票的具体程序为：
①输入买入指令；
②输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，1.00元代表议案1，议案2存在子议案，则2.01元代表议案2下的子议案2.1，3.00元代表议案3，以此类推。
每一议案应以相应的委托价格分别申报。选择拟投票的议案。申报价格与议案序号的对照关系示例如下表：
■
注：股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案中不应包含需累积投票的议案），对应的议案编码为100；
股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。
4. 输入委托股数：输入“委托股数”表达表决意见，在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，委托股数与表决意见的对照关系如下表：
■
5.确认投票委托完成。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
①申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
②激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
服务密码激活指令成功后5分钟方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电子邮件：cai@cninfo.com.cn
业务咨询电话：0755-83239016/25918485/25918486
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http ：//wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏爱康科技股份有限公司2016年第六次临时股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④ 确认并发送投票结果。
（3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年9月19日下午15:00至2016年9月20日下午15:00的任意时间。
附件二：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席江苏爱康科技股份有限公司（下称“公司”）于2016年9月20日召开的2016年第六次临时股东大会，并按本授权书指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
委托人姓名（名称）：
委托人股东账户：
委托人持股数： 股
委托人身份证号码（法人营业执照号码）：
代理人姓名：
代理人身份证号码：
■
（说明:请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
上述议案实行普通投票制，请股东在选定项目下表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见。
（委托人签字/盖章处）
被委托人联系方式：
