林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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股票简称：林海股份 股票代码：600099 上市地点：上海证券交易所
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公司声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
除特别注明外，本预案中所使用的相关财务数据未经审计、评估。与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（或草案）中予以披露。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方福马集团已出具承诺函，保证向上市公司及本次重大资产重组的中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次重大资产重组期间，福马集团将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，并保证福马集团为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，福马集团将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构招商证券股份有限公司、北京市天元律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及中联资产评估集团有限公司以及相关经办人员保证林海股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已出具说明，说明如下：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对林海股份有限公司（以下简称林海股份）于2016年9月4日编制的《林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案）中与财务报表相关的财务数据进行了复核，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对预案中与财务报表相关的财务数据无异议。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为林海股份本次重大资产重组的审计机构，目前正在对标的企业进行审计，审计报告尚需本所履行完毕必要的内部复核程序后才可最终出具，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）内部复核过程中可能会要求对标的企业财务报表进行必要的调整。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺该调整事项将不会对本次预案中所披露的标的企业财务状况和经营成果构成重大影响。
中联资产评估集团有限公司已出具声明，声明如下：
中联资产评估集团有限公司及经办资产评估师对预案及其摘要中引用的标的资产的预估值无异议，根据国有资产的相关规定，评估报告需经国资委备案审核通过后方可生效，我们无法保证在国资委的备案审核过程是否会涉及评估值的影响，但我们保证预估值与最终出具的评估报告不产生重大差异。
释义
除非特别说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
一般词汇：
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专业词汇：
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本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据所计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入所造成的。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，如无特别注明，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在重大资产重组报告书（或草案）中予以披露。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的总体方案为林海股份拟通过发行股份及支付现金的方式，购买福马集团持有的林海集团100%股权。同时为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，公司拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次拟购买资产交易作价的50%，即不超过22,936.16万元，本次募集配套资金扣除发行费用之后的净额，将优先用于支付本次收购的现金对价，剩余部分用于标的公司在建项目建设。本次发行股份募集配套资金以发行股份并支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份并支付现金购买资产行为的实施。
本次重大资产重组具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
林海股份拟向福马集团发行股份及支付现金购买其持有的林海集团100%的股权，预估对价约为45,872.32万元（最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易双方友好协商确定），股份和现金支付的比例分别为90%和10%。
根据以上所述，本次发行股份以及支付现金购买资产交易的股票发行对象、价格及发行数量如下表所示：
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（二）发行股份募集配套资金
林海股份拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次拟购买资产交易作价的50%，预计不超过22,936.16万元，本次募集配套资金扣除发行费用之后的净额，将优先用于支付本次收购的现金对价，剩余部分用于标的公司在建项目建设，具体如下表所示：
单位：万元
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上述项目所需资金不足部分，由林海股份以自有资金或自行筹集资金等方式予以解决。
本次发行前后，福马集团均为公司的控股股东，国资委均为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司的控制权发生变化。
二、标的资产预评估与定价
截至本预案签署之日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成，待标的资产审计、评估报告正式出具后，交易双方再协商确定标的最终价格，并另行签订补充协议。
本预案仅披露拟购买标的资产以2016年6月30日为基准日的预估值。拟购买标的资产的评估值将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为准，并将在本次重组正式方案中予以披露。
本次林海集团采用了资产基础法及收益法进行预评估，并以资产基础法的评估结果作为本次预评估的最终评估结论。根据预评估结果，在2016年6月30日，林海集团的账面净资产为42,990.46万元，预估值45,872.32万元，预估增值2,881.86万元，预估增值率6.70%。经交易双方友好协商，林海集团100%股权的交易预估作价为45,872.32万元。
在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将召开第二次董事会和股东大会审议本次交易正式方案及其他相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、评估结果数据将在重组报告书（或草案）中予以披露。由于相关工作正进行，标的资产的预估情况与最终评估的结果可能存在一定的差异。
三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条的规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”根据《重组办法》第十四条第一款的相关规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”相关财务指标计算如下：
单位：万元
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鉴于林海集团截至相应时点或期间的资产总额、资产净额以及营业收入均达到了上市公司相应项目的50%，因此本次交易构成重大资产重组。同时，因本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会进行审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方福马集团为上市公司控股股东，属于上市公司关联方，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
在本公司董事会审议相关的关联议案时，关联董事刘群、孙峰、彭心田及张少飞均已回避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关的关联议案时，关联股东也将回避表决，由非关联股东表决通过。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的相关规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。
本次交易前，福马集团是上市公司的控股股东，其直接持有上市公司92,256,920股股份，直接持股比例为42.10%。根据本次交易标的的预估作价及发行股份的价格，本次交易完成后，上市公司控股股东福马集团将直接持有上市公司47.20%的股权，仍为上市公司的控股股东。国资委持有国机集团100%股权，并通过国机集团间接持有福马集团100%股权，因此，国资委仍为上市公司的实际控制人，上市公司的控制权在本次交易前后没有发生变化。
本次交易完成前后，上市公司股本结构变化的具体情况如下表所示：
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综上所述，本次交易完成后，福马集团将仍为本公司的控股股东，国资委仍为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，不满足借壳上市的条件，因此本次交易不构成借壳上市。
四、发行股份及支付现金购买资产概况
（一）发行价格及定价依据
本公司确定本次发行价格采用定价基准日为公司第六届董事会第33次会议决议公告日，以定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即10.27元/股。在调价触发条件发生时，公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
根据《重组办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。经测算，本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
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本次交易系上市公司控股股东福马集团向本公司注入资产，从而进一步丰富本公司的业务结构，增强本公司的持续发展能力。本次交易选择适当的发行价格，有利于提升控股股东福马集团对林海股份的持股比例，从而增强上市公司在控股股东福马集团乃至国机集团业务版图中的战略地位，更好地借助并利用控股股东及国机集团的资源做大做强上市公司。同时，自2014年下半年以来国内A股股票市场的整体波动较大，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。因此，为了充分兼顾林海股份长期发展的利益、国有资产保值增值以及中小股东的利益，经交易各方协商，本次发行价格确定为定价基准日前120个交易日林海股份股票交易均价的90%，为10.27元/股。
（二）发行数量
林海集团100%股权的交易预估作价为45,872.32万元，本次交易向福马集团发行股份及支付现金购买其持有的林海集团100%股权，股份和现金支付的比例分别为90%和10%。按照预估值计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为40,199,696股（取整数，精确到个位数）。本次交易的最终价格将以具有证券、期货业务资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易双方友好协商确定。若触发行价格调整机制，将在交易标的价格不进行调整的前提下，相应调整发行股份数量。
根据以上所述，本次交易的股票发行对象、价格及发行数量如下表所示：
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发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
五、发行股份募集配套资金安排
（一）发行股份募集配套资金总额及发行数量
为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，公司拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过21,335,962股，配套资金不超过本次拟购买资产交易作价的50%，预计不超过22,936.16万元。
在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的股份发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等的相关规定，本次配套募集资金的定价基准日为公司第六届董事会第33次会议决议公告日，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.75元/股。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
（三）发行股份募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用之后的净额，将优先用于支付本次收购的现金对价，剩余部分用于标的公司在建项目建设，具体如下表所示：
单位：万元
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上表数据系根据拟购买资产预估作价确定的数据，尚需根据最终确定的交易对价进行调整。
上述项目所需资金不足部分，由林海股份以自有资金或自行筹集资金等方式予以解决。
六、发行价格调整方案
根据《重组办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的林海股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（一）发行股份购买资产的价格调整机制
1、价格调整方案对象
价格调整方案对象为本次交易发行股份购买资产的发行股票价格，交易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
① 国务院国资委批准或授权本公司根据发行价格调整方案对发行价格进行调整。
② 公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
① 可调价期间内，上证指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司第六届董事会第33次会议审议通过本次交易预案前一交易日即2016年9月2日收盘点数（即3,067.35点）跌幅超过10%；
② 可调价期间内，Wind证监会行业指数（2012版）-制造业（883020）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于公司第六届董事会第33次会议审议通过本次交易预案前一交易日即2016年9月2日收盘点数（即3,486.77点）跌幅超过10%。
上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”中①、②项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，林海股份有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行股份价格调整为调价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易的股份对价金额÷调整后的发行价格。
（二）发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
1、价格调整方案对象
价格调整方案对象为本次发行股份购买资产募集配套资金的发行底价。
2、价格调整方案生效条件
① 国务院国资委批准或授权本公司根据发行价格调整方案对发行底价进行调整。
② 公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对募集配套资金的发行底价进行一次调整：
① 可调价期间内，上证指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司第六届董事会第33次会议审议通过本次交易预案前一交易日即2016年9月2日收盘点数（即3,067.35点）跌幅超过10%；
② 可调价期间内，Wind证监会行业指数（2012版）-制造业（883020）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于公司第六届董事会第33次会议审议通过本次交易预案前一交易日即2016年9月2日收盘点数（即3,486.77点）跌幅超过10%。
上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”中①、②项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，林海股份有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对募集配套资金的发行底价进行调整，董事会决定对发行底价进行调整的，调整后的发行底价为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
七、锁定期安排
（一）发行股份购买资产的新增股份锁定期
福马集团通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后的6个月内，如果林海股份的股票连续20个交易日收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后的6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，福马集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6 个月。
本次交易完成后，福马集团所认购的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份，也应遵守前述规定。
如监管规则或中国证监会、上交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、上交所的要求执行。
（二）配套募集资金非公开发行股份锁定期
本次募集配套资金认购方于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起十二个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
如监管规则或中国证监会、上交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、上交所的要求执行。
八、过渡期间损益安排
在标的资产交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对林海集团期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
标的资产在过渡期运营所产生的盈利由林海股份享有，运营所产生的亏损由福马集团承担，福马集团应在上述报告出具之日起30个工作日内向林海股份进行弥补。
九、发行前滚存未分配利润安排
在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
十、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，福马集团是上市公司控股股东，直接持有上市公司92,256,920股股份，持股比例42.10%。本次交易完成后，考虑配套募集资金和不考虑配套募集资金的情况下，福马集团将直接持有上市公司的股权分别为47.20%和51.08%，仍为上市公司的控股股东，上市公司的控制权在本次交易前后没有发生变化。
本次交易完成前后的股权结构如下表所示：
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（二）对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为摩托车及特种车、动力及园林机械的研发、生产和销售；标的资产的主要业务为特种车辆、摩托车及通用动力机械的研发、生产和销售，尤其在营销渠道上具有一定优势。本次交易通过收购林海集团100%股权，利于上市公司完善产业链，通过整合、优化特种车辆、摩托车和通用动力机械从采购到生产，从生产再到销售的产业链，实现上市公司和标的资产之间的优势互补，进一步增强产品在行业中的竞争力，进一步做大做强了上市公司的主营业务及规模，降低营运成本，上市公司未来的整体盈利能力也将进一步提高。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的2015年审计报告以及2014年、2015年备考财务报表审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标对比如下：
独立财务顾问:■
签署日期：二零一六年九月
(下转16版)
