林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

(上接15版)

单位：万元

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（四）对上市公司同业竞争及关联交易的影响

鉴于历史原因所形成，本次交易前，上市公司与关联方林海集团存在着同业竞争及关联交易的状况。通过本次重组，可以消除上市公司与林海集团在相关领域的同业竞争态势，有利于上市公司的持续稳定健康发展。同时，本次交易的完成也将消除上市公司与林海集团及其下属企业之间的关联交易，使得上市公司拥有更为完整的业务体系，并大大增强其直接面向市场独立经营的运作能力。届时，林海集团旗下的商标及土地使用权也将全部纳入上市公司体内，上市公司在资产完整，业务、人员、财务及机构独立等方面进一步规范化，从而提高上市公司的综合实力，有利于全体股东利益的最大化。

十一、业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与交易对方福马集团签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，福马集团承诺林海集团在本次交易实施完成当年及之后两年的净利润总和不低于6,000万元，即承诺净利润总额为6,000万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。

如果林海集团在承诺年度实现的累积净利润总和未达到承诺净利润总额，福马集团应就承诺年度内累积实际净利润总和未达到累积承诺净利润总额的部分（以下简称“利润差额”）对上市公司进行补偿。补偿原则为：福马集团优先以其在本次交易中认购的上市公司股份（即上市公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）进行补偿，股份不足补偿的部分，应以现金补偿。

具体补偿方式如下：

应补偿总金额=（承诺净利润总额－承诺年度内累积实际净利润总和）÷承诺净利润总额×交易价格总额

应补偿股份总数=应补偿总金额÷本次股份的发行价格

如福马集团应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的上市公司股份数的，则不足的部分由福马集团以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。

如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则福马集团根据以上补偿方式计算出的应补偿股份所对应的分红收益相应返还上市公司，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数；如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则应补偿股份总数相应调整为：应补偿股份总数（调整后）=（应补偿总金额÷本次股份的发行价格）×（1+送红股或公积金转增股本比例）。

福马集团按约定应补偿的总金额（应补偿的总金额=福马集团补偿股份总数×本次发行价格+补偿现金金额）不超过标的资产交易价格总额。

十二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

1、2016年9月4日，上市公司与交易对方福马集团签署《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》。

2、2016年9月4日，上市公司召开第六届董事会第33次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等议案，同意了本次重组方案的相关事宜。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

1、福马集团、国机集团批准本次重组相关事项。

2、本次重组事宜取得国务院国资委批准。

3、本公司股东大会审议通过本次重组相关事项。

4、本次重组事宜获得中国证监会核准。

在取得上述批准、审议通过及核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十三、本次重组相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方就本次重组相关事宜所作出的重要承诺如下：

（一）上市公司出具的相关重要承诺

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（二）交易对方出具的相关重要承诺

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十四、公司股票及其衍生品种的停复牌安排

董事会审议通过本预案前，公司未安排股票停牌。

十五、其他提请投资者关注的事项

（一）本次交易合同的其他主要内容

除上文所提到的本次交易合同的部分主要内容之外，本公司还特别提请投资者关注本次交易合同所涉及的“本协议的成立与生效”等相关内容，详情参见本预案之“第九章 本次交易相关合同的主要内容”。

（二）交易完成后上市公司仍满足上市条件

林海股份最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成后，林海股份的股本总额最高将增加至280,655,658股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。综上所述，本次交易完成后，林海股份仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律法规规定的股票上市条件。

（三）独立财务顾问具有保荐资格

本公司聘请招商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，招商证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

十六、待补充披露的信息提示

本预案中涉及的交易标的的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的交易标的经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告和评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在本次重组正式方案（重组报告书或草案）中予以披露。

本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的相关意见。

重大风险提示

除以下所述的风险因素之外，本次交易还将面临股票市场波动风险、不可抗力风险及其他风险等风险因素，提请投资者详细阅读本预案“第八章 风险因素”，并密切注意投资风险。

一、审批风险

2016年9月4日，上市公司召开第六届董事会第33次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》。待本次交易的标的资产价格经审计、评估确认后，本公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案；同时，本次交易尚需取得中国福马机械集团有限公司的批准、中国机械工业集团有限公司的批准、国务院国资委的批准、上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。在取得上述批准、审议通过及核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。由于取得上述批准、审议通过及核准的具体时间存在不确定性，但该等批准、审议通过及核准是本次交易的前提条件，故提请广大投资者注意相关审批风险。

二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，在前期与交易对手方的协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为。在本次资产重组过程中，如本公司的股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。

同时，本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行当中，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能无法按期进行。

此外，证监会的审核进程及核准时间存在不确定性。本次交易审核过程中，交易双方需要根据市场情况的变化和监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

三、重组方案可能进行调整的风险

截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估等工作均尚未完成，本预案所披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书（或草案）当中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而出现调整的风险。

四、标的资产业绩亏损风险

标的资产报告期内经营情况如下表所示：

单位：万元

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林海集团2014年、2015年销售收入分别为45,183.27万元、58,087.69万元。2015年销售收入较2014年增长28.56%。公司2014年、2015年归属于林海集团母公司所有者的净利润分别为1,343.94万元、341.17万元；归属于林海集团母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为451.81万元、-426.79万元，均呈下降趋势，并且在2015年出现扣除非经常性损益后亏损的情况，盈利能力较弱。如果未来宏观经济景气度持续下行，居民可支配收入增长持续放缓以及特种车、摩托车及通用动力机械行业竞争的持续加剧，将使公司面临较大的业绩压力，未来存在经营亏损的风险。虽然标的公司将努力加强管理、提高效率、开拓市场来应对宏观经济下行及行业竞争加剧带来的不利因素影响，但仍有可能出现拟注入资产盈利能力不强、业绩下滑对上市公司业绩造成负面影响的情况。

同时，林海集团母公司于2016年3月完成公司制改制。林海集团母公司根据改制项目资产评估报告（中联评报字[2016]第100号，2015年11月30日为评估基准日），对其资产账面价值进行了调整，调整后房屋建筑物、土地使用权等资产账面价值有了大幅增值，导致重组当年及以后会计年度的折旧、摊销费用大幅增长，对林海集团的利润和每股收益水平产生不利影响。

五、标的资产报告期内非经常性损益占比较大的风险

本次重组收购标的林海集团最近两年非经常性损益占净利润的比例分别为64.10%和217.96%，非经常性损益对公司业绩的影响较大。公司的非经常性损益主要由政府补助和无需支付的应付款项构成，这些利得具有不确定性，公司未来如果不再获得政府补助或者不能免于支付相关款项，将会对公司业绩形成较大影响。

六、标的资产报告期内主要利润来自于对合营企业的投资收益的风险

林海集团合并报表最近两年的净利润分别为1,413.03万元和364.07万元，其中归属于林海集团母公司所有者的净利润分别为1,343.94万元和341.17万元；而林海集团合并报表最近两年的投资收益分别为1,604.97万元和1,771.54万元，其中来自于联营企业和合营企业的投资收益为920.75万元和1,471.54万元。

林海集团和日本雅马哈株式会社分别持有林海雅马哈股权50%，双方对林海雅马哈形成共同控制，林海雅马哈所产生的利润在林海集团合并报表中体现为投资收益，林海集团报告期内的主要利润来自于对林海雅马哈等合营企业的投资收益，林海集团的盈利对林海雅马哈等合营企业存在较大依赖。虽然报告期内林海集团和日本雅马哈株式会社共同经营林海雅马哈取得了较好的经营成果，但由于该公司系双方共同控制，存在将来合营双方在战略决策、经营方针等方面存在不一致而导致林海雅马哈经营不能取得预期成果的风险。

七、交易标的资产估值风险

交易标的林海集团由全民所有制企业改制为公司制企业的的评估基准日为2015年11月30日。中联评估对林海集团采用了资产基础法及收益法进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。林海集团2015年11月30日经信永中和审计的净资产账面价值为27,335.93万元，根据中联评估采用资产基础法的评估结果，评估值为43,940.27万元，评估增值16,604.34万元，增值率60.74%。

本次交易中林海集团采用了资产基础法及收益法进行预评估，并以资产基础法的评估结果作为本次预评估的最终评估结论。根据预评估结果，在2016年6月30日，林海集团的账面净资产为42,990.46万元，预估值45,872.32万元，预估增值2,881.86万元，预估增值率6.70%。

标的资产改制时的评估价值较账面净资产增值较高，提醒投资者充分关注该风险。

评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现拟注入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意交易标的估值风险。

八、市场竞争风险

目前国内特种车生产企业数量多，优势企业国内市场份额相对平均，未来行业整合和产业集中的空间较大，竞争方式正在逐渐从此前的价格竞争转变为以品牌、技术为主的差异化竞争。林海集团凭借多年以来在产品、品牌、技术和市场份额等方面积累的优势，针对行业发展趋势不断加大投入，为在行业未来的整合过程中占据领先地位储备力量。但是在行业的整合和集中过程中，公司仍然可能面临竞争对手挑战的风险。

近十年来，世界通用动力机械行业巨头纷纷将生产基地转移到以中国为代表的新兴市场国家，目前我国通用动力机械行业已初具规模。特种车出口方面，林海集团报告期内出口创汇额处于国内排名领先水平。但长期来看，若林海集团不能有效扩大规模、加快技术创新、进一步提高产品技术含量、拓展新的市场，将受到该行业其他竞争者的挑战，面临由市场竞争不断增加而导致市场占有率下降的风险。

九、海外市场拓展风险

林海集团长期致力于境外市场的开拓，其特种车产品远销全球50个国家和地区，2015年特种车出口量分列行业第8位。林海集团开拓境外市场业务受双边贸易关系、所在地法规差异、业务环境差异、进口国市场准入及认证、汇率变化等因素影响。由于国际政治、经济和其他条件的复杂性，包括进入壁垒、贸易摩擦、合同违约、知识产权纠纷等，都可能加大境外业务拓展的风险。此外，如果公司境外业务区域出现战事、突发政治事件、经济混乱等不可预测事件，亦将可能对林海集团的经营业绩和财务状况产生影响。

为更好开发当地市场，有效规避出口环节可能存在的贸易壁垒，公司在海外开始设立营销类子公司，例如2015年新设成立了美国林海动力机械有限公司，从事境外经营。林海集团的海外业务和资产受到所在国法律法规的管辖，由于国际政治、经济和其他条件的复杂性，可能对其境外经营带来一定的风险。

十、宏观经济风险

林海集团所属的特种车辆制造行业，其生产和销售受宏观经济影响较大，产业发展与宏观经济的相关性明显。全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国特种车生产和消费带来影响。

为应对国际金融危机冲击，根据国内国际经济形势，国家陆续出台多项宏观经济调控措施，以保持国民经济稳定发展。国家采取的货币政策、信贷政策、财政政策等措施，均会对林海集团的生产经营产生重大影响。如果未来国家宏观经济政策发生变化，而林海集团未能及时调整经营策略和方向，则宏观经济政策对林海集团经营业务的促进作用将可能受到影响；同时，若国家在投资规模、金融信贷、税收等方面加强控制，均可能对林海集团的经营产生负面影响。

十一、汇率波动风险

报告期内，林海集团特种车主要销往国外，并多以美元进行结算，公司自签订销售合同和采购合同至收付汇具有一定周期。报告期内，公司与境外销售客户和采购供应商外汇结算相对及时，汇兑损益金额相对较小。随着公司经营规模的不断扩大，如在未来期间汇率发生较大变动或不能及时结算，且公司不能采取有效措施，则公司将面临盈利能力受汇率波动影响的风险。

十二、业绩承诺不能达标风险

为保护上市公司全体股东利益，本次交易的交易对方就交易标的未来盈利情况作出如下承诺：

根据上市公司与交易对方福马集团签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，福马集团承诺林海集团在本次交易实施完成当年及之后两年的净利润总和不低于6,000万元，即承诺净利润总额为6,000万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。

上述承诺和公司的盈利预测无关，系为保护上市公司全体股东利益而由交易对方作出的最低业绩保证，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和交易标的公司管理团队的经营管理能力，交易标的公司存在承诺期内实际净利润达不到上述承诺的风险。

十三、配套募集资金实施风险

为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，公司拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过21,335,962股，配套资金不超过本次拟购买资产交易作价的50%，即不超过22,936.16万元，本次募集配套资金扣除发行费用之后的净额，将优先用于支付本次收购的现金对价，剩余部分用于标的公司在建项目建设。

受到股票市场波动及投资者预期的影响，或者市场环境的变化也可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行借款等债务性融资方式解决收购交易标的的资金需求等问题。若公司以自有资金或采用银行借款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权的配套融资成本，则可能会削弱本次交易对于上市公司每股收益的增厚效果。

十四、业务整合、经营与管理风险

本次交易完成后，交易标的公司林海集团将成为本公司合并报表范围内的子公司。通过本次交易，林海集团的特种车、摩托车及其配件、通用发动机和小动力机械等业务将整合进入上市公司。虽然上市公司及其控股股东对上述业务具有一定的经营管理经验，但仍存在经营失败导致上市公司利益受损的风险。

林海集团的重要子公司林海雅马哈系林海集团与日方共同控制，虽然实际上林海雅马哈公司的董事长一直由中方人员担任，总经理由日方人员担任，重要管理部门均由中、日双方派出代表执行日常事务。从林海雅马哈公司的主营业务的执行来看，林海集团在其原材料采购、财务、产品定价、人力资源、日常事务管理等方面享有主导权，在技术、质量控制等方面则充分利用日方优势。林海集团对林海雅马哈有着重要影响力，但是根据林海雅马哈出资协议和章程的有关约定，修改章程、增加资本、股权转让、合并、分立、解散事项，以及对合营公司产品项目的扩大、中止、新产品的开发、新的经营事业的开发的决定等11项具体事宜，要出席董事会的全体董事通过。因此对于林海雅马哈的生产经营等方面的重大决策需要双方意见一致才能实施，报告期内双方共同决策取得了较好的经营成果，但林海雅马哈未来与林海集团以及林海股份业务的整合与协同等重大事项需要得到得对方的认可才能实施，存在意见不一致而导致无法实现业务共同发展的风险。

本次重组后，公司的经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面都将给公司带来一定的挑战，如果不能建立起有效的组织模式和管理制度，保持足够的优秀人才规模并发挥其能动性，则可能导致重组后的管理效率下降、摩擦成本上升，从而使得重组的效果不如预期。本次交易完成后，能否通过整合既保证上市公司对于标的公司的控制力，又保持标的公司原有的竞争优势并充分发挥本次重组交易的规模效应及协同效应，具有一定的不确定性。如果整合结果未能充分发挥本次交易的规模效应及协同效应，则可能对公司及股东造成损失。

另外，由于本次交易受到多方因素的影响，且重组方案的实施尚需满足多项前提条件，这使得重组工作的时间进度存在一定的不确定性风险。本公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便广大投资者了解本次交易的进程，并作出相应的判断。

十五、发行价格调整风险

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格调整方案，详见“重大事项提示”之“六、发行价格调整方案”，发行价格的调整会对本次发行的股份数量以及发行前后每股收益的变化产生较大影响，因此提请投资者注意公司股票价格触发调价条件后导致发行价格调整的风险。

另外，本次价格调整方案尚需国资委核准以及林海股份股东大会审议通过，并需经过证监会正式核准，因此提醒投资者关注本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。

十六、实际控制人控制风险

本次交易前，福马集团是上市公司控股股东，直接持有上市公司92,256,920股股份，持股比例42.10%。本次交易完成后，考虑配套募集资金和不考虑配套募集资金的情况下，福马集团将直接持有上市公司的股权比例分别为47.20%和51.08%，仍为上市公司的控股股东，上市公司的控制权在本次交易前后没有发生变化。虽然本公司已经建立了较为完善的法人治理结构和制度体系，在组织和制度层面对控股股东、实际控制人行为进行了规范，并且福马集团出具了关于避免同业竞争和减少及规范关联交易的承诺。但是，福马集团利用其控股地位，能够对本公司的董事人选、经营决策、投资方向和股利分配政策等重大决策实施控制和重大影响，福马集团有时可能与其他股东利益产生冲突，本公司无法保证作为控股股东的福马集团的表决一定会有利于其他股东。

林海股份有限公司

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