中电广通股份有限公司
第八届董事会第七次（临时）会议
决议公告
股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2016-050
中电广通股份有限公司
第八届董事会第七次（临时）会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2016年9月4日以通讯方式召开了第八届董事会第七次（临时）会议。会议通知于2016年8月30日以电子邮件和通讯方式送达全体董事。本届董事会共有7名董事，本次会议应参会7名，实际参会7名。会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参加会议的董事采取记名投票方式进行表决，决议如下：
一、审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》：
（一）董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自2016年9月21日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。
（二）本次重大资产重组事项的具体内容
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司于2016年7月2日发布《临2016-028 重大资产重组停牌公告》，前期筹划股权转让事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即停牌时间自2016年6月20日起算。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）与中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）共同筹划本次重大资产重组，中船重工拟对旗下电子信息相关资产进行整合，以公司为依托，打造电子信息业务平台公司，巩固和提升公司市场竞争力，促进公司的可持续发展，实现企业转型升级，为公司股东创造更多的投资回报。
（3）重组框架方案介绍
① 主要交易对方
本次重大资产重组事项中，资产出售部分的交易对方初步拟定为中国电子和/或其关联方，资产购买部分的交易对方初步拟定为中船重工和/或其关联方。截至目前，交易对方尚未最终确定。
② 交易方式
本次重大资产重组的交易方式初步拟定为公司发行股份购买资产，同时以现金交易方式出售资产，具体细节仍在与各相关方、有关部门沟通中，尚未最终确定。
本次重大资产重组方案仅为各相关方初步论证的框架性方案，本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在重大不确定性。
③ 标的资产情况
本次重大资产重组的置入资产初步包括但不限于中船重工直接或间接拥有的电子信息行业相关的军工资产，置出资产初步拟定为公司的现有业务、资产及负债。截至目前，置入资产与置出资产的具体范围尚未最终确定，仍存在变化的可能性。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所做的工作
自公司股票停牌以来，公司及本次重组各相关方积极推进本次重大资产重组的各项工作，并就本次重大资产重组所涉及的交易对方、交易方式、标的资产范围等事项进行了多次协商；独立财务顾问中信证券股份有限公司及其他相关中介机构正在对本次重大资产重组的标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作，并对相关重组方案进行审慎论证，就有关事项与监管机构进行沟通。
（2）已履行的信息披露义务
公司股票已于2016年6月20日起停牌。2016年7月2日，公司发布了《临2016-028 重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年7月4日起继续停牌。2016年7月20日，公司发布了《临2016-036 重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》，公司股票自2016年7月20日起继续停牌。2016年8月20日，公司发布了《临2016-043 重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年8月22日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。停牌期间，公司按照有关规定，每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告，及时披露有关重组事项的进展情况。
3、继续停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中；同时，根据国家国防科技工业局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）的相关规定，本次重大资产重组在召开董事会前涉及履行军工事项审查程序。为确保本次重大资产重组披露的相关资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，公司向上海证券交易所申请继续停牌。
4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
根据相关规定，在本次重组召开首次董事会暨本公司股票复牌前，公司尚需取得相关政府主管部门对于本次重组事项的原则同意。
5、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）要求，公司拟向上海证券交易所提出申请，申请公司股票自2016年9月21日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案并及时公告，履行相关程序后复牌。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
关联董事李建军、贺少琨、李福江、白丽芳在审议本议案时予以回避。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
二、审议通过《关于签署<重大资产重组框架协议>的议案》
公司拟与中船重工、中国电子签署《重大资产重组框架协议》，将各方经过协商达成的关于整体方案、交易方式等初步意向进行如下原则性约定：
1、整体方案
本次重大资产重组的整体方案包括：（1）资产购买；（2）资产出售。
2、资产购买
各方初步确定本次资产购买的主要内容为：由公司通过向中船重工和/或其关联方发行股份的方式，购买中船重工直接或间接拥有的电子信息行业相关的军工资产。
相关方将对上述标的资产的具体范围、交易对方、交易作价、股份发行价格、发行股份数量等具体细节做进一步沟通协商，并在正式签署的资产购买协议中就相关事项进行具体约定。
3、资产出售
各方初步确定本次资产出售的主要内容为：公司将其现有的业务、资产及负债以现金交易方式出售予中国电子和/或其关联方。
相关方将就资产出售的交易对方、交易对价、支付方式等事项进行进一步协商确认，并在正式签署的资产出售协议中就相关事项进行具体约定。
4、其他
《重大资产重组框架协议》除关于保密和信息披露、违约责任、适用法律与争议解决的约定外，其他条款仅为各方经过协商达成的初步意向，对签署方不具有法律约束力，最终合作方案以各方签署的相关正式协议为准。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
关联董事李建军、贺少琨、李福江、白丽芳在审议本议案时予以回避。董事会同意并授权公司管理层签署上述协议。
三、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意于2016年9月20日（星期二）下午14点00分在北京市海淀区中关村南大街17号韦伯时代中心C座21层公司会议室以现场方式召开公司2016年第二次临时股东大会，股权登记日为2016年9月12日。
上述股东大会通知详细内容参见《临2016-052 中电广通关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中电广通股份有限公司
2016年9月5日
股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2016-051
中电广通股份有限公司
关于签署《重大资产重组框架性协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中电广通股份有限公司（以下简称“中电广通”或“公司”）
与中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）、中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）签署《重大资产重组框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。
● 上述《框架协议》仅为各方对重组框架的初步意向，并非最终
的重组方案，截至目前，重大资产重组事项仍存在重大不确定性。
一、《框架协议》签署概况
为推进本次重组工作进程，2016年9月4日，公司与中船重工、中国电子共同签署了《框架协议》，就公司向中国电子和/或其关联方出售资产并向中船重工和/或其关联方购买资产达成了初步意向。
二、《框架协议》主要内容
1、本次重组的整体方案
本次重组的整体方案包括：（1）资产购买；（2）资产出售。
2、资产购买
各方初步确定本次资产购买的主要内容为：由公司通过向中船重工和/或其关联方发行股份的方式，购买中船重工直接或间接拥有的电子信息行业相关的军工资产。
相关方将对上述标的资产的具体范围、交易对方、交易作价、股份发行价格、发行股份数量等具体细节做进一步沟通协商，并在正式签署的资产购买协议中就相关事项进行具体约定。
3、资产出售
各方初步确定本次资产出售的主要内容为：公司将其现有的业务、资产及负债以现金交易方式出售予中国电子和/或其关联方。
相关方将就资产出售的交易对方、交易对价、支付方式等事项进行进一步协商确认，并在正式签署的资产出售协议中就相关事项进行具体约定。
4、保密和信息披露
各方同意与本次重组有关的信息首先应由中电广通在其指定信息披露媒介上公告。在此之前各方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重组无关的任何第三方泄漏本次重组有关的信息。
5、违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约；该违约方应当向守约方赔偿由此引起的全部损失。
6、适用法律与争议解决
本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决，任何一方均可依法向各自所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
7、其他
《框架协议》自各方签字盖章之日起生效，经各方一致书面同意而解除。
《框架协议》除保密和信息披露、违约责任、适用法律与争议解决约定外，其他条款仅为各方经过协商达成的初步意向，对各方均不具有法律约束力，最终合作方案以各方签署的相关正式协议为准。
三、董事会表决情况
第八届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于签署<重大资产重组框架协议>的议案》，关联董事李建军、贺少琨、李福江、白丽芳在审议本议案时予以回避。
四、备查文件
1、中电广通第八届董事会第七次（临时）会议决议
2、中电广通独立董事关于重大资产重组相关事项的独立意见
3、《重大资产重组框架协议》
特此公告。
中电广通股份有限公司
2016年9月5日
证券代码：600764 证券简称：中电广通 公告编号：2016-052
中电广通股份有限公司
关于召开2016年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2016年9月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和
网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年9月20日 14点 00分
召开地点：公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年9月20日
至2016年9月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的
投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
(一) 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已获得公司第八届董事会第七次（临时）会议审议同意，
具体事项参见2016年9月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的公告。
(二) 特别决议议案：无
(三) 对中小投资者单独计票的议案：1
(四) 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：中国船舶重工集团公司/中国电子信息产业集团有限公司
应回避表决的关联股东根据股权登记日股权过户情况确定。
(五) 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行
使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决
权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额
选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复
进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续：（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。（2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司红章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司红章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式先登记。（授权委托书样式见附件）
（二）登记时间拟为：2016年9月19日
（上午9：00—11：00 下午14：00—17：00）
（三）登记地点：北京市海淀区中关村南大街17号韦伯时代中心C座21层
（四）登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司进行登记，或以邮寄、传真的方式凭股东账户进行登记（不在本通知规定的时间内进行登记的，公司不能保证其获得会议资料）。
（五）无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行使表决权。
六、 其他事项
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
会期半天，出席会议股东的食宿及交通自理。
会务联系人：刘宝楠
联系电话：010－88578860
传真：010－88578825
邮编：100081
特此公告。
中电广通股份有限公司董事会
2016年9月5日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中电广通股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月20日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
