鲁能集团有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
■鲁能集团有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
（住所：济南市市中区经三路14号）
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
一、发行人2016年度中期报告已于2016年8月31日在上海证券交易所披露，根据发行人披露的2016年度中期报告，发行人截至2016年6月30日未经审计的总资产为9,907,302.52万元，净资产为3,293,989.84万元；发行人2016年1-6月实现营业收入为413,657.47万元，实现净利润60,395.17万元。综上，发行人2016年1-6月各项业务经营正常，对本期债券发行无重大不利影响，本期债券仍符合相关发行条件。
二、发行人本期债券评级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为（含少数股东权益）为3,345,423.83万元（截至2016年3月31日公司未经审计的合并报表所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为245,504.25万元（2013年度、2014年度及2015年度公司经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润算术平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。
本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
三、发行人所处的房地产行业与国民经济和居民生活密切相关，长期以来受到社会各界的高度关注。从短期来看，房地产政策层面对于行业的周期波动可能带来较大影响。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地、信贷、财税和产业政策，引导和规范房地产行业的可持续发展。近年来，国家相继出台了一系列政策法规并采取了多种政策措施，从信贷、土地、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使得房地产市场短期内产生波动。从中长期的角度看，房地产行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。
如果发行人不能及时适应宏观经济形势和政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并需经有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与活跃二级市场上类似投资收益水平相当的收益。
五、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。
六、经中诚信证券评估有限公司（后简称“中诚信证评”）综合评定，发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA+，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评肯定了发行人雄厚的股东背景、顺畅的融资渠道、良好的区域布局及成熟的产品线、较为丰富的土地储备等对公司信用的支持。同时，房地产行业景气度波动及未来面临一定的资本支出压力等因素可能对公司整体经营及信用质量产生不利影响。
考虑到中诚信证评对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来中诚信证评调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。
自评级报告出具之日起，中诚信证评将对发行人进行持续跟踪评级。跟踪评级期间，中诚信证评将持续关注公司外部经营环境的变化、经营或财务状况以及本期债券偿债保障情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证券评估有限公司网站以及上交所网站予以公告。
七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券，均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。
八、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人以外的第三方处获得偿付。
九、2013-2015年度及2016年1-3月，公司经营活动产生的现金流净额分别为298,524.11万元、-1,550,405.36万元、-898,368.67万元和-94,925.69万元，公司房地产开发业务属于资金密集型业务，建设周期长，项目前期土地购置、建设投入与销售回款存在一定的时间错配，发行人近年来处于快速扩张期，特别是2014年以来，投入大量的资金用于土地储备和新项目开发，因此购置土地支出逐年增加，给公司经营活动现金流带来压力。发行人如果未来新购置土地速度进一步加快，公司经营活动产生的现金流量净额可能存在一定波动。
十、报告期各期末，发行人合并报表口径的资产负债率分别为34.84%、46.54%、57.10%和59.75%，低于同行业可比公司平均水平。但随着公司业务规模的扩张，为满足发行人房地产开发项目的资金需求，未来公司的负债规模可能继续提高，更多的经营性现金流可能用于偿还有息债务本息，运营支出、资本性支出等用途的现金流可能相应减少；另外，资产负债率的升高可能影响到发行人的再融资能力，增加融资成本。因而发行人将结合公司实际，积极开拓融资渠道，合理选择股权、债权等融资形式，确保财务结构整体稳健。
十一、报告期各期末，公司存货余额分别为2,250,250.91万元、3,633,488.47万元、4,971,330.05万元和5,492,044.46万元，占公司流动资产的比重分别为41.68%、81.56%、78.69%和81.48%。公司存货的类型主要为房地产类存货，包括自制半成品及在产品、库存商品（产成品）等，2015年以来存货大幅增加，主要为公司在北京、重庆、成都、济南、南京等优势区域新购置土地及新建项目。发行人的房地产开发项目主要集中于我国东、中、西部的中心城市和优势区域，业务覆盖面较广，容易受宏观经济与国家政策的影响，进而导致发行人存货消化速度和进度存在一定的不确定性。
十二、2013-2015年度及2016年1-3月，发行人实现投资收益分别为221,609.72万元、135,166.64万元、321,205.72万元和5,642.56万元，占利润总额的比率分别为63.93%、52.54%、89.96%和26.08%。主要来自持有可供出售金融资产期间取得的投资收益、处置可供出售金融资产取得的投资收益和发放委贷取得的收益。若发行人所持股票的公允价值下降，将会影响其持有或处置可供出售金融资产取得的投资收益，则公司的利润总额及净利润也会受到不利影响。
十三、公司目前的房地产开发业务均由公司控股子公司及其下属项目公司开发经营，项目集中在北京、上海、济南、三亚、成都、大连等一线城市及部分区域中心城市。由于我国东、中、西部之间在经济发展程度、商业环境、客户需求等方面差异很大，因此加大了管理难度。如果公司不能对控股子公司或其下属项目公司实施有效的控制，可能影响公司正常的项目开发和经营业绩。目前，发行人已经对项目子公司建立了比较规范、完善的控制机制，在项目获取、操作、财务、资金、人事等重大方面实行总部统一管理。随着发行人业务的不断拓展，若控制机制的设置或执行不能适应其发展的需要，将可能导致发行人对项目子公司缺乏足够的管控，从而影响发行人的正常运营及品牌形象。
十四、截至2016年3月末，发行人的土地储备规划建筑面积1,130.91万平方米，主要分布在经济较为发达的一二线省会城市，其中大连区域、海南区域、重庆区域和成都区域的房地产去化周期较长。截至2016年1月末，大连区域的房地产存销比为18个月，海口区域的房地产存销比为21个月，三亚区域的房地产存销比为20个月，重庆区域房地产存销比为14个月，成都区域房地产存销比为15个月。发行人上述区域的土地储备规划建筑面积的占比为67.32%，占比较高，如发行人在上述区域的房地产项目不能较快的去化，可能对发行人未来的经营情况产生不利影响。
十五、主营业务收入逐年下降，主营业务盈利能力持续下滑的风险提示。发行人2013-2015年度主营业务收入分别为1,059,590.44万元、990,868.87万元和870,422.37万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为229,339.61万元、91,633.16万元和-31,626.78万元。发行人近三年主营业务收入及扣除非经常性损益后的净利润呈下降趋势。如发行人的未来营业收入规模及主营业务盈利能力得不到改善，将可能对本期债券的偿付产生不利影响。
十六、截至2016年3月31日，公司主要土地储备项目土地面积为1,130.91万平方米，充足的储备项目为公司未来持续发展提供了坚实有力的基础，但后续的项目开发对资金需求较大。截至2016年3月31日，发行人在建、拟建项目的投资总额约为1,593.13亿元，已完成投资额约为642.19亿元，后续预计尚需投资950.94亿元，经发行人测算，2016年-2018年发行人在建、拟建项目可累计回笼资金848.59亿元，考虑到发行人在建、拟建项目2019年度后的资金回款，总体上发行人项目回笼资金基本满足项目建设的资金需求。如果发行人部分项目因受到政府房地产调控政策、信贷政策等方面的影响而不能及时回笼资金，致使项目资金回笼不能完全满足在建项目推进及土地储备资金需求的增长，发行人可能会新增债务融资规模，从而进一步增加公司的偿债压力。为保障本期债券能够按时还本付息，发行人一方面将密切关注房地产行业的发展状况，适当调整项目开发节奏，提升公司的运营及盈利能力；另一方面将积极利用自身及国家电网公司的良好信用，提升公司在银行的授信额度，拓展新的融资渠道和资金来源，保障营运资金的来源。
十七、截至2015年末，公司所有权或使用权受限的资产账面价值为2,594,872.92万元，占资产总额的比例达到32.96%。主要包括公司及下属子公司持有的房屋、建筑物和土地使用权等，基本为融资抵押形成。受限资产可能影响公司的后续融资以及抵押资产的正常使用。
十八、根据国家电网公司整体战略发展要求，发行人陆续剥离煤电、铝、港口码头业务，重新定位为国家电网公司的房地产和矿产资源投资开发平台，核心业务包括住宅地产、商业地产及贸易、新能源、矿业等四个业务板块。其后，为优化产业布局，满足经营发展需要，鲁能集团于2014年对其原全资子公司都城伟业集团有限公司以现金方式增资140.00亿元后，又将所持有的27家企业股权及部分在建工程划转至都城伟业集团有限公司，同年8月都城伟业集团有限公司股权整体上划至国家电网公司，成为与发行人平级的国家电网公司的全资子公司。重组之后，发行人定位为以住宅地产为主营业务的投资主体，同时管理运营其他业务，而都城伟业集团有限公司定位为以优良物业、清洁能源为主营业务的投资主体。
十九、截至募集说明书签署之日，发行人股东所持全部发行人的股权均不存在质押情形。
释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般性释义
■
二、专业释义
■
本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：鲁能集团有限公司
英文名称：Luneng Group Co.,LTD
法定代表人：刘宇
公司住所：济南市市中区经三路14号
二、本期债券发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行核准情况及核准规模
2016年3月28日，公司总经理办公会审议通过了《鲁能集团有限公司总经理办公会决议》，提请公司股东授权公司总经理办公会及公司总经理办公会被授权人士在相关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜。
2016年3月29日，根据《国家电网公司关于同意鲁能集团有限公司发行债券的批复》文件批准，发行人控股股东国家电网公司批准发行人申报发行50亿元的公司债券。
经中国证监会于2016年6月24日签发的“证监许可[2016]1422号”文核准，公司获准公开发行不超过50亿元的公司债券。
（二）本期债券的基本发行条款
1、发行人：鲁能集团有限公司。
2、债券名称：鲁能集团有限公司2016年公司债券（第二期）。
3、债券期限：本期债券为7年期公司债券，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
4、发行规模：本期债券的发行规模为人民币10亿元。
5、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
6、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下簿记建档结果共同协商确定。
本期债券的票面利率在存续期内前5年固定不变，在存续期的第5年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前5年票面年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。
7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率；发行人将于第5个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
9、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
11、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日期不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的有关规定办理。
12、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
13、起息日：2016年9月7日。在本期债券存续期限内每年的9月7日为该计息年度的起息日。
14、付息日：本期债券的付息日期为2017年至2023年每年的9月7日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的9月7日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
15、到期日：本期债券的到期日为2023年9月7日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2021年9月7日。
16、计息期限：本期债券的计息期限为2016年9月7日至2023年9月7日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年9月7日至2021年9月7日。
17、兑付登记日：本期债券的兑付债权登记日为2023年9月7日之前的第3个交易日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为2021年9月7日之前的第3个交易日。
18、兑付日：本期债券的兑付日期为2023年9月7日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年9月7日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
19、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
20、发行对象及发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与联席主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
21、配售规则：主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。
22、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。
23、担保情况：本期债券为无担保债券。
24、募集资金专项账户开户银行：中信银行股份有限公司济南解放路支行。
25、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。
26、承销方式：由主承销商组建承销团，以余额包销方式承销。
27、牵头主承销商：东兴证券股份有限公司。
28、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司、英大证券有限责任公司。
29、债券受托管理人：东兴证券股份有限公司。
30、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金。
31、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易。
32、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚待相关机构批准，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定执行。
33、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。。
三、本期债券发行相关日期及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告刊登日期：2016年9月5日。
2、发行首日：2016年9月7日。
3、预计发行/网下认购期限：2016年9月7日至2016年9月8日，共2个交易日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快安排向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：鲁能集团有限公司
住所：济南市市中区经三路14号
办公地址：北京市朝阳区朝外大街5号院
法定代表人：刘宇
联系人：赵晓琴、宋治毅、孟欣菲、张宇、任飞
联系电话：010-85727167
传真：010-85727799
（二）主承销商、簿记管理人：东兴证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
办公地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）B座6层
法定代表人：魏庆华
项目主办人：吕锡广、谢娇
项目经办人：张小磊、刘淼、李文娟、姜思佳、杜蜀萍
联系电话：010-66555196
传真：010-66555103
（三）联席主承销商：
名称：国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
法定代表人：杨德红
联系人：袁征、刘志鹏、丁泱阳
联系电话：010-59312885
传真：010-59312989
名称：英大证券有限责任公司
住所：深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层
办公地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院英大国际大厦二层
法定代表人：吴骏
联系人：修瑞雪、徐萌
联系电话：010-58381547
传真：010-58381550
（四）律师事务所：山东众成清泰律师事务所
住所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场1号楼10层
负责人：王广仁
经办律师：姚虎明、黎汝志、吴海洋
联系电话：0531-66560909
传真：0531-66590906
（五）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
负责人：杨剑涛
经办注册会计师：杨殿峰、易学建
联系电话：010-88095588
传真：010-88095588
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼
法定代表人：关敬如
评级人员：孙磊、李荣一、夏韵秋
联系电话：021-51019090
传真：021-51019030
（七）受托管理人：东兴证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
法定代表人：魏庆华
联系人：吕锡广、谢娇、张小磊、刘淼、李文娟、杜蜀萍、姜思佳
联系电话：010-66555196
传真：010-66555103
（八）募集资金专项账户开户银行
名称：中信银行股份有限公司济南解放路支行
负责人：李延宝
住所：山东省济南市历下区解放路30-1号国华经典大厦
电话：0531-88529956
传真：0531-88529816
联系人：李宇
（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
联系电话：021-6880888
传真：021-68807813
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：聂燕
联系电话：021-38874800
传真：021-68870311
五、发行人与本期债券发行的有关机构、人员的利害关系
本次债券发行人的唯一股东国家电网公司通过下属全资子公司国网英大国际控股集团有限公司和国网新源控股有限公司分别持有本期债券联席主承销商英大证券有限责任公司66.07%和5.04%的股权，为英大证券有限责任公司实际控制人。发行人与英大证券有限责任公司没有直接股权关系。
除此以外，截至本募集说明书签署之日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或重大间接的股权关系或其他重大利害关系。
六、认购人承诺
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由东兴证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。
第二节 发行人及本期债券的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。中诚信证评出具了《鲁能集团有限公司2016年公司（第二期）债券信用评级报告》（信评委函字[2016] G501号），该评级报告在中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，AA+级表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告揭示的主要风险
1、评级观点
中诚信证评评定发行人主体信用等级为AA+。该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评肯定了公司雄厚的股东背景、良好的区域布局及成熟的产品线、较为丰富的土地储备、财务结构较为稳健等正面因素对公司业务发展和信用质量的支持。同时，中诚信证评也关注房地产行业景气度波动、未来面临一定的资本支出压力等因素可能对公司整体经营及信用水平产生的影响。
2、主要优势与机遇
（1）股东方实力雄厚。公司控股股东国家电网公司系国务院国有资产监督管理委员会直属企业，具有雄厚的综合实力，作为国家电网公司旗下的住宅地产的经营主体，公司今后的业务发展可得到国家电网公司的大力支持。
（2）良好的区域布局及成熟的产品线。公司产品涵盖从刚需住房到低容积率低密度高端住房的多层次定位，产品定位合理，且公司产品主要分布于一、二线城市。成立以来公司开发的项目建筑面积超过1,200万平方米，并形成了以“领秀城”宜居、“海蓝”海生活、“优山美地”高山雅居为代表的产品系列，公司品牌形象成熟。
（3）较为丰富的土地储备。截至2015年末，公司拥有1,074.68万平方米土地储备；截至2016年3月末，公司土地储备面积合计1,130.91万平方米。公司相关土地主要分布在北京、成都、大连、济南、南京、海口、三亚等地，公司土地储备资源较丰富，为其后续发展奠定良好基础。
（4）财务结构较为稳健。近年来公司保持了行业内相对稳健的财务结构，截至2016年3月末，其资产负债率和净负债率分别为59.75%和43.95%，获现能力对利息保障程度很高，整体具有很强的偿债能力。
3、主要风险与挑战
（1）房地产行业景气度波动。在宏观经济增速放缓、房地产市场结构性供求矛盾凸显的背景下，近期房地产行业景气度仍呈现波动，行业竞争日益加剧，区域市场分化加深，部分二、三线城市仍然面临较大去化压力，应关注公司相关区域项目的去化情况。
（2）资本支出压力。随截至2016年一季末，公司在建项目未来存在369.36亿元的投资需求；此外，随着土地储备的开发，公司未来投资支出将进一步上升，需关注公司的资本支出压力。
（三）跟踪评级的有关安排
自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人财务状况和资信情况良好，与国内各大主要商业银行一直保持着长期、稳定的合作伙伴关系，在各家银行获得了较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2016年3月31日，发行人已获得中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行等多家银行共计447.54亿元的授信额度，其中尚有245.44亿元额度未使用。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来的违约情况
公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年没有发生过违约现象。
（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及其偿还情况
2015年12月22日，发行人发行了规模为30亿元、期限为5年的“2015年鲁能集团有限公司公司债券”。除此之外，发行人及其子公司未发行过其他债券及其他债务融资工具。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书签署日，公司发行且存续的债券累计余额为46亿元，本次公司债券全部发行完毕后，发行人发行的债券累计余额不超过96亿元，占公司截至2016年3月31日合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为28.70%，未超过公司最近一期合并净资产的40%，符合相关法规规定。
（五）发行人最近三年主要财务指标
发行人最近三年合并报表口径主要财务指标如下表所示：
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注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产×100%；
EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）；
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%；
利息偿付率=实际支付利息/应付利息支出×100%。
四、发行人前次发行公司债券的募集资金使用情况
发行人于2015年12月23日在上海证券交易所面向合格投资者公开发行30亿元公司债券，截至2016年3月31日，前次债券的募集资金使用情况如下表所示：
单位：万元
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：鲁能集团有限公司
英文名称：Luneng Group Co.,LTD
法定代表人：刘宇
成立日期：2002年12月12日
注册资本：2,000,000.00万元
实缴资本：2,000,000.00万元
公司住所：济南市市中区经三路14号
办公地址：北京市朝阳区朝外大街5号院
邮政编码：100020
信息披露事务负责人：宋治毅
联系电话：010-85727167
传真：010-85727799
所属行业：《上市公司行业分类指引》：K70 房地产业
企业法人营业执照注册号：370000018078034
税务登记证号：鲁税济字370103745693593
组织机构代码：74569359-3
经营范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业管理服务；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、发行人历史沿革简介
（一）设立情况
发行人原名山东鲁能有限公司，由中国水利电力工会山东省电力委员会与山东鲁能物业公司于2002年12月12日共同出资设立。同年，根据股东会决议，发行人名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。公司设立时注册资本金108,386.00万元，其中中国水利电力工会山东省电力委员会出资100,670.44万元，占股92.88%，山东鲁能物业公司出资7,715.56万元，占股7.12%。
（二）变更情况
2003年1月，发行人根据股东会决议进行增资扩股，吸纳48家法人企业以货币出资210,979.00万元入股，公司注册资本金变更为319,365.00万元。此后，该48家法人企业合计占股66.06%，中国水利电力工会山东省电力委员会和山东鲁能物业公司股权占比分别为31.52%和2.42%。
2005年12月，公司股东之一的中国水利电力工会山东省电力委员会更名为山东省电力工会委员会。2006年5月10日，根据公司2006年第二次临时股东会决议，公司以未分配利润转增实收资本38,289.00万元，公司注册资本增加至357,654.00万元，各股东持股比例保持不变。
2006年5月27日，根据公司2006年第二次股东会决议，股东山东省电力工会委员会将其持有的发行人股权全部转让给首大能源集团有限公司，山东鲁能物业公司等45家股东将其所持有的公司全部股权转让给北京国源联合有限公司。本次股权转让完成后，发行人具体股权结构为：北京国源联合有限公司出资208,778.55万元，占股58.38%；首大能源集团有限公司出资112,739.92万元，占股31.52%；山东丰汇投资有限公司出资13,930.32万元，占股3.89%；济南拓能投资有限公司出资12,912.34万元，占股3.61%；山东联诚能源发展有限公司出资6,101.17万元，占股1.71%；山东鲁电投资有限公司出资3,191.69万元，占股0.89%。
2006年6月27日，根据公司2006年第三次临时股东会决议，股东山东联诚能源发展有限公司将其所持有的公司股权全部转让给北京国源联合有限公司。本次股权转让完成后，北京国源联合有限公司持有发行人60.09%的股权。本次股权转让完成后，公司具体股权结构如下：北京国源联合有限公司出资214,879.72万元，占股60.09%；首大能源集团有限公司出资112,739.92万元，占股31.52%；山东丰汇投资有限公司出资13,930.32万元，占股3.89%；济南拓能投资有限公司出资12,912.34万元，占股3.61%；山东鲁电投资有限公司出资3,191.69万元，占股0.89%。
根据2006年6月28日公司2006年第三次股东会决议、2006年9月28日公司第四次股东会决议和2006年12月18日公司第五次临时股东会决议，公司注册资本由357,654.00万元增至729,400.00万元，其中：北京国源联合有限公司新增出资203,003.65万元，首大能源集团有限公司新增出资168,742.35万元。本次增资完成后，公司具体股权结构如下：北京国源联合有限公司出资417,883.37万元，占股57.29%；首大能源集团有限公司出资281,482.27万元，占股38.59%；山东丰汇投资有限公司出资13,930.32万元，占股1.91%；济南拓能投资有限公司出资12,912.34万元，占股1.77%；山东鲁电投资有限公司出资3,191.69万元，占股0.44%。
根据2008年1月21日公司2008年第一次股东会决议，公司股东首大能源集团有限公司将所持有的6.21%的股权分别转让给发行人其他股东。在上述股权转让基础上，以公司2007年12月31日未分配利润转增实收资本67,053.23万元，使注册资本729,400万元全部缴付到位；并将剩余未分配利润46,600.00万元按照各股东2007年12月31日实缴出资比例进行同比例增资，使公司注册资本增加776,000万元。本次股权变更及增资完成后，公司具体股权结构如下：北京国源联合有限公司出资489,588.70万元，占股63.09%；首大能源集团有限公司出资251,223.29万元，占股32.38%；山东丰汇投资有限公司出资16,320.65万元，占股2.10%；济南拓能投资有限公司出资15,128.00万元，占股1.95%；山东鲁电投资有限公司出资3,739.36万元，占股0.48%。
根据2008年2月4日公司2008年第二次股东会决议和2008年2月29日公司2008年第三次股东会决议，依据《关于对贯彻落实国资委国资厅产权[2007]494号文实施方案的批复》（国资改革[2007]1607号），山东电力集团公司、山东省电力工会委员会与首大能源集团有限公司签订股权转让协议，分别受让后者持有的公司15.35%和17.02%的股权；山东电力集团公司、山东鲁能物业公司与北京国源联合有限公司签订股权转让协议，分别受让后者持有的公司61.79%和1.31%的股权。本次股权变更完成后，具体股权结构如下：山东电力集团公司出资598,603.59万元，占股77.14%；山东省电力工会委员会出资132,085.16万元，占股17.02%；山东丰汇投资有限公司出资16,320.65万元，占股2.10%；济南拓能投资有限公司出资15,128.00万元，占股1.95%；山东鲁能物业公司出资10,123.24万元，占股1.31%；山东鲁电投资有限公司出资3,739.36万元，占股0.48%。
根据公司2008年第四次股东会决议，依据《关于山东电力集团公司收购职工持股会及四家小股东所持有鲁能集团股权有关问题的批复》（国资改革[2008]524号），山东电力集团公司依法受让山东省电力工会委员会、山东丰汇投资有限公司、济南拓能投资有限公司、山东鲁能物业公司、山东鲁电投资有限公司持有的全部发行人股权。本次转让完成后，山东电力集团公司成为公司唯一的股东。本次股权变更完成后，山东电力集团公司出资776,000.00万元，占股100.00%。
2009年，根据公司股东决定及公司章程修改案，公司申请增加注册资本人民币22.40亿元，其中：20亿元由股东山东电力集团公司以货币资金缴纳；2.4亿元由公司以2008年12月31日为基准日，以资本公积转增实收资本。截至2009年6月30日止，公司已收到股东山东电力集团公司以货币资金缴纳的新增注册资本20亿元整，并已将资本公积2.4亿元转增实收资本，公司累计实收资本为人民币100亿元，注册资本变更为100亿元，全部由山东电力集团公司出资。
2010年3月，根据《关于整体划转山东鲁能集团有限公司股权的通知》（国家电网[2010]333号文），山东电力集团公司将持有的鲁能集团股权无偿划转至国家电网公司。本次股权划转后，公司股东由山东电力集团公司变更为国家电网公司。
2010年9月20日，国家电网公司下发《转发国资委关于山东沾化热电有限公司等9家公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国家电网财[2010]1295号），同意山东电力集团公司向鲁能集团注资72亿元。增资完成后，鲁能集团注册资本增加到172亿元。本次增资完成后，公司股权结构如下：国家电网公司出资1,000,000.00万元，占股58.14%；山东电力集团公司出资720,000.00万元，占股41.86%。
2010年10月25日，国家电网公司下发《关于将山东电力集团公司所持山东鲁能集团有限公司股权划转公司总部的通知》（国家电网财[2010]1413号），决定将山东电力集团公司所持有的鲁能集团股权划转至国家电网公司。本次股权划转后，公司股权结构变更如下：国家电网公司出资1,720,000.00，占股100%。
2010年12月31日，国家电网公司下发《关于向山东鲁能集团有限公司注资的通知》（国家电网财[2010]1770号），决定向鲁能集团注资3亿元。增资完成后，鲁能集团注册资本为1,750,000万元，国家电网公司占股100%。
2011年12月16日，国家电网公司下发《关于向山东鲁能集团有限公司注资的通知》（国家电网财[2011]1886号），决定向公司注资25亿元。增资完成后，公司注册资本变更为200亿元，国家电网公司占股100%。
2012年6月25日，山东省工商行政管理局核准公司名称变更，公司名称由“山东鲁能集团有限公司”变更为“鲁能集团有限公司”。
三、发行人最近三年内实际控制人变化情况
截至2016年3月末，发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。最近三年内实际控制人未发生变化。实际控制人基本情况详见本节“七、发行人实际控制人情况”部分。
四、重大资产重组情况
根据国家电网公司整体战略发展要求，发行人陆续剥离煤电、铝、港口码头业务，重新定位为国家电网公司的房地产和矿产资源投资开发平台，核心业务包括住宅地产、商业地产及贸易、新能源、矿业等四个业务板块。其后，为优化产业布局，满足经营发展需要，鲁能集团于2014年对其原全资子公司都城伟业集团有限公司以现金方式增资140.00亿元后，又将所持有的27家企业股权及部分在建工程划转至都城伟业集团有限公司，同年8月都城伟业集团有限公司股权整体上划至国家电网公司，成为与发行人平级的国家电网公司的全资子公司。重组之后，发行人定位为以住宅地产为主营业务的投资主体，同时管理运营其他业务，而都城伟业集团有限公司定位为以优良物业、清洁能源为主营业务的投资主体。
本次重大资产重组不涉及资产评估事项。
除上述重大资产重组事项外，报告期内发行人不存在其他重大资产重组事项。
五、报告期末发行人前十大股东情况
截至2016年3月31日，公司股东情况如下表所示：
单位：万元
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六、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人在子公司中的权益
1、发行人子公司基本情况
截至2015年12月31日，发行人共有子公司34家，基本情况如下表所示：
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2、发行人纳入合并范围内主要子公司基本情况如下：
（1）山东鲁能亘富开发有限公司
山东鲁能亘富开发有限公司成立于2000年10月27日，注册资本为人民币155,000万元，公司持有其100%的股权，其经营范围包括：房地产开发，物业管理，房屋租赁；货物仓储（不含危险化学品）、装卸服务；机械、电子设备、钢材、木材、五金交电化工（不含危险化学品）、汽车（不含小轿车）及配件销售；装饰装修；商品信息咨询（不含中介服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2015年末，该公司总资产为1,226,241.53万元，净资产为157,811.24万元。2015年度实现营业收入127,799.90万元，净利润5,904.57万元。
（2）大连神农科技有限责任公司
大连神农科技有限责任公司成立于2002年12月5日，注册资本为人民币85,000万元，公司持有其100%的股权，其经营范围包括：大连光彩神州生态园（大连金石滩高科技观光农业示范区）的筹建及种植；花卉的批发兼零售；农业技术推广；牲畜的饲养；房地产开发及经营；农业灌溉（不含专项审批）；房屋租赁。
截至2015年末，该公司总资产为238,277.45万元，净资产为95,395.87万元。2015年度实现营业收入3,139.89万元，净利润-4,130.01万元。公司2015年净利润为负，主要原因是项目存量房屋去化较慢，资产周转率较低进而影响盈利能力。
（3）海南三亚湾新城开发有限公司
海南三亚湾新城开发有限公司成立于2003年7月4日，注册资本为人民币103,000万元，公司持有其100%的股权，其经营范围包括：房地产开发、农业开发、酒店开发经营、高技术开发，旅游业开发，国内商业贸易，仓储业，物业管理，商务服务，酒店用品，装璜材料，电器材料销售，市政工程，公路、港口码头开发，装饰工程（仅供办证使用）；园林绿化设计；信息工程；机电设备销售，建材生产经营，商业贸易，娱乐服务；教育培训。
截至2015年末，该公司总资产为962,011.23万元，净资产为275,090.62万元。2015年度实现营业收入161,579.06万元，净利润-3,793.93万元。公司2015年净利润为负，主要原因是该公司所属三亚山海天万豪酒店在2015年开业，酒店开办费用一次性计入损益。
（4）山东鲁能物资集团有限公司
山东鲁能物资集团有限公司成立于1992年8月12日，注册资本为人民币101,200万元，公司持有其100%的股权，其经营范围包括：机械电子设备、日用百货、办公设备、汽车（不含九座以下乘用车）及配件、润滑油、通信设备及器材、纺织、服装、五金、家具、室内装饰材料、工艺美术品销售、房屋租赁，仓储（不含有毒易燃易爆危险品）服务；备案范围进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2015年末，该公司总资产为108,015.31万元，净资产为86,978.80万元。2015年度实现营业收入-13.82万元，净利润25,481.93万元。
（5）北京顺义新城建设开发有限公司
北京顺义新城建设开发有限公司成立于2002年09月11日，注册资本为人名币70,000万元，公司持有其100%的股权，其经营范围包括：房地产开发；销售自行开发后的商品房；土地开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2015年末，该公司总资产为1,266,168.37万元，净资产为177,909.24万元。2015年度实现营业收入196,614.50万元，净利润44,208.65万元。
（6）海南英大房地产开发有限公司
海南英大房地产开发有限公司成立于2002年06月25日，注册资本为人民币68,000万元，公司持有其100%的股权，其经营范围包括：在规划范围内进行房地产及其附属配套设施的开发、建设、酒店、写字楼、高档住宅的销售，酒店管理及技术引进。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2015年末，该公司总资产为383,457.09万元，净资产为84,342.08万元。2015年度实现营业收入11,803.45万元，净利润-11,134.42万元。原因是新项目处于开发初期，未达到收入确认期，从而形成当年亏损。
（7）济南天地置业有限公司
济南天地置业有限公司成立于1995年03月14日，注册资本为29,968万元。公司持有其100%的股权，其经营范围包括：商品房的开发、销售；物业管理；销售：建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2015年末，该公司总资产为134,671.53万元，净资产为40,879.75万元。2015年度实现营业收入7,630.10万元，净利润-10,252.54万元。净利润为负的主要原因为该公司计划于2016年进行吸收合并，所以相关业务处于半停滞状态。
（8）大连鲁能置业有限公司
大连鲁能置业有限公司成立于2003年01月01日，注册资本为60,773万元。公司持有其80%的股权，其经营范围包括：房地产及经营、房屋租赁、商服设施管理、物业管理。（以建筑业企业资质证书核定的范围，并凭资质证书经营）。
截至2015年末，该公司总资产为149,058.88万元，净资产为35,426.88万元。2015年度实现营业收入12,034.44万元，净利润-3,581.41万元。净利润为负主要是因为项目存量房屋去化较慢，资产周转率较低，从而影响盈利能力。
（9）山东鲁能商贸有限公司
山东鲁能商贸有限公司成立于1997年01月09日，注册资本为16,834万元。公司持有其100%的股权，其经营范围包括：以下分支机构限许可证经营：食品、饮料、烟草制品（零售）、图书、报刊、音像制品及电子出版物（零售）、住宿、餐饮、洗衣、健身、文化娱乐、美容美发、咖啡厅、公共浴室、酒吧；副食品加工及销售；保健食品经营。（有效期限以许可证为准）。酒店管理，企业管理咨询，项目管理，机械电子设备、汽车（不含小轿车）及配件、润滑油、通讯设备及器械、纺织、服装及日用品，文具、体育用品、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品（不含文物），照相器材、其他文化用品，家用电器及电子产品、五金家具及舍内装修材料、花卉的销售；钟表、箱包、电器及日用品修理；电器及制冷设备安装、维修及设备维护；建筑装修装饰工程；首饰清洗；摄影彩扩，订票，柜台及设施出租；仓储服务（不含危险化学品）；物业管理；会议服务，房屋及场地租赁；广告业务；停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2015年末，该公司总资产为57,009.98万元，净资产为-6,190.41万元。2015年度实现营业收入106,603.36万元，净利润755.39万元。
（10）海南盈滨岛置业有限公司
海南盈滨岛置业有限公司成立于2007年07月06日，注册资本为30,000万元。公司持有其50%的股权，其经营范围包括：房地产开发经营，酒店管理，旅游项目开发，农业种植及销售，高尔夫球场规划设计，游艇配套设施的开发与建设。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2015年末，该公司总资产为229,846.13万元，净资产为55,768.87万元。2015年度实现营业收入26,790.82万元，净利润240.72万元。
（11）张家界国宾酒店有限公司
张家界国宾酒店有限公司成立于2005年06月13日，注册资本为12,710万元。公司持有其100%的股权，其经营范围包括：住宿服务；业务培训、职工疗休养；桑拿、健身（有效期至2014年12月6日）；餐饮服务（有效期至2014年5月18日）；旅游信息咨询服务；日用杂货销售；茶座；新能源充电。
截至2015年末，该公司总资产为11,136.67万元，净资产为9,069.92万元。2015年度实现营业收入1,892.66万元，净利润-591.61万元。净利润为负主要是受整体经济景气度下滑影响，导致经营效益下滑。
（12）天津广宇发展股份有限公司
天津广宇发展股份有限公司成立于1986年3月5日，注册资本为51,271.76万元。公司持有其20.82%的股权，其经营范围包括：房地产开发及商品房销售；对住宿酒店及餐饮酒店投资；房屋租赁；物业服务；房地产信息咨询服务；材料和机械电子设备、通信设备及器材、办公设备销售；仓储（危险品除外）；商品信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该公司为深交所主板上市的上市公司（股票代码：000537.SZ），经过多次股权转让，目前主营业务为房地产开发。截至2015年末，该公司总资产为799,459.23万元，净资产为274,164.58万元。2015年度实现营业收入144,364.36万元，净利润24,300.86万元。
（13）宜宾鲁能开发（集团）有限公司
宜宾鲁能开发（集团）有限公司成立于2000年12月13日，注册资本为20,000万元。公司持有其100%的股权，其经营范围包括：市政工程，园林绿化景观设计施工；高新技术开发，房地产开发，信息通讯，广告，科研，教育培训；（以下仅限取得许可的分支机构经营）：会议会展服务，洗衣保洁服务，游泳池服务，提供健身房服务、棋牌、桌球；票务代理、打字复印，美容、美发，桑拿；住宿；餐饮服务；销售：卷烟、酒类、预包装食品、工艺品、日用百货、服装；提供停车场服务。（以上经营范围必须在国家法律允许的范围内进行）。
截至2015年末，该公司总资产为339,896.63万元，净资产为83,044.67万元。2015年度实现营业收入43,738.62万元，净利润2,715.27万元。
（14）海南永庆生态文化旅业有限公司
海南永庆生态文化旅业有限公司成立于2003年06月11日，注册资本为20,000万元。公司持有其50%的股权，其经营范围包括：旅游项目开发，公园项目开发经营，文化项目开发咨询，土特日用百货销售，农业种植养殖，房地产开发及经营，酒店管理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2015年末，该公司总资产为90,101.53万元，净资产为-72,014.53万元。2015年度实现营业收入167.94万元，净利润-10,162.45万元。净利润为负的主要原因是部分项目尚处于开发阶段，未达到收入确认条件，进而当年形成亏损。
（15）鲁能英大集团有限公司
鲁能英大集团有限公司成立于1997年01月15日，注册资本为22,133.70万元。公司持有其100%的股权，其经营范围包括：技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售本公司开发后的产品（未取得专项审批的项目除外），接受委托从事物业管理，购销百货、五金交电化工、建筑材料、金属材料、机械电气设备、橡胶制品、计算机及外部设备，仓储服务，家居装饰；投资管理；企业管理咨询；房地产开发；出租、出售商品房；自有房产的物业管理；健身服务。
截至2015年末，该公司总资产为19,313.06万元，净资产为15,976.20万元。2015年度实现营业收入925.65万元，净利润-3,364.90万元。由于该公司2015年已进入尾盘清算状态，收入较小，且进行相关的所得税汇总清缴，所以本年的净利润为负。
（16）北京鲁能物业服务有限责任公司
北京鲁能物业服务有限责任公司成立于1997年01月06日，注册资本为500万元。公司持有其75%的股权，其经营范围包括：限分支机构经营：零售包装食物；茶室、游泳池经营；美容美发；电子游艺；足底按摩、盲人按摩；从事物业管理；机动车收费停车场；计算机软件开发；销售自产产品；机电维修、会议服务、经济贸易咨询；以下项目限分支机构经营：零售百货，五金交电、工艺美术品、日用杂品、针纺织品、机械电气设备、建筑材料、装备材料、家具、计算机及软硬件、烟熏设备（不含无线电发射设备）；维修家用电器、钟表；台球、乒乓球、保龄球、壁球、室内篮球、攀岩、飞镖服务；健身服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
截至2015年末，该公司总资产为11,028.04万元，净资产为1,461.75万元。2015年度实现营业收入24,632.16万元，净利润97.75万元。
（17）三亚华源温泉海景度假酒店有限公司
三亚华源温泉海景度假酒店有限公司成立于2002年06月04日，注册资本为3,000万元。公司持有其100%的股权，其经营范围包括：宾馆服务，旅游产品生产与销售。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2015年末，该公司总资产为3,090.04万元，净资产为3.61万元。2015年度实现营业收入1,305.46万元，净利润0.80万元。
（18）山东鲁能朱家峪开发有限公司
山东鲁能朱家峪开发有限公司成立于2004年08月04日，注册资本为6,700万元。公司持有其100%的股权，其经营范围包括：旅游开发及管理；房地产开发（凭资质证书经营）；机械电子设备、钢材、木材、五金交电、汽车（不含小轿车）及配件的销售；商品信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2015年末，该公司总资产为10,453.77万元，净资产为5,057.67万元。2015年度实现营业收入0.00万元，净利润0.34万元。
（19）山东曲阜鲁能投资开发有限公司
山东曲阜鲁能投资开发有限公司成立于2010年6月2日，注册资本为6,000万元。公司持有其100%的股权，其经营范围包括：前置许可经营项目：无。一般经营项目：对外投资；房地产开发、物业管理（凭资质证书经营）；房屋销售及租赁；旅游景点开发；旅游产品开发及销售；技术或者货物进出口（国家限定公司经营或者禁止公司经营的技术或者货物除外）。（需专项许可经营的项目凭批准文件经营）。
截至2015年末，该公司总资产为19,321.90万元，净资产为18,431.47万元。2015年度实现营业收入0.00万元，净利润522.38万元。
（20）内蒙古包头广恒新能源有限公司
内蒙古包头广恒新能源有限公司成立于2011年02月23日，注册资本为6,000万元。公司持有其100%的股权，其经营范围包括：太阳能发电（仅供筹建使用）及相关技术咨询和项目管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2015年末，该公司总资产为6,032.76万元，净资产为6,000.00万元。2015年度实现营业收入0.00万元，净利润0.00万元。该公司基建项目处于建设初期，未达到收入确认条件，进而当期无利润。
（21）内蒙古克什克腾旗广恒新能源有限公司
内蒙古克什克腾旗广恒新能源有限公司成立于2011年11月29日，注册资本为9,000万元。公司持有其82%的股权，其经营范围包括：许可经营项目：承担风电场建设，电能加工，向电网销售电能，为电网提供服务。一般经营项目：（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
截至2015年末，该公司总资产为2,235.39万元，净资产为1,800.00万元。2015年度实现营业收入0.00万元，净利润0.00万元。该公司基建项目处于建设初期，未达到收入确认条件，进而当期无利润。
（22）上海鲁能酒店管理有限公司
上海鲁能酒店管理有限公司成立于2014年8月28日，注册资本为22,300万元。公司持有其100%的股权，其经营范围包括：酒店管理，物业管理，会务服务，健身服务，实业投资，投资管理（除股权投资和股权投资管理），企业管理咨询，投资咨询（除经纪），房地产开发经营，文化艺术交流策划（不含演出经纪），针纺织品销售，从事货物与技术的进出口服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2015年末，该公司总资产为5,104.15万元，净资产为5,000.00万元。2015年度实现营业收入0.00万元，净利润0.00万元。该公司2014年底新成立，尚处于筹备阶段。
（23）北京鲁能锦绣绿族科技有限公司
北京鲁能锦绣绿族科技有限公司成立于2002年07月10日，注册资本为1,200万元。公司持有其90%的股权，其经营范围包括：种植、销售造林苗木、城镇绿化苗木。一般经营项目：农业技术研究，技术开发；种植花卉、果树；养殖业（野生保护动物除外）；园林绿化工程。
截至2015年末，该公司总资产为11,042.67万元，净资产为10,520.21万元。2015年度实现营业收入1,506.68万元，净利润930.89万元。
（24）山东鲁能三公招标有限公司
山东鲁能三公招标有限公司成立于2001年11月20日，注册资本为2,000万元。公司持有其100%的股权，其经营范围包括：批准范围内工程招标代理业务（凭资格证书经营）；商品信息咨询服务；会议及展览服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2015年末，该公司总资产为30,744.10万元，净资产为17,717.45万元。2015年度实现营业收入10,944.80万元，净利润5,429.83万元。
（25）南京鲁能地产有限公司
南京鲁能地产有限公司成立于2015年4月9日，注册资本为50,000万元。公司持有其100%的股权，其经营范围包括：房地产开发；物业管理；自有房屋租赁；仓储服务；建筑装饰装修；酒店管理；住宿；餐饮服务；饮料、酒水销售；健身服务；室内游泳场服务；洗衣服务；打字、复印；停车场服务；会议服务；展览服务；旅游信息咨询；票务代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2015年末，该公司总资产为321,568.32万元，净资产为46,810.01万元。2015年度实现营业收入0.00万元，净利润-3,189.99万元。该公司2015年新成立，所以尚未实现收入。
（26）青海广恒新能源有限公司
牵头主承销商/簿记管理人
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（北京市西城区金融大街5号新盛大厦12、15层）
联席主承销商
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（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
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（深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层）
募集说明书摘要签署日期：2016年8月30日
（下转30版）
