中海（海南）海盛船务股份有限公司
股票复牌提示性公告
证券代码：600896 证券简称：中海海盛 编号：临2016-052号
中海（海南）海盛船务股份有限公司
股票复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因筹划重大资产重组，本公司股票自2016年5月23日起预计停牌不超过一个月（临2016-020号）。
2016年6月23日公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-027号），申请延期复牌，公司股票于2016年6月23日起预计停牌不超过一个月。
2016年7月21日，公司召开第八届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于2016年7月23日发布《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-033号），公司股票自2016年7月23日起继续停牌预计不超过一个月。
2016年8月22日，公司召开第八届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并于2016年8月23日披露本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。根据相关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果并由公司予以回复后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定复牌。
2016年8月30日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于中海(海南)海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易（预案）的信息披露问询函》（上证公函【2016】0986号）。根据函件要求，公司及相关中介机构对问询函中提出的问题进行了逐项回复，对重大资产重组预案进行了修订，并于2016年9月6日披露了修订后的重大资产重组预案及相关公告。依据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票将于2016年9月6日起复牌。
公司将继续按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，及时披露重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者关注公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，注意投资风险。
特此公告。
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董事会
二0一六年九月六日
证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：临2016—053号
中海（海南）海盛船务股份有限公司
关于上海证券交易所《关于中海
（海南）海盛船务股份有限公司重大
资产出售暨关联交易（预案）的
信息披露问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“中海海盛”、“公司”或“上市公司”）于2016年8月30日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易（预案）的信息披露问询函》（上证公函【2016】0986号）（以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等文件进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
除特别说明外，本回复所述的词语或简称与预案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、关于本次交易的方案
1、预案披露，海南海盛持有广州振华80%的股权，广州振华持有深圳三鼎43%的股权。本次交易为向中远海运散运出售海南海盛100%的股权和向中海发展出售深圳三鼎43%的股权。整个预案未对两次出售之间的交易安排及作价予以明确披露。请公司补充说明：（1）本次交易中两次出售的具体安排和关联性；（2）本次交易交割安排的时间先后顺序。如果先出售海南海盛，则后出售的深圳三鼎股权是否还与上市公司相关，深圳三鼎的出售协议是否可以对其交易对方产生约束力；如果交割顺序为先出售深圳三鼎，则深圳三鼎出售情况对海南海盛股权的出售（特别是估值）是否存在影响；（3）本次交易中，上市公司是否最终仅将收到海南海盛交易价款；如是，请公司补充披露海南海盛预估作价大幅低于深圳三鼎预估作价的合理性；如否，请公司补充披露相关的交易作价；（4）预案中披露的海南海盛的财务数据中是否包含深圳三鼎的43%股权对应的财务数据。请财务顾问进行核查并发表核查意见。
回复：
一、本次交易中两次出售的具体安排和关联性
（一）本次交易中两笔出售的具体安排
为出售持续亏损的航运业务资产，集中资源加快发展医疗健康服务业务，公司拟将海南海盛100%股权转让给中远海运集团全资子公司中远海运散运。海南海盛系上市公司为整合航运业务资产而新设立的全资子公司，承接了母公司中海海盛的全部航运业务及资产，主营业务定位于干散货航运业务。
同时，为配合中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华拟同步将持有的主要经营油品航运业务的深圳三鼎43%股权转让给中远海运集团以油气运输为主业的上市子公司中海发展。
本次交易按照评估结果定价，交易对方与标的资产情况具体如下：
单位：万元
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注1：鉴于本次出售的标的资产尚在审计、评估过程中，正式的审计、评估结果可能在上表数据基础上有所调整，标的对价值及收到代偿债务金额也将做相应调整。
注2：自本次交易评估基准日至股权交割日止的过渡期间，海南海盛100%股权所产生的盈利或亏损均由中海海盛、中远海运散运分别享有或承担50%的份额。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。
注3：深圳三鼎43%股权的预估值包含在海南海盛100%股权的预估值中，因此上市公司可收到价款合计147,900.62万元。
本次交易中两笔出售的关系如下图所示：
■
（二）本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经履行的审批程序
本次交易预案已经本公司第八届董事会第三十四次（临时）会议审议通过。
2、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
（1）本次交易的相关审计及评估工作完成后，尚需本公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
（2）本公司股东大会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
（3）交易对方有权内部决策机构批准本次交易；
（4）本次交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意；
（5）其他可能涉及的审批事项。
（三）本次交易中两笔出售的关联性
为配合中远海运集团的业务布局，2016年8月22日，上市公司与中远海运散运、广州振华与中海发展作为独立法人主体分别签署了《股权转让协议》，分别约定了对应标的资产的转让、受让相关权利义务，两笔交易的《股权转让协议》中均未约定任何相互约束的条款，上市公司与中远海运散运、广州振华与中海发展均只需按分别签署协议的约定独立履行各自义务，享有各自权利。因此，本次交易中两笔出售相互独立，不互为前提，任何一笔交易的成功与否不影响另外一笔交易的实施。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，为出售持续亏损的航运业务，集中资源和优势加快发展医疗健康服务业务，上市公司拟将海南海盛100%股权转让给中远海运散运。同时，为配合中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华拟同步将其持有的深圳三鼎43%股权转让给中海发展。鉴于上述两笔交易的交易双方不同，并分别签署了相互独立的《股权转让协议》，两份协议中均未约定任何相互约束的条款，因此，该两笔交易相互独立，不互为前提，任何一笔交易的成功与否不影响另外一笔交易的实施。
二、本次交易的交割安排
（一）本次交易两笔出售独立、同步进行
为出售持续亏损的航运业务，集中资源加快发展医疗健康服务业务，公司拟将海南海盛100%股权转让给中远海运集团全资子公司中远海运散运。同时，为配合中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华拟同步将持有的主要经营油品航运业务的深圳三鼎43%股权转让给中远海运集团以油气运输为主业的上市子公司中海发展。
上述交易将独立、同步进行，具体情况如下：
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（二）两笔出售的“交割日”先后顺序对交易的影响
由于《股权转让协议》均规定标的股权过户至交易对方的工商变更登记日的次日为“交割日”，但考虑到办理股权过户的工商变更登记可能存在时间差，因此标的股权“交割日”可能存在先后顺序，其对两笔出售的影响具体如下：
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1、若海南海盛100%股权“交割日”在先，对出售深圳三鼎43%股权协议效力不产生影响
在出售深圳三鼎43%股权的《股权转让协议》所约定的全部审批程序履行完毕后协议即生效，海南海盛的股东变更不会影响其子公司广州振华与中海发展签订《股权转让协议》的效力，该协议对广州振华和中海发展仍具备约束力。因此，交割的先后顺序不会对上述协议的效力产生影响。
2、若深圳三鼎43%股权“交割日”在先，对海南海盛100%股权估值不产生影响
标的资产的最终交易对价由交易各方认可的具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》的评估结果为依据确定。中通诚评估以2016年7月31日为基准日，分别对海南海盛100%股权和深圳三鼎43%股权进行了评估，海南海盛100%股权预估值中包括了深圳三鼎43%股权预估值。广州振华出售深圳三鼎43%股权是按照评估结果定价，因此，如果深圳三鼎43%股权“交割日”在先，海南海盛100%股权的评估结果不会受此影响。综上，海南海盛100%股权和深圳三鼎43%股权的估值不会因两部分交易的“交割日”先后而发生变化。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次两笔出售独立、同步进行，但“交割日”可能存在先后顺序。在出售深圳三鼎43%股权的《股权转让协议》中所约定的全部审批程序履行完毕后协议即生效，海南海盛的股东变更不会影响其子公司广州振华与中海发展签订《股权转让协议》的效力，该协议对广州振华和中海发展仍具备约束力。因此，交割的先后顺序不会对上述协议的效力产生影响。海南海盛100%股权预估值中包括了深圳三鼎43%股权预估值，两个标的的股权估值均不受前述两个交易的“交割日”先后的影响。
三、上市公司可收到价款的情况
（一）上市公司可收到价款的构成
本次交易中，上市公司最终将收到海南海盛100%股权的交易价款和中远海运散运代海南海盛向上市公司偿还债务的款项，广州振华最终将收到深圳三鼎43%股权的交易价款，具体情况如下：
单位：万元
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注1：股权转让款最终金额以经有权国有资产监督管理机构备案的标的股权净资产评估值为依据确定。
2：代偿债务最终金额以海南海盛正式审计报告为准。
3：根据双方约定，自本次交易评估基准日至股权交割日止的过渡期间，海南海盛100%股权所产生的盈利或亏损均由中海海盛、中远海运散运分别享有或承担50%的份额。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。
为整合公司全部航运业务相关资产，上市公司新设全资子公司海南海盛。2016年7月30日，上市公司将全部航运相关资产作价140,180.59万元转让给海南海盛，形成对海南海盛的其他应收款140,180.59万元，该款项尚未支付。另外，截至2016年7月31日，上市公司应收海南海盛其他款项1,386.72万元（未经审计），上述应收款项合计金额141,567.31万元，根据《股权转让协议》约定，该款项将由中远海运散运代海南海盛偿付。
根据上市公司与中远海运散运签订的《股权转让协议》，上市公司将收到中远海运散运支付的海南海盛100%股权转让款6,333.31万元（最终股权转让款金额以经有权国有资产监督管理机构备案的海南海盛净资产评估值为依据确定），并于交割日收到中远海运散运代海南海盛偿付的前述141,567.31万元款项（最终金额以海南海盛正式审计报告审计金额为准），上述两项款项合计约147,900.62万元。
（二）海南海盛100%股权预估值低于深圳三鼎43%股权预估值的原因
海南海盛100%股权的评估范围包含了其资产项和负债项，其中资产项包括了深圳三鼎43%的股权以及其他全部航运资产，负债项包括了海南海盛主要因受让上市公司全部航运资产而形成的其他应付款141,567.31万元和上市公司原全部航运业务负债。
海南海盛100%股权和深圳三鼎43%股权收益法下的预估情况如下：
单位：万元
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从上表可知，海南海盛的整体收益折现值174,632.39万元大于深圳三鼎的整体收益折现值76,120.67万元，但海南海盛存在较大规模的非经营性负债及有息负债，尤其是受让上市公司全部航运资产形成的其他应付款金额较大，导致海南海盛100%股权预估值低于深圳三鼎43%股权预估值，具有合理性。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据上市公司与中远海运散运签订的《股权转让协议》，上市公司将收到中远海运散运支付的海南海盛100%股权转让款6,333.31万元（最终金额以经有权国有资产监督管理机构备案的海南海盛净资产评估值为依据确定），并于交割日收到中远海运散运代海南海盛偿付的其他应付款141,567.31万元（最终金额以海南海盛截止2016年7月31日的正式审计报告审计金额为准），上述两项款项合计约147,900.62万元。
自本次交易评估基准日至股权交割日止的过渡期间，海南海盛100%股权所产生的盈利或亏损均由中海海盛、中远海运散运分别享有或承担50%的份额。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。
海南海盛100%股权的评估范围包含了其资产项和负债项，其中资产项包括了深圳三鼎43%股权以及其他资产，负债项包括了海南海盛主要因受让上市公司全部航运资产而形成的其他应付款141,567.31万元和上市公司原全部航运业务负债。海南海盛的整体收益折现值174,632.39万元大于深圳三鼎的整体收益折现值76,120.67万元，但海南海盛存在较大规模的非经营性负债及有息负债，尤其是受让上市公司全部航运资产形成的其他应付款金额较大，导致海南海盛100%股权预估值低于深圳三鼎43%股权预估值，具有合理性。
四、海南海盛财务数据已包含深圳三鼎43%股权对应的财务数据
海南海盛最近两年及一期备考合并财务报表（未经审计）的主要财务数据如下：
单位：万元
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截至评估基准日2016年7月31日，深圳三鼎纳入海南海盛合并报表范围。本次重组预案中披露的海南海盛合并报表财务数据中包含深圳三鼎的43%股权对应的财务数据，海南海盛100%股权的预估值亦包含深圳三鼎43%股权的预估值。
经核查，独立财务顾问认为，本次重组预案中披露的海南海盛合并报表财务数据中包含深圳三鼎的43%股权对应的财务数据。
五、补充披露情况
上述相关内容已分别在预案（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”、“重大事项提示”之“二、本次交易标的资产预估作价情况”、“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”中补充披露。
2、预案披露，本次交易前公司主营航运业务和医疗健康服务业务。本次交易完成后，中海海盛将剥离全部的航运业务相关资产，并进一步发展医疗健康服务相关业务。本次交易出售的资产为上市公司的最核心资产，2015年标的资产实现营业收入占上市公司营业收入的91.2%。请公司补充披露：（1）结合公司资产及财务状况说明本次交易是否满足《重大资产重组管理办法》第十一条规定的“不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的重组条件；（2）结合本次交易完成后公司业务情况及预案所披露的“公司业务转型风险”的情况，说明本次交易是否符合《重组办法》第十一条规定的“有利于上市公司增强持续经营能力”；（3）请详细说明本次交易完成后公司进一步发展医疗健康服务相关业务的具体规划。结合上述问题，请财务顾问和律师就本次交易是否符合《重组办法》发表不带限制条件的明确意见。
回复：
一、交易完成后上市公司主要资产及主要经营业务情况
自2015年7月中海海盛第一大股东变更以来，览海集团充分利用自身资源及优势，协助上市公司先后投资设立了上海览海在线健康管理有限公司、上海海盛上寿融资租赁有限公司、上海览海康复医院有限公司，大力发展高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等医疗业务板块，逐步向医疗健康服务产业转型发展。
截至2016年7月31日，公司医疗健康服务业务及相关经营资产已具有一定规模，根据上市公司2016年1-7月未经审计的备考合并财务报表，假设本次交易于2015年1月1日已经完成，本次出售持续亏损的航运资产完成前后，公司主要经营性资产及业务经营财务数据对比情况如下：
单位：万元
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注：上表中经营性流动资产主要包括应收票据、应收账款、预付款项、存货、一年内到期的非流动资产、其他流动资产，经营性长期资产主要包括长期应收款、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产。
本次交易前，上市公司主营业务为航运业务及医疗健康业务。目前，公司医疗健康业务发展处于起步阶段，相关医疗投资项目尚处于建设期。2016年1-7月，上市公司开展医疗健康服务业务的三家子公司的资产及经营情况具体如下（未经审计）：
单位：万元
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目前医疗服务健康业务及相关经营资产规模较航运业务及资产规模相对较小。上市公司本次交易出售持续亏损的航运业务后，有助于减轻负担，改善财务状况，并将在览海集团的协助下，充分利用本次交易回收资金大力发展未来前景良好的医疗业务。未来，公司将进一步通过内部培育及外部并购医疗健康服务产业相关的优质资产，形成包括医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务的全医疗产业链平台，并同时整合线下医疗资源和线上资源，打造全产业链、线上线下立体型医疗服务上市平台。
经核查，国浩律师认为，本次交易完成后，中海海盛仍将保留医疗健康服务业务相关资产，不存在重组后主要资产为现金的情形。同时，中海海盛已开展医疗健康服务主营业务，且已形成一定规模的营业收入，已制定明确的医疗业务发展规划，未来将进一步向医疗健康服务业务战略转型发展。本次交易不存在可能导致重组后中海海盛的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次交易拟出售持续亏损的全部航运业务相关资产，有助于减轻负担，改善财务状况，本次交易完成后，上市公司仍将保留医疗健康服务业务相关经营资产。同时，上市公司医疗设备融资租赁业务于2016年1-7月已实现一定规模的营业收入。上市公司已具备明确且具有可行性的医疗业务发展规划，未来将进一步实现医疗健康服务业务的战略转型发展。综上，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
二、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力
为出售持续亏损的航运业务，改善财务状况，集中资源和优势加快发展医疗健康服务业务，上市公司本次拟出售全部航运相关业务及资产，利用回收资金，大力推进向医疗健康服务业务转型发展。
（一）出售持续亏损的航运业务，改善公司盈利水平
近年来，上市公司主要经营业务所属的干散货航运行业整体表现不景气。随着2008年全球金融危机爆发，全球宏观经济进入衰退期，下游房地产、汽车、能源行业的原材料运输需求持续下降，干散货航运市场进入持续低迷周期。2011年至今，波罗的海干散货指数（BDI）在约300点至2,100点间震荡。截至2016年7月末，波罗的海干散货指数（BDI）为656点，持续在低位运行。
2000年至今波罗的海干散货指数（BDI）走势
■
数据来源：上海国际海事信息与文献网
受干散货航运行业整体低迷影响，公司近几年航运业板块持续亏损。公司近三年及一期主营业务盈利状况及2016年1-7月交易前后盈利能力对比情况具体如下：
单位：万元
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通过本次交易，公司出售市场竞争激烈、经营业绩亏损的航运业务，将有效减轻负担，改善财务状况，帮助上市公司集中资金、技术、人才、管理等资源和优势进一步发展医疗健康服务业务，有利于改善上市公司盈利水平，增强公司持续经营能力。
（二）本次交易完成后的业务发展情况
为改善盈利能力，上市公司已加快向未来前景良好的医疗健康服务产业转型发展，目前已初步发展的业务板块和未来业务布局具体情况如下：
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注：上述项目的具体投资金额尚具有不确定性，未来将根据项目进展情况履行公司相应决策程序并公告
上市公司自2015年11月起先后投资设立了上海览海在线健康管理有限公司、上海海盛上寿融资租赁有限公司、上海览海康复医院有限公司，主要经营健康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹建等业务，已初步发展形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专科医院等业务。
上市公司本次交易出售持续亏损的航运业务后，有助于减轻负担，改善财务状况，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，加大投资力度，加快推进现有高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务，进一步通过内部培育及外部并购医疗健康服务产业相关的优质资产，发挥业务与技术协同效应，完善医疗健康服务产业链布局。本次交易有利于公司集中资金、技术、人力、管理等资源和优势专注于医疗健康服务业务的开拓与发展，增强上市公司持续经营能力、改善盈利能力、维护广大股东利益。
（三）业务结构变化及后续转型风险对公司持续经营能力的影响
本次交易前，公司主营航运业务和医疗健康服务业务。本次交易完成后，中海海盛将剥离持续亏损的全部航运业务相关资产，并进一步发展医疗健康服务相关业务。由于上市公司现有医疗业务发展尚处于初期阶段，部分投资项目尚未能实现经营收益，因此短期内公司营业收入及经营利润存在一定的不确定性风险。
同时，鉴于公司的主营业务发生较大变化以及未来业务发展规划，公司目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在本次交易完成后根据业务发展需要进一步作出必要的调整和完善。公司的战略转型能否达到预期效果存在一定的不确定性风险。
上述主营业务结构变化以及后续业务转型风险是公司向医疗健康服务业务转型发展阶段所必然经历的。公司将集中资源和优势，扩大公司医疗业务经营规模，降低经营风险；进一步完善医疗健康服务全产业链布局，降低单一业务运营风险，增强公司整体医疗业务抗风险能力。同时，公司将不断完善公司治理、加强内部控制，降低医疗业务转型发展的不确定性。未来公司医疗业务发展进入成熟运营期后将产生较稳定的盈利。综上，上市公司将采取多种措施有效降低业务转型风险，上述业务结构变化及后续转型风险对上市公司持续经营能力不会造成实质性的负面影响。
经核查，国浩律师认为，中海海盛本次拟出售持续亏损的航运业务，有利于改善公司的财务状况、提高盈利能力。本次交易完成后，中海海盛将集中资源和优势发展医疗健康业务，更好地实现业务转型，增强公司的持续经营能力，公司后续业务转型风险不会对其持续经营能力造成实质性影响，符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次出售持续亏损的航运业务，有助于上市公司减轻负担，并可以集中资源和优势发展未来前景良好的医疗健康业务，实现业务战略转型发展。上市公司后续业务转型风险不会对其持续经营能力造成实质性的负面影响。本次交易完成后，上市公司主营业务将转型发展为前景良好的医疗健康业务，有利于增强上市公司持续经营能力，符合《重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
三、本次交易完成后医疗健康服务相关业务的具体规划
在本次出售持续亏损的全部航运业务完成后，中海海盛拟在优先发展高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块的同时筹备高端医疗诊所和专科医院等业务，并将继续通过内部培育及外部收购发展高端综合性医院及专科医院业务，最终形成包括医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等业务板块的全医疗产业链平台，并同时整合线下医疗资源和线上资源，将中海海盛打造成全产业链、线上线下立体型医疗服务上市平台。
（一）医疗设备融资租赁业务
中海海盛的医疗设备融资租赁业务主要由海盛租赁开展。海盛租赁成立于2016年初，注册资本5亿元，并于2016年4月起正式开展业务。截至2016年7月末，海盛租赁已实现营业收入约1,460.31万元。
海盛租赁已重点开拓医疗健康、城市公用事业及智能制造等行业优质客户。未来海盛租赁将在上述领域稳步发展规模，控制信用风险，并充分依托母公司的医疗健康业务优势，发挥规模化优势，与其他医疗健康业务形成有效联动。
（二）高端康复医院业务
中海海盛的高端康复医院业务主要由览海康复实施。览海康复于2016年初成立，注册资本1.5亿元，并于2016年6月取得了上海市闵行区华漕镇MHP0-1402单元新虹桥国际医学中心33-05地块的国有建设用地使用权，该地块出让面积为14,141.20平方米。
览海康复计划与多家国内外著名医院在神经外科、肿瘤科、骨科等方面进行深度合作，打造成为上海新虹桥国际医学中心园区的高端康复医疗龙头。览海康复拟开设床位200张，其中康复专业床位将达到75%以上；总从业人员数量预计约270名，其中医师30名，护士60名，康复治疗师60名。医师中具有副高级及以上专业技术任职资格的人数将不少于医师总数的10%。
（三）线上医院（健康管理）业务
中海海盛的线上医院（健康管理）业务主要由览海健康开展。览海健康成立于2015年11月，目前其自主开发的“我有医生”在线医疗系统，已投入试运行。“我有医生”系统将实现医生与用户之间远程的在线诊断治疗、在线复诊、在线慢性病管理、在线健康咨询及电子病历等服务及功能，与母公司的线下实体医院及合作医院实现无缝对接，并提供专家转诊的绿色通道。
截至2016年7月31日，览海健康已与多家知名医疗机构的专家开展业务合作，覆盖了内科、皮肤科、儿科及妇科等科室。
（四）高端医疗诊所和专科医院业务
1、高端医疗诊所业务
公司拟投资建设览海国际广场医疗中心项目。该中心主要面向具有一定经济实力和拥有商业医疗保险的中高端客户，并重点打造中西医结合心血管、内分泌、神经、肿瘤专科门诊，主要提供日间手术、日间化疗、中医养生、医疗美容、健康管理等服务。
该项目可以满足患者多元化医疗服务需求，增加和提升上海中心区域医疗资源供应和医疗服务水平。该中心总从业人员数量预计约110人，其中医技人员约80人，护士约20人，管理人员约10人。
2、专科医院业务
公司拟投资建设肿瘤研究中心项目。该中心将以手术、化疗、放疗等肿瘤治疗的三大常规手段为依托，针对常见的实体肿瘤、血液肿瘤以及儿童肿瘤等提供具有国际前沿水平的高品质医疗服务。同时，该中心将与国内外知名的具有肿瘤学科特色的医疗机构合作，建设成具有国际水平的肿瘤研究机构。该中心拟以三级肿瘤医院标准建设，开设床位约400张，每床至少配备0.4名护士，医生护士比例将达到1:1.6，预计总从业人员数量约800人，其中卫生技术人员750人。
综上，本次交易完成后，公司出售持续经营亏损的全部航运相关资产，将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，进一步通过内部培育及外部并购医疗健康服务产业相关的优质资产，发挥业务与技术协同效应，完善医疗健康服务产业链布局。
经核查，国浩律师认为，中海海盛已开展医疗健康服务主营业务，已制定明确的医疗业务发展规划，未来将进一步向医疗健康服务业务战略转型发展。
经核查，独立财务顾问认为，中海海盛已在逐步开展医疗健康服务主营业务，并制定了明确的医疗业务发展规划，未来将进一步向医疗健康服务业务战略转型发展，有助于上市公司增强持续经营能力。
四、补充披露情况
上述相关内容已分别在预案（修订稿）“重大事项提示 六、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对公司盈利能力的影响”、“第一章 本次交易概况 五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”、“第二章 上市公司基本情况 五、主营业务发展情况”之“（二）医疗健康服务业务”、“第六章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易对公司盈利能力的影响”中补充披露。
3、预案披露，本次交易标的海南海盛100%股权未经审计的净资产为29,432.28万元，预估值6,333.31万元，预估减值率78.48%；本次交易标的深圳三鼎43%股权未经审计的净资产为26,135.25万元，预估值25,808.12万元，预估减值率1.25%。同时，深圳三鼎最近二年一期的营业收入分别为1.7亿、1.98亿和1.3亿；营业利润分别为2857万、7098万和7353万。请公司根据上述情况补充披露：（1）海南海盛预估出现大幅减值的原因及合理性；（2）在深圳三鼎经营业绩向好的情况下，上市公司出售三鼎股权的原因及战略考虑。（3）深圳三鼎预估减值的原因及合理性。请财务顾问及评估师进行核查并发表核查意见。
回复：
一、海南海盛预估值较账面值减值幅度较大的原因
海南海盛系上市公司为便于整合航运资产而新设立的全资子公司，承接了母公司中海海盛的全部航运业务及资产，主营业务定位于干散货航运业务。
（一）海南海盛母公司所有者权益变动情况
海南海盛于2016年5月25日设立，实收资本1亿元，其设立至今的母公司所有者权益变动情况具体如下：
单位：万元
■
2016年7月30日，中海海盛将拥有的航运相关资产、负债打包整体转让给海南海盛。上述转让资产负债包截至2016年5月31日经审计账面净资产为163,033.20万元，评估价值为140,180.59万元，确定转让对价为140,180.59万元。按照《企业会计准则》的相关规定，海南海盛将上述资产、负债按照其母公司中海海盛账面价值入账，同时将转让对价140,180.59万元计入对中海海盛的其他应付款，并将账面价值净额与转让对价的差额22,852.61万元计入资本公积。
此外，海南海盛2016年6月至7月发生经营亏损导致其净资产相应下降。因此，截至2016年7月31日，海南海盛母公司口径的账面净资产值为29,432.28万元（未经审计）。
（二）海南海盛100%股权的预估值情况
上市公司聘请了中通诚评估对本次交易标的海南海盛100%股权进行评估。截至本回复出具日，上述评估工作尚在进行中，最终评估结果将在本次重大资产出售暨关联交易报告书中披露。
中通诚评估采用收益法对海南海盛100%股权进行评估，其截至2016年7月31日的股东全部权益预估值情况具体如下：
单位：万元
■
注：海南海盛非经营性负债主要构成为截至2016年7月31日海南海盛欠上市公司的应付资产转让款141,567.31万元，包括海南海盛受让中海海盛全部航运相关资产对价140,180.59万元和应付中海海盛其他欠款1,386.72万元（未经审计）。
（三）标的资产预估值与账面价值的差异原因
1、干散货航运行业不景气，海南海盛经营持续亏损
海南海盛主要经营干散货航运业务，自2011年起，干散货船舶运价水平一直处于低位徘佪，船船市场价格大幅下降，干散货运输行业在未来一段时间内将仍在低运价运行。2011年至今，波罗的海干散货指数（BDI）在约300点至2,100点间震荡。截至2016年7月末，波罗的海干散货指数（BDI）为656点，持续在低位运行。
2000年至今波罗的海干散货指数（BDI）走势
■
数据来源：上海国际海事信息与文献网
由于中海海盛干散货航运船舶全部以当期市场化价格开展业务，无锁定运价运营的船舶，因此在行业大背景情况下，中海海盛无论从行业状况，还是从企业自身经营来看，其在未来一定时间内仍将处于亏损状态。2016年7月30日，中海海盛将全部航运相关资产、负债整体打包转让至海南海盛，根据未经审计的海南海盛模拟合并报表数据，海南海盛于2014年、2015年和2016年1-7月的归属于母公司所有者的净利润分别为-20,290.11万元、-797.46万元和-74,879.79万元。
上述行业环境不景气和持续经营亏损导致海南海盛的资产发生减值。
2、前次资产转让交易安排导致海南海盛预估减值率较大
中海海盛将截至2016年5月31日全部航运相关资产、负债打包转让至海南海盛时，经审计的账面净资产为163,033.20万元，评估值为140,180.59万元，已发生评估减值22,852.61万元，评估减值率为14.02%。
按照《企业会计准则》规定，海南海盛将受让航运资产、负债以母公司中海海盛的账面价值入账，导致上述资产减值暂未反映到海南海盛的账面价值中。截至2016年7月31日，海南海盛100%股权的预估值比账面净资产（母公司口径）减值23,098.97万元，仍为上述行业环境不景气和持续经营亏损导致海南海盛资产发生减值所致。其预估减值率为78.48%，显著高于前次资产评估减值，主要为相应资产包负债结构变化所致，具体情况如下：
单位：万元
■
综上，海南海盛100%股权的预估减值具有合理性。
经核查，中通诚评估认为，本次交易中海南海盛的预估值出现较大幅度的减值主要原因系海南海盛所处航运行业不景气、海南海盛自身经营持续亏损导致。同时，海南海盛受让中海海盛全部航运资产时的交易安排导致其预估减值率较高。海南海盛100%股权的预估减值具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司聘请中通诚评估对海南海盛100%股权进行评估。中通诚评估按照收益法对海南海盛100%股权进行评估，以海南海盛未来经营盈利预测情况为主要依据，使用现金流折现法计算得出预估值。本次交易中海南海盛的预估值出现较大幅度的减值主要原因系海南海盛所处航运行业不景气、海南海盛自身经营持续亏损导致。同时，海南海盛受让中海海盛全部航运资产时的交易安排（即海南海盛受让航运资产、负债时，以母公司中海海盛的账面价值入账，导致该次交易的资产减值暂未反映到海南海盛的账面价值中）导致其预估减值率较高。海南海盛100%股权的预估减值具有合理性。
二、出售深圳三鼎股权的原因和战略考虑
近年来，受国内外航运行业整体不景气影响，上市公司主要从事的航运业务经营持续亏损。本次拟将全部航运资产整体出售，集中资源和优势向具有更好市场前景的医疗健康服务产业转型发展。
同时，中远海运集团拟对旗下航运资产进行整合，发展成为全球运力规模领先的航运企业。根据中远海运集团对旗下航运业务布局的规划安排以及双方协商，本次交易中将主要经营干散货航运业务的海南海盛100%股权转让给中远海运集团子公司中远海运散运，同时，海南海运下属控股子公司广州振华将主要经营油品航运的深圳三鼎43%股权转让给中远海运集团以油气运输为主业的上市子公司中海发展。
（一）航运行业整体不景气，公司航运业务持续亏损
近几年，受全球宏观经济疲软及行业供需矛盾恶化影响，国内外航运行业整体表现不景气。受航运行业不景气影响，公司近几年航运业务整体持续亏损。为防止公司未来持续亏损，减轻经营负担，上市公司拟出售全部航运相关资产，利用回收资金并集中资源和优势支持医疗业务转型发展。
（二）公司希望集中资源加快发展医疗健康服务产业
近年来，随着我国居民收入水平和医疗保健意识的提高，医疗健康服务行业市场需求旺盛，行业发展空间较大。同时，国家相继出台多项政策大力支持医疗产业的发展。2013年10月18日，国务院公布《关于促进健康服务业发展的若干意见》。该意见提出到2020年，我国医疗服务能力将大幅提升，医疗卫生服务体系更加完善，形成以非营利性医疗机构为主体、营利性医疗机构为补充，公立医疗机构为主导、非公立医疗机构共同发展的多元办医格局。康复、护理等服务业快速增长，各类医疗卫生机构服务质量进一步提升。该意见着重指出要加快形成多元办医格局，加快落实对非公立医疗机构和公立医疗机构在市场准入、社会保险定点、重点专科建设、职称评定、学术地位、等级评审、技术准入等方面同等对待的政策。上述产业政策将推动民营医疗健康服务行业的快速发展。
综合考虑业务的盈利能力和未来的发展前景，公司决定加快产业结构调整，布局前景更好的行业，谋求从航运行业向医疗健康服务产业进行转型，提高上市公司盈利能力。上市公司将包括深圳三鼎43%股权在内的全部航运相关资产出售，将有效回收资金支持公司业务转型，有利于公司更好的集中资源和优势专注于开展医疗健康服务产业，拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业竞争力。
经核查，中通诚评估认为，中海海盛从事的航运业务受行业不景气影响持续亏损，为减轻经营负担，公司拟出售包括深圳三鼎43%股权在内的全部航运相关资产，有利于公司集中资源和优势专注于开展医疗健康服务产业，拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业竞争力。本次交易拟出售深圳三鼎43%股权符合公司战略发展需求。
经核查，独立财务顾问认为，中海海盛从事的航运业务受行业不景气影响持续亏损，为减轻经营负担，公司拟出售包括深圳三鼎43%股权在内的全部航运相关资产，有利于公司集中资源和优势专注于开展医疗健康服务产业，拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业竞争力。本次交易拟出售深圳三鼎43%股权符合公司战略发展需求。
三、深圳三鼎预估值较账面值减值原因
深圳三鼎主要经营油品航运业务，下辖“三鼎长春”和“三鼎长乐”两艘油轮，主要客户包括国内石油化工企业中海石油炼化有限责任公司、航运企业中海油轮运输有限公司以及山东海化集团有限公司等。深圳三鼎本次预估值情况如下：
单位：万元
■
深圳三鼎预估值较账面值减值的原因具体如下：
（一）预计未来收益出现一定幅度的下滑
近几年，受全球宏观经济疲软以及油品航运行业运力供给过剩等影响，油品航运行业处于不景气的历史发展阶段，其中，2016、2017两年油轮新船运力集中下水，且增幅明显大于行业需求增幅，将给整个油品航运市场带来较大的下行压力。目前，国内外原油运价指数和成品油运价指数仍处于历史低位震荡徘徊的阶段，未来几年油品运价走向仍具有较大的不确定性。
2001年至今油轮运输市场成品油和原油运价指数走势
■
深圳三鼎的客户集中度较高，主要与中海石油化工进出口有限公司开展业务。根据中海石油化工进出口有限公司的业务需求变化情况，深圳三鼎的主要航线在未来年度将变短。在其油品运输总量、未来单位运价保持相对平稳的假设前提下，深圳三鼎预计未来收益将出现一定幅度的下滑，导致其收益法下的预估值略低于账面净资产。
（二）海南海盛与深圳三鼎股权预估减值率差异的分析
1、行业发展现状及未来发展前景不同
海南海盛主要从事干散货航运业务。2008年全球金融危机爆发后，全球宏观经济进入衰退期，下游房地产、汽车、能源行业的原材料运输需求持续下降，干散货航运市场进入持续低迷周期，干散货运价指数持续处于低位。海南海盛干散货航运业务近几年持续亏损，预计未来在短时间仍处于亏损状态。
深圳三鼎主要从事油品航运业务。目前，国内外原油运价指数和成品油运价指数仍处于历史低位震荡徘徊的阶段，未来几年油品运价走向仍具有较大的不确定性。但受全球油价低位的影响，未来油品航运市场需求仍较大。深圳三鼎近几年盈利状况良好，受主要客户业务需求变化的影响，预计深圳三鼎未来经营收益有一定幅度的下滑。
综上，由于海南海盛和深圳三鼎主要所属行业的发展现状及未来发展趋势的不同，以及两家企业经营业绩的差异，导致两个交易标的的预估减值率有差异。
2、资产负债结构具有较大差异
海南海盛受让中海海盛全部航运资产时，形成了向中海海盛应付的资产转让款140,180.59万元。上述交易安排导致海南海盛负债构成显著区别于原航运资产包的负债结构，导致其预估减值率较高。
经核查，中通诚评估认为，深圳三鼎预估减值主要原因为其未来经营航线缩短导致未来收益预计出现一定幅度的下滑，导致其收益法下的预估值略低于账面净资产。深圳三鼎和海南海盛股权预估减值率的差异主要原因为二者所属行业的发展现状及未来趋势不同，且海南海盛负债结构显著区别于深圳三鼎所致。因此，深圳三鼎43%股权的评估结果较账面净资产有小幅度减值，具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为，深圳三鼎预估减值主要原因为其未来经营航线缩短导致未来收益预计出现一定幅度的下滑，导致其收益法下的预估值略低于账面净资产。深圳三鼎和海南海盛股权预估减值率的差异主要原因为二者所属行业的发展现状及未来趋势不同，且海南海盛负债结构显著区别于深圳三鼎所致。因此，深圳三鼎43%股权的评估结果较账面净资产有小幅度减值，具有合理性。
四、补充披露情况
上述相关内容已在预案（修订稿）“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“三、本次预估作价的合理性分析”中补充披露。
二、关于本次交易标的资产的情况
4、根据海南海盛最近两年一期模拟的合并财务报表（未经审计）截至2016年7月31日，海南海盛的所有者权益为100,617.39万元。请公司补充披露：（1）模拟合并财务报表中2016年7月31日所有者权益100,617.39万元和预案第10页披露预估作价时拟出售资产未经审计的净资产账面价值（母公司口径）29,432.28万元存在较大差异的具体原因；（2）模拟合并财务报表中2015年12月31日所有者权益为103,619.20万元，2016年1-7月净利润为-71,407.35万元的情况下，2016年7月31日所有者权益为100,617.39万元的原因；（3）请公司在模拟合并财务报表主要数据中补充归属于母公司的相关数据，包括归属于母公司所有者权益金额、归属于母公司所有者净利润金额。请财务顾问和会计师进行核查并发表意见。
回复：
一、海南海盛合并口径所有者权益与母公司口径净资产账面价值差异的具体原因
截至2016年7月31日，海南海盛未经审计合并口径的所有者权益为100,617.39万元，未经审计母公司口径的净资产账面价值为29,432.28万元，差异71,185.11万元，主要系母公司对子公司采用成本法核算以及下属子公司存在归属于少数股东的所有者权益影响。具体差异原因如下：
单位：万元
■
二、海南海盛模拟合并财务报表所有者权益差异的具体原因
中海海盛与海南海盛于2016年7月30日签订《资产转让协议》，中海海盛将其截至2016年5月31日拥有的航运相关资产、负债整体打包转让至海南海盛。海南海盛作为其母公司中海海盛新设的资产受让主体，不承担中海海盛前期亏损（即2016年5月31日前的累计经营亏损），且按母公司账面价值确定受让资产入账价值。因此，前述转让航运相关资产于2016年5月31日前的累计经营亏损均不计入海南海盛的所有者权益，仅将2016年6月至7月产生的经营亏损计入海南海盛的所有者权益。具体明细及勾稽关系如下：
单位：万元
■
三、海南海盛模拟报表归属于母公司的相关财务数据
海南海盛模拟合并财务报表中归属于母公司所有者权益金额和归属于母公司的净利润金额的相关数据如下：
单位：万元
■
四、补充披露情况
上述相关内容已在预案（修订稿）“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“一、标的资产预估作价情况”和“第四章 交易标的基本情况 一、海南海盛100%股权 （一）基本情况”之“4、主要财务数据”中补充披露。
五、核查意见
经核查，天职国际会计师认为：海南海盛报告期内未经审计模拟合并报表与母公司报表差异符合《企业会计准则》的相关规定，报告期内合并范围未发生变化；海南海盛作为新设的受让主体，不承担前次转让航运相关资产前期亏损（即2016年5月31日之前的累计经营亏损），2016年7月31日所有者权益列报符合《资产转让协议》的相关约定。
经核查，独立财务顾问认为：海南海盛报告期内未经审计备考合并报表与母公司报表差异符合《企业会计准则》的相关规定；海南海盛作为新设的受让主体，不承担母公司前期亏损（即2016年5月31日之前的累计经营亏损），2016年7月31日所有者权益列报符合《资产转让协议》的相关约定；预案中已补充披露归属于母公司的所有者权益和归属于母公司的净利润数据（未经审计）。
5、预案披露，海南海盛于2016年5月设立，主要承接了原中海海盛全部航运业务相关资产，其中包括广州振华、深圳沥青等公司股权。请公司参照本所发布的《上市公司重大资产重组预案格式指引》的要求，根据第九节交易标的第二十七条的规定，补充披露海南海盛所有控股子公司的企业性质、组织机构代码及税务登记证号码（或统一社会信用代码）等基本信息。
回复：
一、海南海盛控股子公司补充基本信息
截至本回复出具日，海南海盛的控股子公司情况如下所示：
■
■
注：持股比例系上市公司直接、间接方式合计的持股比例。
海南海盛控股子公司的企业性质、组织机构代码及税务登记证号码（或统一社会信用代码）等基本信息如下：
■
注：中海海盛香港船务有限公司和Jin Hai Hu Shipping Co.,Ltd分别注册于香港特别行政区和马绍尔群岛共和国，无组织机构代码及税务登记证号码（或统一社会信用代码）等相关信息。
二、补充披露情况
上述相关内容已在预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况 一、海南海盛100%股权 （一）基本情况”之“6、下属企业情况”中补充披露。
6、预案披露，本次交易前中海海盛将其拥有的航运相关资产及对应负债、人员转让给海南海盛。上述转让资产账面价值为163,033.20万元，评估及转让对价为140,180.59万元。中海海盛将上述资产以低于账面价值的金额转让给海南海盛，而在本次交易中，交易对方之一的中远海运散运承诺支付海南海盛欠款（含上述资产转让价款）共计约141,567.31万元。请公司补充披露：（1）上市公司将自身航运相关资产以低于账面价值的金额进行转让的原因及合理性，转让评估作价是否公允，是否存在损害上市公司利益的行为；（2）中海海盛转让过程中涉及的评估报告的主要内容。请财务顾问及评估师进行核查并发表核查意见。
回复：
为便于航运资产内部整合，中海海盛于2016年5月新设立了全资子公司海南海盛，并将中海海盛与航运相关的资产及对应负债、人员转让给海南海盛。
一、中海海盛航运资产转让公允性分析
2016年7月30日，中海海盛与海南海盛签订《资产转让协议》，中海海盛将其截至2016年5月31日拥有的航运相关资产、负债整体打包转让至海南海盛。上述资产转让对价为140,180.59万元，该对价以评估机构中通诚评估出具的《评估报告》（中通评报字〔2016〕156号）为依据，评估结果如下：
单位：万元
■
本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。
中海海盛向海南海盛转让的航运资产主要为干散货航运相关资产。自2011年起，干散货船舶运价水平一直处于低位徘佪，船舶价格大幅下降，干散货运输行业在未来一段时间内将仍在低运价运行。由于转让资产中干散货航运船舶全部以当期市场化价格开展业务，无锁定运价的船舶，因此在行业大背景情况下，上述转让资产在未来一定时间内将处于亏损状态。上述行业环境不景气和持续经营亏损导致上述转让资产发生减值。
2000年至今波罗的海干散货指数（BDI）走势
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数据来源：上海国际海事信息与文献网
综上，中海海盛转让至海南海盛的航运资产按中通诚评估出具的评估结果定价，资产定价合法、公允，而且本次交易的对手方海南海盛为上市公司的全资子公司，不存在损害上市公司利益的情形。
二、中海海盛转让过程中评估报告的主要内容
中通诚资产评估于2016年7月出具了《中海（海南）海盛船务股份有限公司拟转让船舶业务资产组合所涉及的部分资产及负债评估资产评估报告》（中通评报字〔2016〕156号）。本次评估报告详见上市公司2016年8月2日的公告，其中主要内容如下：
（一）本次评估对应的经济行为
本次评估的经济行为是中海海盛拟将船舶业务资产组合转让予全资子公司海南海盛。
该经济行为已经中海海盛《中海（海南）海盛船务股份有限公司总经理办公会决议》（2016年7月21日）批准。
（二）评估目的
本次评估目的是为中海海盛拟将船舶业务资产组合转让予全资子公司海南海盛的经济行为提供价值参考依据。
（三）评估对象和评估范围
1、评估对象
评估对象为中海海盛所持有的船舶业务资产组合。
2、评估范围
评估范围为中海海盛拟转让的船舶业务资产组合所涉及的各项资产及负债。
（四）价值类型
本次评估采用的价值类型为市场价值。
（五）评估基准日
本项目评估基准日为2016年5月31日。
（六）评估方法
本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。采用收益法的评估结果作为最终评估结论。
（七）评估结论及其使用有效期
在评估基准日2016年5月31日，中海海盛委估业务资产组合的评估价值为140,180.59万元，较资产组合账面价值163,033.20万元，评估减值22,852.61万元，减值率14.02%。
评估报告有效期为一年，自评估基准日2016年5月31日起，至2017年5月30日止。
三、补充披露情况
上述相关内容已在预案（修订稿）“第五章 标的资产预估作价及定价公允性 三、本次预估作价的合理性分析”之“（一）海南海盛100%股权预估作价合理性分析”中补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，为便于航运资产内部整合，中海海盛新设立了全资子公司海南海盛，并将中海海盛与航运相关的资产及对应负债、人员转让给海南海盛。上述资产转让对价以中通诚评估出具的评估结果为定价依据，交易对价公允，而且本次交易的对手方海南海盛为上市公司的全资子公司，不存在损害上市公司利益的情形。
经核查，中通诚评估认为，中海海盛将航运相关资产及对应负债、人员以低于账面价值的金额转让给海南海盛，其交易对价公允，不存在损害上市公司利益的情形。
7、根据预案，标的资产深圳三鼎的股权分布为：中海石油化工进出口有限公司持有49%的股权、广州振华船务有限公司持有43%的股权、中海发展股份有限公司持有8%的股权。同时，预案披露深圳三鼎的控股股东为广州振华，实际控制人为密春雷。请公司补充披露：（1）认定持有深圳三鼎43%的股权的广州振华为控股股东的原因及合理性；（2）中海石油化工进出口有限公司、中海发展股份有限公司是否与广州振华之间存在委托持股、协议控制等情形。请财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
一、认定持有深圳三鼎43%股权的广州振华为控股股东的原因及合理性
（一）深圳三鼎任一股东均不能单独支配其股东会超过半数的表决权，亦不能单独决定董事会半数以上成员的选任
截至本回复出具日，深圳三鼎的股权结构及董事会构成情况如下：
■
从上表信息可知，深圳三鼎任一股东持股比例均未超过50%，均不能单独支配其股东会超过半数的表决权，亦不能单独决定董事会半数以上成员的选任。
（二）广州振华实际控制深圳三鼎的生产经营和财务管理
广州振华主要从事航运业务，在航运业务方面具备丰富展业经验及经营人才，并在业务运营和航线航次等方面支持深圳三鼎的油品航运业务。广州振华委派的董事郑锥龙先生，同时担任深圳三鼎的总经理和法定代表人，对内全面负责深圳三鼎的生产经营、财务管理及业绩考核等日常经营管理工作，对外全权代表深圳三鼎参与并处理经济民事等活动。因此，广州振华实际控制深圳三鼎的生产经营、财务管理。
（三）自2007年起，广州振华一直将深圳三鼎纳入合并报表范围，其他股东未提出异议
广州振华于1997年受让深圳三鼎43%股权并成为第一大股东（中海石油销售公司持股35%、深圳市深南石油（集团）股份有限公司持股22%），并于2007年起根据新《企业会计准则》将深圳三鼎纳入合并报表范围（广州振华持股43%、中海石油销售公司持股35%、深圳市广聚能源股份有限公司持股22%）。
截至本回复出具日，中海发展持有深圳三鼎8%股权，中海发展为中国海运的控股子公司；同时，中国海运持有中海海盛8.91%的股份，是中海海盛的重要股东，并推荐1名董事，中海海盛与中国海运合计控制深圳三鼎51%股权，双方在深圳三鼎重大决策时可以进行友好协商并取得一致意见。
2015年7月，览海上寿成为中海海盛第一大股东。至本回复出具日，深圳三鼎维持了其原有的管理模式和经营决策制度，未有变化；上市公司2016年半年报和经天职国际会计师审计的上市公司2015年度财务报告继续将深圳三鼎纳入合并报表范围，其他股东并未提出异议。
综上，根据《公司法》、《企业会计准则》等相关法律法规规定，公司控股子公司广州振华对深圳三鼎具有控制权。在本次交易中，为配合中远海运集团的业务布局，广州振华拟将其持有的深圳三鼎43%股权转让给中海发展。股权转让完成后，中海发展将持有深圳三鼎51%股权，成为其控股股东。
二、中海石油化工进出口有限公司、中海发展是否与广州振华之间存在委托持股、协议控制等情形
截至本回复出具日，中海石油化工进出口有限公司、中海发展与广州振华之间不存在委托持股、协议控制等情形。
三、补充披露情况
上述相关内容已在预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况 二、深圳三鼎43%股权 （一）基本情况”之“3、控股股东及实际控制人”中补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本回复出具日，深圳三鼎任一股东均不能单独支配其股东会超过半数的表决权，亦不能单独决定董事会半数以上成员的选任；而公司控股子公司广州振华通过委派的管理人员和业务运营关系可以实际控制深圳三鼎的生产经营、财务管理；览海上寿成为中海海盛第一大股东后，中海发展的母公司中国海运仍持有中海海盛8.91%的股份，中海海盛与中国海运合计控制深圳三鼎51%股权，双方在深圳三鼎重大决策时可以进行友好协商并取得一致意见。公司2016年半年报和经天职国际会计师审计的公司2015年度财务报告继续将深圳三鼎纳入合并报表范围，其他股东并未提出异议。
因此，根据《公司法》、《企业会计准则》等相关法律法规规定，公司控股子公司广州振华对深圳三鼎拥有控制权具有合理性。
截至本回复出具日，中海石油化工进出口有限公司、中海发展与广州振华之间不存在委托持股、协议控制等情形。
8、预案披露，本次交易前中海海盛将航运相关资产及对应负债、人员转让给海南海盛，同时在征求并取得相关债权人同意。如果海南海盛在上述债务到期后不能及时偿还，则由上市公司与海南海盛协商解决，需要上市公司代偿的，则代偿后由海南海盛归还给上市公司，并承担上市公司由此产生的费用和损失。因此，本次交易前上市公司转移至海南海盛的部分债务存在未取得相关债权人同意的情形。同时，部分船舶、土地、房产存在未办理权属变更手续的情形。请公司补充披露：（1）列示所有未获得债权人同意的债务信息；（2）截至目前，是否存在上市公司为海南海盛代为清偿债务的情形，如存在，请列表披露所有代偿的具体金额及海南海盛是否归还上市公司代为清偿的款项；（3）船舶、土地、房产未办理权属变更手续以及上市公司转移至海南海盛的部分债务未取得相关债权人同意是否会影响本次重组的进程。请财务顾问发表意见。
回复：
为便于航运资产的整合，中海海盛新设立了全资子公司海南海盛，并将中海海盛与航运相关的资产及对应负债、人员转让给海南海盛。该次转让的主要资产及对应负债主要包括：股权资产、母公司船舶资产、房屋建筑物资产（含土地使用权）、车辆资产及相关应收账款、预付账款、其他应收款、短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款等。
截至2016年7月31日，海南海盛的负债情况如下：
单位：万元
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一、未获得债权人同意的债务情况
截至2016年7月31日，中海海盛向海南海盛转让航运相关资产所涉及的尚未取得相关债权人同意的债务的具体情况如下：
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