云南云投生态环境科技股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2016－059
云南云投生态环境科技股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议于2016年9月2日以通讯传真方式召开，公司已于2016年8月27日以电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名。本次会议由董事长杨槐璋先生主持，会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整2015年度非公开发行股票方案的议案》
综合考虑公司的实际情况和资本市场状况，经公司审慎考虑，决定调整2015年度非公开发行股票方案，具体调整内容如下：
1、调整本次非公开发行的发行对象及认购方式
（1）调整前的发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购。具体情况如下：
■
（2）调整后的发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购。具体情况如下：
■
本议案涉及关联交易，公司独立董事已对本议案发表事独立意见。关联董事杨槐璋、李向丹、陈兴红、谭仁力回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为5票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，4票回避。
2、调整本次非公开发行的发行数量
（1）调整前的发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过101,985,171股（含本数）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（2）调整后的发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过59,308,071股（含本数）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本议案涉及关联交易，公司独立董事已对本议案发表事独立意见。关联董事杨槐璋、李向丹、陈兴红、谭仁力回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为5票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，4票回避。
3、调整本次非公开发行的募集资金数额及用途
（1）调整前的募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币1,238,100,000.00元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于以下项目：
单位：元
■
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
（2）调整后的募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币720,000,000.00元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于以下项目：
单位：元
■
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
本议案涉及关联交易，公司独立董事已对本议案发表事独立意见。关联董事杨槐璋、李向丹、陈兴红、谭仁力回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为5票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，4票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、调整发行价格及定价原则
（1）调整前的发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币12.14元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
（2）调整后的发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币12.14元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量）。
本议案涉及关联交易，公司独立董事已对本议案发表独立意见。关联董事杨槐璋、李向丹、陈兴红、谭仁力回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为5票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，4票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
本议案涉及关联交易，公司独立董事已对本议案发表独立意见。关联董事杨槐璋、李向丹、陈兴红、谭仁力回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为5票。
《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，4票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于修订2015年度员工持股计划（草案）及摘要的议案》；
《2015年度员工持股计划（草案）》（修订稿）及其摘要修订稿详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易，公司独立董事已对本议案发表独立意见。关联董事陈兴红、谭仁力回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为7票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，2票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于与云南省投资控股集团有限公司签署<附生效条件的股份认购合同之补充合同>的议案》
同意公司与发行对象云南省投资控股集团有限公司签署《附生效条件的股份认购合同之补充合同》。
本议案涉及关联交易，公司独立董事已对本议案发表独立意见。关联董事杨槐璋、李向丹、陈兴红、谭仁力回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为5票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，4票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于与财富证券有限责任公司签署<附生效条件的股份认购合同之补充合同（二）>的议案》
同意公司与发行对象财富证券有限责任公司签署《附生效条件的股份认购合同之补充合同（二）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于与财富证券有限责任公司（代财富证券云投生态员工持股计划 1 期定向资产管理计划）签署<附生效条件的股份认购合同之补充合同（二）>的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事陈兴红、谭仁力回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为7票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于与昆明农业发展投资有限公司签署<附生效条件的股份认购合同之终止协议>的议案》
同意公司与昆明农业发展投资有限公司签署《附生效条件的股份认购合同之终止协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
同意续聘信永中和会计师事务所为公司及控股子公司2016年度的财务审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2016年9月22日（星期四）召开2016年第五次临时股东大会，本议案具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
云南云投生态环境科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月六日
证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2016－060
云南云投生态环境科技股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2016年9月2日以通讯传真方式召开，公司已于2016年8月27 日以电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整2015年度非公开发行方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联监事谢安荣、杜海霞回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。具体调整方案如下：
1、调整本次非公开发行的发行对象及认购方式
2、调整本次非公开发行的发行数量
3、调整本次非公开发行的募集资金数额及用途
4、调整发行价格及定价原则
（二）审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
本议案涉及关联交易，关联监事谢安荣、杜海霞回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于修订2015年度员工持股计划（草案）及摘要的议案》；
本议案涉及关联交易，关联监事杜海霞回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为2票。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于与云南省投资控股集团有限公司签署<附生效条件的股份认购合同之补充合同>的议案》
本议案涉及关联交易，关联监事谢安荣回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为2票。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，1票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于与财富证券有限责任公司签署<附生效条件的股份认购合同之补充合同（二）>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于与财富证券有限责任公司（代财富证券云投生态员工持股计划 1 期定向资产管理计划）签署<附生效条件的股份认购合同之补充合同（二）>的议案》
本议案涉及关联交易，关联监事杜海霞回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为2票。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于与昆明农业发展投资有限公司签署<附生效条件的股份认购合同之终止协议>的议案》
同意公司与昆明农业发展投资有限公司签署《附生效条件的股份认购合同之终止协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
云南云投生态环境科技股份有限公司
监 事 会
二〇一六年九月六日
证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2016－061
云南云投生态环境科技股份有限公司
关于非公开发行股票认购对象穿透后涉
及认购主体情况的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“云投生态”）拟非公开发行不超过59,308,071股（含本数）股票，发行价格12.14元/股，募集资金总额不超过7.2亿元（以下简称“本次非公开发行”）；若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%；如股票在定价基准日至发行日期间除权、除息或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，发行价格及发行数量将相应调整，但募集资金总金额不作调整。本次非公开发行的发行对象为云南省投资控股集团有限公司、财富证券皇庭资本云投生态集合资产管理计划、财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划。发行对象符合法律、法规的规定。
本次非公开发行事项已经公司第五届董事会第二十五次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过。公司已于2016年3月11日公告了认购对象穿透后涉及认购主体的情况。2016年9月2日，公司召开第五届董事会第三十八次会议对本次非公开发行方案进行调整，根据调整后的非公开发行方案，公司对本次发行对象重新进行了穿透核查。
公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、有限公司、股份公司、国资委后，涉及认购主体情况如下：
■
经公司核查，公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、有限公司、股份公司、国资委后，共计23名认购主体，未超过200人。
特此公告。
云南云投生态环境科技股份有限公司
董事会
二〇一六年九月六日
证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2016－062
云南云投生态环境科技股份有限公司关于非公开发行
股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议、第二十九次会议、第三十二次会议、第三十八次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过了公司2015年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。目前，公司本次非公开发行正处于中国证监会审核过程中，根据国务院办公厅2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）（以下简称“《意见》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响及公司采取的相应措施进行了认真分析，并就前述相关规定落实如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设
1、假设在不考虑财务费用支出的情况下，2016年度合并报表归属于母公司所有者的净利润与2015年持平，即1,024.84万元。
2、假设本次发行于2016年9月实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、考虑本次发行募集资金到账后偿还云投集团委托贷款计划，本次发行后2016年公司将节省如下财务费用：
■
上表中，拟偿还的序号1、2、3、5贷款已到期，而募集资金尚未到位，故公司于贷款到期时归还后与银行签订合同重新借款或于贷款到期时展期。其中，序号1贷款归还后通过交通银行重新借款，序号2、3、5贷款展期。上述贷款均用于满足生产经营流动资金的需要。序号1贷款重新借款后到期日为2017年6月15日，序号2、3、5贷款展期后到期日为2017年7月7日、2017年8月24日、2017年5月28日。上述委托贷款期限均根据云投集团内部对下属控股公司借款期限和商业银行对流动资金贷款期限的规定确定。
假设所得税率为25%，则本次发行募集资金到账后4.70亿元用于偿还云投集团对公司的上述委托贷款后，2016年公司将节省690.03万元利息费用，不考虑少数股东损益影响数，2016年公司归属于母公司股东净利润将增加517.52万元。
4、假设本次发行价格为12.14元/股，发行数量为59,308,071股。
5、假设本次发行募集资金净额为72,000.00万元，暂不考虑发行费用。
6、假设暂不考虑补充流动资金对公司主营业务的有利影响。
7、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。
8、假设公司2016年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本。
9、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化。
以上假设分析仅作为示意性测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
■
注：1、期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次非公开募集资金总额；
2、基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/期末总股本
3、本次发行后基本每股收益＝当期归属于母公司股东净利润÷（发行前总股本＋本次发行数量×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
4、未实施本次非公开发行的加权平均净资产收益率 = 当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者权益 +当期归属于母公司所有者的净利润÷2）
5、实施本次发行后的加权平均净资产收益率 = 当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者权益 +当期归属于母公司所有者的净利润÷2 + 本次募集资金总额×新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷12）
如上表所示，在完成本次发行后，公司的加权平均净资产收益率将出现一定幅度的提高，公司的基本每股收益增加，主要是因为本次发行偿还云投集团委托贷款后，公司将减少大额的财务费用，净利润将有所上升。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成且募集资金到位后，公司的总股本将有所增加，偿还云投集团的委托贷款后，公司的财务费用将大幅下降，在不考虑其他因素的情况下，公司净利润、每股收益将得到一定程度的改善。但是由于公司主营业务受整体经济形势及国家政策影响较大，短期内公司的盈利状况较大程度上仍然存在一定的不确定性。因此，公司2016年每股收益和净资产收益率可能面临下降的风险。
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
（一）满足公司发展对流动资金需求，保障持续长远发展
本公司的主营业务为绿化苗木种植及销售，绿化工程设计及施工、环境治理、生态修复。公司2014年完成了收购洪尧园林66%股权的重大资产重组，经营管理逐步规范加强，业绩得到稳步提升，公司董事会和管理层紧紧围绕公司年初制定的经营计划，努力开拓市场。在市政园林与地产园林融合的基础上，不断提升公司工程施工管理能力。同时，公司还积极开展新业务的研究和探索，积极谋划业务的转型升级。
工程类项目通常可以分为工程投标、工程施工和质量保护（养护）三个阶段，公司在每个阶段均需垫付一定的资金。在工程投标阶段，公司需按项目合同金额的一定比例以现金方式缴纳投标保证金、开具履约保函，形成资金占用。在工程施工阶段，根据公司与业主签订的工程承包合同，业主按照工程进度支付工程进度款，在此之前公司需以自有资金垫付工程施工成本，形成在工程施工阶段对流动资金较大的占用。工程竣工结算以后，按照合同规定和行业惯例，业主会扣押合同金额一定比例的资金作为工程质量保证金，在工程的质保期内，视工程质量和养护程度结算，也造成对公司流动资金的占用。
（二）壮大公司资本规模，优化资产结构，增强抗风险能力和核心竞争力
由于绿化工程设计及施工业务具有资金投入较多的行业特点，随着公司未来业务的增长，公司核心竞争力的实现需要相应的资金投入作为支持，而上述的资金需求也逐步造成了公司资金面的较大压力。尽管银行贷款在公司扩大规模、及时实施部分建设项目等方面提供了良好的支持和保障，但公司较高的有息负债比例和大额的财务费用却严重制约了公司的投融资能力，增加了公司的财务风险，限制了公司的发展。公司最近三年及一期有息债务情况如下：
■
同时，由于流动资金短缺，偿还银行借款压力增大，影响了公司大力发展绿化工程设计及施工业务的持续资金投入，也影响公司资源整合能力，本次非公开发行股票募集资金将为公司施工业务的做大做强提供有力的资金支持，有效改善公司的资产结构和财务状况，进一步增强公司的抗风险能力，提高核心竞争力和盈利能力。
（三）降低公司财务费用，提高公司盈利能力
目前，公司扩大经营规模、实现业务战略转型主要依靠股东委托贷款和银行借款提供资金支持。由此产生的利息支出提高了公司的财务成本，降低了公司的盈利水平。公司最近三年及一期财务费用情况如下：
单位：万元
■
公司通过本次非公开发行募集资金的运用，减轻财务负担，能够有效地使公司的盈利能力得到改善和提高，在缓解资金压力的同时，确保公司主营业务的进一步发展。
（四）减少关联交易
通过本次非公开发行股票部分募集资金偿还云投集团委托贷款，在缓解公司财务压力的同时降低了公司对关联方资金依赖，减少了关联交易，进一步增强公司经营的独立性和稳定性。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为充分保护公司股东，特别是中小股东的权益，保证本次发行募集资金的有效使用，提高未来经营效益，公司拟采取以下措施：
（一）公司现有业务板块运营情况、发展态势、面临的主要风险和改进措施
1、公司现有板块的运营情况
公司的主营业务为绿化苗木种植及销售，绿化工程设计及施工、环境治理、生态修复。2014年公司完成收购洪尧园林66%股权的重大资产重组后，公司的绿化工程施工业务以市政园林与地产园林为主，在云南省园林绿化行业具有较强的竞争力。2012年度至2015年度，公司的营业收入分别为34,365.13万元、44,466.85万元、73,086.39万元、84,326.74万元，呈逐年上升趋势。
2、行业发展态势
我国已将城市园林绿化的发展和水平提到保护生态平衡的高度来认识。国家制定的“建设良好生态环境、实现生态文明”的政策方针为园林绿化产业的发展提供了广阔的市场前景，同时对园林行业的设计、建设、质量、管理与科研实力也提出了更高的要求，“生态文明”建设为园林绿化行业的发展提供历史机遇。此外，我国的城市化进程推动园林需求持续增长。城市化率持续提升是园林需求的主要驱动力。2001-2014年我国城镇化率由37.66%提高到54.77%，年均提高1.32个百分点。城市建成区面积的不断扩大和公共环境持续改善的需求，将带动市政园林单位投资额持续提升。同时，创建“园林城市、宜居城市”的理念正被越来越多的城市所接纳，并以创建园林城市为契机，带动城市基础设施建设、园林绿化工程的发展，如建设城市绿道、森林公园、湿地公园等。
3、面临的主要风险
1）房地产宏观调控政策及行业运行风险。公司收入主要来自于绿化工程设计施工业务，并以市政园林与地产园林为主。因此，房地产行业的整体景气度将会对公司的经营状况构成重大影响。若房地产行业出现重大不利变化，会导致公司盈利能力大幅下降，出现利润大幅下滑乃至亏损的情况。
2）客户集中度较高的风险。2013年度、2014年度、2015年度，公司前五大客户收入占公司当期营业收入的比例分别为76.61%、48.23%、52.24%，客户集中度较高。如果公司主要客户流失或经营情况不利从而降低对公司产品的采购，公司的营业收入增长将受到较大影响，并对公司持续盈利能力造成较大不利影响。
3）自然灾害风险。园林景观工程施工项目具有户外作业的特点，不可预期的自然灾害（如地震、泥石流、滑坡、极端天气等）可能影响到施工的正常进行。同时公司苗木生产易受旱涝、冰雹、霜冻、森林火灾、病虫害、地震等自然灾害的影响，公司苗木生产基地面积大、分布地区广，随着极端天气的出现，若生产基地区域发生严重自然灾害，将会对公司基地苗木生产产生较大影响。
4）财务风险。报告期内，公司应收账款和存货余额较大，存在发生坏账损失和跌价损失的风险。同时公司于2014年收购洪尧园林时产生了较大金额的商誉，存在商誉减值的风险。
4、改进措施
公司董事会和管理层紧紧围绕公司制定的经营计划，努力开拓市场，规范经营管理，在市政园林与地产园林融合的基础上，不断提升公司工程施工管理能力，紧紧抓住国家大力推进生态文明建设、努力建设美丽中国的政策机遇，做大做强主业。同时，在立足主业的基础上，充分发掘在环保、节能、环境工程等方面的投资机会，服务于公司的外延发展，与主业成长形成双轮驱动，巩固和提高公司的行业地位。通过本次非公开发行，将有利于保障公司持续长远发展，减轻财务负担，增强抗风险能力和核心竞争力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过保障募投项目投资进度、加强募集资金规范管理、深入实施公司发展战略、提高盈利能力、进一步完善现金分红政策、强化投资者回报等方式，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、做大做强绿化工程主业，积极拓展生态环保领域发展机会
本公司的主营业务为绿化苗木种植及销售、绿化工程设计及施工、环境治理、生态修复。公司2014年完成了收购洪尧园林66%股权的重大资产重组，经营管理逐步规范加强，业绩得到稳步提升，公司董事会和管理层紧紧围绕公司制定的经营计划，努力开拓市场，在市政园林与地产园林融合的基础上，不断提升公司工程施工管理能力，紧紧抓住国家大力推进生态文明建设、努力建设美丽中国的政策机遇，做大做强主业。同时，公司还积极开展新业务的研究和探索，积极谋划业务的转型升级。2016年2月，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，公司拟与上海银都实业（集团）有限公司共同发起设立云南云投生态环保产业并购基金，未来将并购整合国内外生态产业优质资源的平台，充分发掘在环保、节能、环境工程等方面的投资机会，服务于公司的外延发展，与主业成长形成双轮驱动，巩固和提高公司的行业地位。公司通过外延式发展，可推动公司价值的创造和投资收益分享，力争为公司股东带来更大回报。
2、加强募集资金管理，保证募集资金的合理使用
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理细则》，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中。在募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。
3、优化投资回报机制
为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）的有关规定和要求，结合公司实际情况，公司于2014年7月29日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，修改并完善了《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款。公司于2015年10月27日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》。该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。公司将按照上述规定实施持续、稳定、科学的利润分配政策，以实现对股东的合理回报，保护投资者的合法权益。在严格执行上述利润分配政策的基础上，公司将综合考虑未来行业和公司自身发展情况等因素，进一步优化利润分配政策，强化投资回报机制。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
五、公司及董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）等文件的有关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取措施事宜作出以下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）若本人所适用薪酬考核方法与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；
（5）若公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守。
（6）本人承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
云南云投生态环境科技股份有限公司
董事会
二〇一六年九月六日
证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2016－063
云南云投生态环境科技股份有限公司
关于召开2016年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2016年9月22日（星期四）14:00召开公司2016年第五次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：2016年第五次临时股东大会；
2.会议召集人：公司董事会；
公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》，定于2016年9月22日召开公司2016年第五次临时股东大会。
3.会议召开的合法、合规性：
本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4.会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2016年9月22日（星期四）下午14:00时；
（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年9月22日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年9月21日15:00至2016年9月22日15:00期间的任意时间。
5.会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；
6.出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2016年9月19日，截止2016年9月19日（星期一）下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
7.现场会议地点：昆明经济技术开发区经浦路6号公司总部五楼会议室
二、会议审议事项
（一）审议《关于调整2015年度非公开发行股票方案的议案》；
1.1 调整本次非公开发行的发行对象及认购方式；
1.2 调整本次非公开发行的发行数量；
1.3 调整本次非公开发行的募集资金数额及用途；
1.4 调整发行价格及定价原则。
（二）审议《关于公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
（三）审议《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
（四）审议《关于修订2015年度员工持股计划（草案）及摘要的议案》；
（五）审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》；
（六）审议《关于与云南省投资控股集团有限公司签署<附生效条件的股份认购合同之补充合同>的议案》；
（七）审议《关于与财富证券有限责任公司签署<附生效条件的股份认购合同之补充合同（二）>的议案》；
（八）审议《关于与财富证券有限责任公司（代财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划）签署<附生效条件的股份认购合同之补充合同（二）>的议案》；
（九）审议《关于与昆明农业发展投资有限公司签署<附生效条件的股份认购合同之终止协议>的议案》；
（十）审议《关于续聘会计师事务所的议案》。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次股东大会审议的议案对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指持股5%（不含5%）以下的股东。
2016年第五次临时股东大会所有提案内容详见刊登在2016年9月6日《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上的《第五届董事会第三十八次会议决议公告》、《第五届监事会第第十七次会议决议公告》及相关公告。
三、会议登记方法
（一）登记方式：
1.自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记；
2.法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；
3.异地股东可以书面信函或传真办理登记，以信函或传真抵达本公司的时间为准。
（二）登记时间：2016年9月20日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00
（三）登记地点：公司董事会办公室
信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。
通讯地址：昆明经济技术开发区经浦路6号
邮政编码：650217
传真号码：0871-67279185
（四）受托人在登记和表决时提交文件的要求
1.自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
2.法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3.委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
四、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1.会务联系人：熊艳芳 魏倩倩；
2.联系电话：0871-67279185；传真：0871-67279185；
3.与会股东的食宿及交通费用自理。
云南云投生态环境科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月六日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.普通股投票代码与投票简称：投票代码为“362200”，投票简称为“云投投票”。
2.议案设置及意见表决。
（1）议案设置
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
本次股东大会对多项议案设置“总议案”（除累积投票议案外的所有议案），对应的议案编码为100。
（2）填报意见和选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2016年9月22日的交易时间，及9:30—11:30和13:30—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月21日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年9月22日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
本人（本单位）作为云南云投生态环境科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席云南云投生态环境科技股份有限公司2016年第五次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。对未作具体表决指示的议案,受托人可以按照自己的意愿表决。
■
委托人单位名称或姓名（签字/盖章）：
委托人身份证号码或营业执照：
委托人证券账号：
委托人持股数量：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
本委托有效期：自本委托书签署之日至本次股东大会结束。
说明：1.授权委托人为自然人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并由法 定代表人签字。
2.授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”、“弃权”，只能选其一，多选或未选择的，视为对该审议事项的授权委托无效。
3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2016－064
云南云投生态环境科技股份有限公司
关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综合考虑公司的实际情况和资本市场状况，公司于2016年9月2日召开第五届董事会第三十八次会议，对本次非公开发行股票方案进行调整，调整的具体内容如下：
1、调整本次非公开发行的发行对象及认购方式
（1）调整前的发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购。具体情况如下：
■
（2）调整后的发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购。具体情况如下：
■
2、调整本次非公开发行的发行数量
（1）调整前的发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过101,985,171股（含本数）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（2）调整后的发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过59,308,071股（含本数）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、调整本次非公开发行的募集资金数额及用途
（1）调整前的募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币1,238,100,000.00元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于以下项目：
单位：元
■
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
（2）调整后的募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币720,000,000.00元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于以下项目：
单位：元
■
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
4、调整发行价格及定价原则
（1）调整前的发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币12.14元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
（2）调整后的发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币12.14元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量）。
除以上调整外，本次发行方案的其他事项均无变化。
以上调整方案尚需股东大会批准。
特此公告。
云南云投生态环境科技股份有限公司
董事会
二〇一六年九月六日
