深圳万润科技股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2016-099
深圳万润科技股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第三届董事会第二十五次会议通知于2016年8月29日以直接送达及邮件方式发出，会议于2016年9月2日在深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号会议室以现场表决与通讯表决相结合方式召开。本次会议应出席董事9人，实际亲自出席董事9人，其中：副董事长罗明先生及唐伟先生、董事苏军先生、独立董事李杰先生以通讯方式出席并表决，本次董事会由董事长李志江先生主持，全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）（以下合称“交易对方”）持有的北京万象新动移动科技有限公司100%股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件，本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
与会董事逐项审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，具体表决结果如下：
1、整体交易方案
公司本次整体交易方案为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，其中：公司拟向易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新动投资”）发行股份及支付现金购买其合计持有的北京万象新动移动科技有限公司（以下简称“万象新动”或“标的公司”）100%股权，股份支付对价与现金支付对价的比例分别为60%和40%；同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定合格投资者发行股份募集配套资金不超过24,500.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、交易对方
公司本次发行股票及支付现金购买资产的交易对方为万象新动的股东易平川、新动投资。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、交易标的
公司本次发行股票及支付现金购买的标的资产为易平川、新动投资合计持有的万象新动100%股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、交易价格及定价依据
本次重组的评估基准日为2016年6月30日，根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告，万象新动100%股权截至2016年6月30日的评估值为56,140.00万元，经交易各方友好协商，万象新动100%股权交易价格确定为56,000.00万元，其中：股份对价为33,600.00万元，现金对价为22,400.00万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、交易对价的支付方式
根据评估报告并经交易各方友好协商，万象新动100%股权的交易价格为56,000.00万元。本次交易公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，支付对价的金额及具体方式如下：
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表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、发行股票种类和面值
本次交易发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、发行方式、发行对象及认购方式
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行方式均系非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为易平川、新动投资，发行对象分别以其持有的万象新动股权为对价认购本次公司向其发行的股份。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等，全部发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。
（1）发行股份购买资产的定价依据及发行价格
《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑公司原有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为13.47元/股，不低于经除权除息调整后的定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。鉴于公司2016年3月已实施2015年年度权益分配方案，每10股派发股利0.5元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每10股转增20股，公司定价基准日前60个交易日的交易金额及交易量已经按照权益分配方案进行了除权除息修正。在定价基准日至发行股份及支付现金购买资产发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构的相关规则进行相应调整。
（2）募集配套资金的定价依据及发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司向募集配套资金认购对象募集配套资金的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日，本次募集配套资金发行股份价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.38元/股。
在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、发行数量
（1）发行股份购买资产的股份发行数量
本次拟购买资产的交易价格为56,000.00万元，本次交易价格中的33,600.00万元以公司向交易对方发行股份的方式支付。根据上述发行价格估算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为24,944,320股（计算结果存在小数的，向下舍入取整），其中：向易平川发行249,443股，向新动投资发行24,694,877股。
（2）发行股份募集配套资金的股份发行数量
公司拟采用询价方式向不超过10名特定合格投资者发行股份募集配套资金不超过24,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过18,310,911股，最终发行数量以询价确定的发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行数量将按照监管机构的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、标的公司滚存未分配利润安排及过渡期期间损益归属
标的公司在评估基准日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的标的公司股东享有。
自评估基准日至标的资产交割完成日期间，标的公司产生的收益由公司享有，标的公司产生的亏损由交易对方承担。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易各方同意，在公司本次交易获中国证监会核准后的30日内完成标的公司100%股权的交割。
就完成标的公司100%股权的交割手续，易平川及新动投资应当向万象新动所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更之工商变更登记及备案所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记及备案手续，公司应为办理上述工商变更登记及备案提供必要的协助及配合。
若任一方拒不履行资产交割义务，则构成违约，需承担相应的违约赔偿责任。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产之股份锁定期
自本次发行的股份上市之日起36个月内，易平川及新动投资不得转让其于本次发行获得的股份。
标的公司2016年、2017年、2018年承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《深圳万润科技股份有限公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）之购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满36个月后，易平川及新动投资可转让其于本次发行获得的全部股份的75%。
对于易平川及新动投资自本次发行的股份上市之日起届满36个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例（以下简称“回款比例”）达到70%。如果上述回款比例不达标，则自标的公司回款比例达到70%的当月末起，易平川及新动投资可按约定比例解锁所持股份。
标的公司业绩承诺期内各年的承诺净利润均经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务且业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕减值补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满48个月后，易平川及新动投资可转让其于本次发行获得的剩余股份。
对于易平川及新动投资自本次发行的股份上市之日起届满48个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的截至2019年12月31日的标的公司应收账款余额全部收回。截至2019年12月31日的应收账款余额全部或部分未收回的，由易平川及新动投资缴存与未收回应收账款同等金额的款项至上市公司指定账户作为担保后，易平川及新动投资可解锁所持股份。待标的公司应收账款收回时，上市公司再将已收回的应收账款部分所对应的担保款项退还给易平川及新动投资（按季度进行结算，季度结束后30日内支付）。
（2）募集配套资金之股份锁定期
本次募集配套资金所发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的万润科技股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、上市地点
公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、募集配套资金用途
为提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后公司的盈利能力和可持续发展能力，本次交易募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、决议有效期
关于本次交易事项有关议案的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。
（三）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就本次交易编制了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：
1、本次交易的标的资产为万象新动100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。关于本次交易所涉及的相关报批事项，公司已在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中详细披露本次交易已获得的授权和批准以及尚需履行的授权和批准程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、根据本次交易对方出具的承诺和提供的标的公司的工商登记档案，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司为依法设立并有效存续的企业，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，万象新动将成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力和抵抗风险能力，有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合上市公司全体股东的长远利益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份及支付现金所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）《关于签订本次交易相关协议的议案》
根据评估机构出具的评估报告确定的评估值，经各方协商，同意公司与易平川、新动投资签署附条件生效的《深圳万润科技股份有限公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》及《深圳万润科技股份有限公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）之购买资产协议之盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为易平川及新动投资。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之前与上市公司不存在任何关联关系，在本次交易之后合计持有上市公司股权比例不超过5%，因此本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请上海申威资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其对标的资产进行评估并出具了编号为沪申威评报字〔2016〕第0517号的评估报告。公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，在详细核查了相关事项后认为：公司就本次交易所聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及备考财务报表和评估报告的议案》
本次交易拟购买万象新动100%股权，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对万象新动出具编号为信会师报字[2016]第350070号的《审计报告》，并为公司出具编号为信会师报字[2016]第310769号的《审阅报告及备考财务报表》，聘请上海申威资产评估有限公司就万象新动100%股权出具编号为沪申威评报字〔2016〕第0517号的《评估报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
上述报告的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）《关于本次交易不会摊薄即期回报的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，公司对本次交易对主要财务指标的影响进行了认真分析，认为：随着标的公司业务逐渐步入正轨，标的公司的盈利能力将持续增强，预计本次交易完成后，不会摊薄上市公司当年每股收益，不会损害中小投资者的权益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；
2、根据股东大会审议通过的本次交易方案、中国证监会的核准意见及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，董事会可以根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案做出相应调整，批准本次交易相关协议和文件的修改；
5、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；
6、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和在深圳证券交易所上市的事宜；
7、聘请本次交易的财务顾问、法律顾问、审计机构与资产评估机构等中介机构，为本次交易提供相关服务；
8、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）《关于全资子公司申请银行综合授信额度及担保事项的议案》
本议案的具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于全资子公司申请银行综合授信额度及担保事项的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）《关于申请银行综合授信额度及对全资子公司提供担保的议案》
本议案的具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于申请银行综合授信额度及对全资子公司提供担保的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的相关文件。
三、备查文件
1、《第三届董事会第二十五次会议决议》；
2、《深圳万润科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月六日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2016-100
深圳万润科技股份有限公司
关于股票暂不复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购资产重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万润科技，证券代码：002654）自2016年5月9日开市起停牌。经确认筹划中的重大事项为发行股份购买资产后，公司股票自2016年5月16日起继续停牌，具体内容详见公司于2016年5月7日、2016年5月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《重大事项停牌公告》、《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》。停牌期间，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，至少每五个交易日发布一次发行股份购买资产的进展公告；同时，根据前述文件要求履行了继续停牌的决策程序和信息披露义务，具体内容详见公司在前述指定信息披露媒体和网站登载的相关公告。
2016年9月2日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项有关的议案，具体内容详见与本公告同日在前述指定信息披露媒体和网站登载的相关公告。
根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）>（深证上[2015]231号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关文件进行事后审核。因此，公司股票将自2016年9月6日开市起继续停牌，待获得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。公司股票自披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之日起，原则上继续停牌时间不超过10个交易日。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需公司股东大会批准并报中国证监会核准，本次交易能否获得前述核准以及最终获得核准的时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月六日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2016-101
深圳万润科技股份有限公司关于发行股份
购买资产的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购资产重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万润科技，证券代码：002654）自2016年5月9日开市起停牌，经确认筹划中的重大事项为发行股份购买资产后，公司股票自2016年5月16日起继续停牌，具体内容详见公司于2016年5月7日、2016年5月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《重大事项停牌公告》、《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》。
股票停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告。2016年6月14日、2016年7月12日及2016年8月9日，公司分别发布了《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的公告》、《关于筹划发行股份购买资产进展情况暨继续停牌的公告》及《关于筹划发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》，具体内容详见公司在前述指定信息披露媒体和网站登载的公告。
本次交易中，公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）合计持有的北京万象新动移动科技有限公司100%股权；同时，公司拟向不超过10名特定合格投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过24,500.00万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，配套募集资金将用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。
2016年9月2日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项有关的议案，具体内容详见与本公告同日在前述指定信息披露媒体和网站登载的相关公告。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易尚需股东大会审议批准及中国证监会核准后方可实施。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司发行股份购买资产事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次发行股份购买资产被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月六日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2016-102
深圳万润科技股份有限公司
关于全资子公司申请银行综合授信额度
及担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、申请综合授信额度概述
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月2日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司申请银行综合授信额度及担保事项的议案》，因公司全资子公司深圳日上光电有限公司（以下简称“日上光电”）业务发展需要，董事会同意日上光电向中国工商银行股份有限公司深圳宝安支行申请不超过人民币4,500万元的综合授信额度，授信期限一年，由日上光电全资子公司惠州市日上光电有限公司（以下简称“惠州日上”）、公司副董事长兼日上光电总经理唐伟提供连带责任保证担保；董事会同意日上光电向兴业银行股份有限公司深圳沙井支行申请不超过人民币4,500万元的综合授信额度，授信期限一年，由惠州日上、唐伟及其配偶李镕提供连带责任保证担保。
具体融资金额最终以银行实际审批的授信额度为准，董事会同意授权唐伟全权代表日上光电签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、保函、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
二、担保情况
（一）担保情况概述
日上光电向中国工商银行股份有限公司深圳宝安支行申请不超过人民币4,500万元的综合授信额度，由惠州日上、唐伟提供不超过人民币4,500万元的连带责任保证担保；日上光电向兴业银行股份有限公司深圳沙井支行申请不超过人民币4,500万元的综合授信额度，由惠州日上、唐伟及李镕提供不超过人民币4,500万元的连带责任保证担保。
上述担保事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。
（二）被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
公司名称：深圳日上光电有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：深圳市宝安区石岩街道石新社区宏发佳特利高新园（原鸿隆高科技工业园2#厂房）2栋三、四、五楼
法定代表人：李志江
成立时间：2007年3月30日
注册资本：人民币5,100万元
股东：公司持有100%股权
经营范围：LED灯的生产及销售；LED照明系统产品的设计、研发与销售；LED灯箱、招牌产品的研发及销售；电子产品的销售；国内贸易，货物及技术进出口。
2、被担保人最近一年又一期的数据
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（三）担保协议主要内容
目前，相关担保协议尚未签署，担保协议的具体内容将由惠州日上、唐伟、李镕与银行协商确定。
（四）董事会意见
董事会认为：此次担保主要是为了满足日上光电日常生产经营对流动资金的需要，能有效缓解其资金压力，提升其经济效益，符合公司及全体股东的利益；日上光电经营状况良好，资产质量优良，具有良好的信用，具备偿还债务的能力。此次担保事项不存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及公司内部控制制度等规定之情形，因此，同意惠州日上为日上光电提供连带责任保证担保。
（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，连同本次董事会审议通过的担保事项，公司已审批的对控股子公司担保额度累计不超过22,500万元，不超过公司2015年度经审计净资产的17.30%。此外，连同本次董事会审议通过的担保事项，惠州日上对日上光电累计担保额度不超过21,000万元，不超过公司2015年度经审计净资产的16.15%。除上述情况之外，公司及控股子公司不存在其它担保事项。
上述担保均不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月六日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2016-103
深圳万润科技股份有限公司
关于申请银行综合授信额度
及对全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、申请综合授信额度概述
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月2日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于申请银行综合授信额度及对全资子公司提供担保的议案》，为了公司日常经营业务的顺利开展，满足生产运营的流动资金需求，董事会同意公司向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币10,000万元的综合授信额度，期限一年，其中：公司全资子公司广东恒润光电有限公司（以下简称“恒润光电”）可共用额度不超过人民币6,000万元，恒润光电使用额度由公司提供连带责任保证担保。
上述融资金额最终以银行实际审批的授信额度为准。公司董事会同意授权财务总监卿北军先生办理上述授信额度的相关事宜，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、保函、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
二、对外担保情况
（一）担保情况概述
公司向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币10,000万元的综合授信额度，其中：恒润光电可共用额度不超过人民币6,000万元，恒润光电使用额度由公司提供连带责任保证担保，即公司将为恒润光电提供不超过人民币6,000万元的连带责任保证担保，具体担保额度以恒润光电实际使用的额度为准。
2016年9月2日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于申请银行综合授信额度及对全资子公司提供担保的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次对恒润光电提供担保事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。
（二）被担保人基本情况
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恒润光电最近一年又一期主要财务数据如下：
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（三）担保协议主要内容
截止本公告日，担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限将由公司、恒润光电与银行根据实际融资情况协商确定。
董事会授权财务总监卿北军先生与中国民生银行股份有限公司深圳分行签署相关的授信及担保合同等法律文件。
（四）董事会意见
1、恒润光电共用中国民生银行股份有限公司深圳分行不超过人民币6,000万元的综合授信额度，有利于满足其正常生产经营的资金需求，有助于其主营业务的发展壮大，符合公司的长远利益。
2、恒润光电系公司全资子公司，资产质量良好，经营情况正常，所处的LED行业系政府支持的节能减排行业，公司为其提供保证担保的风险处于可控制范围内。
3、本次担保不涉及反担保。
4、公司本次为恒润光电提供连带责任保证担保，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，且履行了必要的审批程序，合法合规，不存在损害股东利益之情形。
（五）累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告日，连同本次董事会审议通过的担保事项，公司已审批的对控股子公司担保额度累计不超过22,500万元，不超过公司2015年度经审计净资产的17.30%。此外，连同本次董事会审议通过的担保事项，惠州日上对日上光电累计担保额度不超过21,000万元，不超过公司2015年度经审计净资产的16.15%。除上述情况之外，公司及控股子公司不存在其它担保事项。
上述担保均不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月六日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2016-104
深圳万润科技股份有限公司关于召开
2016年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月2日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》，公司拟召开2016年第三次临时股东大会，现将会议基本情况通知如下：
一、会议时间及股权登记日
1、会议时间
现场会议召开时间：2016年9月22日15:00
网络投票时间：2016年9月21日—2016年9月22日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年9月22日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年9月21日15:00至2016年9月22日15:00期间的任意时间。
2、股权登记日：2016年9月13日
二、会议地点
深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号公司会议室
三、会议召集人
本次股东大会召集人为董事会，2016年9月2日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。
四、会议召开合法合规性
本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，合法、合规。
五、会议议案
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
2.1 整体交易方案
2.2 交易对方
2.3 交易标的
2.4 交易价格及定价依据
2.5 交易对价的支付方式
2.6 发行股票种类和面值
2.7 发行方式、发行对象及认购方式
2.8 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.9 发行数量
2.10 标的公司滚存未分配利润安排及过渡期期间损益归属
2.11 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.12 本次发行股份锁定期
2.13 上市地点
2.14 募集配套资金用途
2.15 决议有效期
3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要的议案》
4、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
5、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
6、《关于签订本次交易相关协议的议案》
7、《关于本次交易不构成关联交易的议案》
8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
9、《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及备考财务报表和评估报告的议案》
10、《关于本次交易不会摊薄即期回报的议案》
11、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
本次股东大会审议事项涉及发行股份，上述议案均需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
上述议案已经第三届董事会第二十五次会议审议通过，上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备，具体内容详见公司于2016年9月6日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，本次股东大会审议的议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票并披露。
六、会议召开方式
现场投票和网络投票相结合的方式。
股东投票表决时，应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、出席会议对象
1、截至2016年9月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（《授权委托书》格式见附件一）。全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可以委托代理人出席会议和参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师及其他有关人员。
八、会议登记方法
1、登记方式
（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和证券账户卡；
（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人证券账户卡；
（3）异地股东可用传真或信函的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件二），以便登记确认。传真在2016年9月19日17：00前传至公司董事会办公室；来信请寄：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号深圳万润科技股份有限公司董事会办公室，邮编：518046（信封请注明“万润科技股东大会”字样）。
2、登记时间
2016年9月19日9：00－11：30，14：30－17：00
股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2016年9月19日（含）17：00前送达或传真至公司登记地点。
3、登记地点
深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号公司董事会办公室
4、登记联系人及联系方式
联系人：潘兰兰
联系电话：0755-33378926
联系传真：0755-33378925
九、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）网络投票的程序
1、投票代码：362654；投票简称：万润投票
2、议案设置及意见表决
（1）议案设置
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
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（2）填报表决意见
填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2016年9月22日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月21日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2016年9月22日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
十、其他事项
1、会议联系人：潘兰兰
2、联系电话：0755-33378926
3、联系传真：0755-33378925
4、联系邮箱：wanrun@mason-led.com
5、预计会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。
十一、备查文件
《第三届董事会第二十五次会议决议》
十二、附件文件
1、授权委托书；
2、股东参会登记表。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司董事会
二〇一六年九月六日
附件一：授权委托书
授权委托书
本人/公司 作为授权委托人确认，本人/公司因个人原因不能参加深圳万润科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会。兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席深圳万润科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并按以下意向行使表决权：
■
注：本授权委托书有效期限自签署日至深圳万润科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会结束。
委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数量：
委托人签名（盖章）： 受托人姓名：
受托人身份证号码： 受托人签名：
二〇一六年 月 日
附件二：股东参会登记表
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深圳万润科技股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），具体方案如下：
公司拟向易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）（以下合称“交易对方”）以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的北京万象新动移动科技有限公司100%股权，同时拟向其他不超过10名特定合格投资者发行股份募集配套资金不超过24,500.00万元，所募集的配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司独立董事，我们认真审核了本次交易的相关文件，基于独立判断立场，现就本次交易相关事项发表如下独立意见：
1、公司不存在不得发行股份的相关情况，符合实施本次交易的相关要求，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、本次交易的方案以及公司与交易对方签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，在上述协议约定的生效条件全部成就时即告生效并可实施。
3、本次交易的相关议案经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。董事会审议和披露有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、交易对方与公司在本次交易前后均不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。
5、本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，公司控制权不会发生转移，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
6、公司聘请的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所均具备从事证券、期货相关业务的资格或从事相关专业工作的资质，上述中介机构及其工作人员与交易各方均没有现实的及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、法律意见书符合客观、公正、独立的原则和要求。
7、本次交易的标的资产最终交易价格以评估值为依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。
8、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强盈利能力，有利于进一步完善公司产业链，提高公司独立性，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
9、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
10、同意公司董事会就本次交易事项的相关安排，同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
综上所述，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项，同意公司董事会将其作出的本次交易事项的相关议案提交股东大会审议。同时，我们将按照法律、法规和《公司章程》的相关规定，监督公司合法、有序地推进本次交易的相关工作，以切实保障全体股东的利益。
独立董事：李杰、陈俊发、韦少辉
深圳万润科技股份有限公司
2016年9月2日
深圳万润科技股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），具体方案如下：
公司拟向易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的北京万象新动移动科技有限公司100%股权，同时拟向其他不超过10名特定合格投资者发行股份募集配套资金不超过24,500万元，所募集的配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司本次交易的报告书及相关文件，对本次交易所涉及的北京万象新动移动科技有限公司100%权益（以下简称“标的资产”）的评估事项进行了核查，现就本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等资产评估有关事项发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性和胜任能力
本次交易聘请的评估机构为上海申威资产评估有限公司，具有从事证券、期货相关评估业务资格，选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司及交易各方均不存在影响其独立提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次交易相关的评估工作。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构选取了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行评估，并最终选择了收益法下的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估办法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易系以标的资产在评估基准日的评估值为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，标的资产的评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。
独立董事：李杰、陈俊发、韦少辉
深圳万润科技股份有限公司
2016年9月2日
