宁波维科精华集团股份有限公司关于授权董事长处置参股公司股权的进展公告
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2016-021
宁波维科精华集团股份有限公司关于授权董事长处置参股公司股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●广东鸿图科技股份有限公司（证券代码：002101，证券简称：广东鸿图）拟通过向本公司发行8,232,310股广东鸿图股份的方式购买宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“公司”）所持有的宁波四维尔工业股份有限公司（以下简称“四维尔”）的11.57%股份。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易实施尚需经广东鸿图股东大会审议通，并取得广东省科学技术厅、宁波市商务委员会批准，及中国证监会核准后生效。
一、交易概述
公司第八届董事会第六次会议及2016年度第一次临时股东大会审议通过《关于授权董事长处置参股公司股权的议案》。详见刊载于上海证券报及上海证券交易所网站的《公司第八届董事会第六次会议决议公告》公告编号：2016-015、《公司2016年第一次临时股东大会决议公告》公告编号：2016-019、《关于授权董事长处置参股公司股权的公告》公告编号：2016-016。会议决定授权董事长处置公司所持有参股公司四维尔的11.57%股权，处置将以评估报告为依据，底价不低于上述资产截至2016年5月末的账面价值8,732.21万元。处置方式包括但不限于现金转让及股权置换等。
近日公司及其他四维尔股东与广东鸿图科技股份有限公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。广东鸿图拟通过向本公司发行8,232,310股广东鸿图股份的方式购买本公司所持有的四维尔的11.57%股份。
本次交易实施尚需经广东鸿图股东大会审议通，并取得广东省科学技术厅、宁波市商务委员会批准，及中国证监会核准后生效。
二、交易对方情况介绍
1、基本情况
企业名称：广东鸿图科技股份有限公司（证券代码：002101，证券简称：广东鸿图）
住所：广东省高要市金渡世纪大道168 号
企业类型：股份有限公司（深圳证券交易所A 股）
法定代表人：黎柏其
成立日期：2000年12月22日
注册资本：人民币24,802.3001万元
经营范围：开发、设计、制造、加工、销售汽车、摩托车、家用电器、电子仪表、通讯、机械等各类铝合金压铸件和镁合金压铸件及其相关配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；投资及投资管理。
实际控制人：广东省粤科金融集团有限公司（国有独资）
2、主要业务最近三年发展情况
目前广东鸿图主要从事铝合金压铸件产品的生产和销售，其生产的相关产品主要应用于汽车、通讯和机电行业，近三年公司经营情况正常。
3、本公司与广东鸿图在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
4、最近一年主要财务指标
截至2015年12月31日，广东鸿图资产总额为276,157.66万元，股东权益为145,645.90万元；2015年实现营业收入为225,868.86万元；净利润12,868.50万元。
三、交易协议的主要内容
1、合同主体
出让方：宁波维科精华集团股份有限公司；受让方：广东鸿图科技股份有限公司。
2、交易价格和支付方式
标的资产四维尔100%股权的最终交易价格以具有证券业务评估资格的广东中广信资产评估有限公司以2016年3月31日为评估基准日进行整体评估而出具的资产评估报告确定的评估值为基础，并由双方协商确定。
根据广东中广信资产评估有限公司出具的《广东鸿图科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的宁波四维尔工业股份有限公司股东全部权益价值评估报告书》（中广信评报字[2016]第271号），截至评估基准日2016年3月31日，四维尔100%股权评估值为169,178.28万元。在此评估价格的基础上，经商定四维尔100%股权价格为164,470.25万元。广东鸿图拟通过向本公司发行8,232,310股广东鸿图股份的方式购买本公司所持有的四维尔的11.57%股份，本公司不承担对广东鸿图的业绩承诺及补偿义务。
广东鸿图所发行的股份的定价基准日为其审议本次交易的董事会（即广东鸿图第六届董事会第七次会议）决议公告日。本次交易涉及的广东鸿图新增发行的股份每股发行价格为定价基准日前60个交易日该公司A股股票交易均价的90%，即18.25元/股。若在股份发行日之前，广东鸿图发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整，本次最终发行股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记为准。
3、标的资产的过户和交易对价的支付
本次交易取得中国证监会核准批复后60个工作日内（除非另有约定），由出让方将标的公司变更设立为有限责任公司，同时将所持标的公司的全部股权变更登记到广东鸿图名下；在交割日后，协议各方互相协助完成对标的公司过渡期损益的专项审计，并按相关规定办理本次发行及其他与本次交易有关的各项事项。
4、股份的锁定期
本交易取得的广东鸿图股份，自次发行股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让。
5、未分配利润和过渡期损益的归属
标的公司在2016年3月31日前已分配的利润由标的公司各股东享有，标的公司截止2016年3月31日的未分配利润和之后新增的利润均由广东鸿图享有。
6、协议生效
本交易经协议各方签字、盖章之日起成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、广东鸿图董事会和股东大会批准本次交易；
2、四维尔董事会、股东大会批准本次交易；
3、广东省科学技术厅批准本次交易；
4、宁波市商务委员会批准本次交易；
5、中国证监会核准本次交易；
6、通过商务部对本次交易的反垄断审查（如涉及）。
协议各方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。如非因协议一方或协议各方违约的原因造成上述生效条件未能得到满足，则协议各方各自承担因签署及准备履行本协议所发生的费用，且互不承担违约责任。
四、交易对公司的影响
本次交易生效尚存在不确定性，交易生效后对公司净利润的影响将根据广东鸿图重组完成日公允价值进行核算，公司将对后续进展情况及时进行信息披露。
四维尔的股权的转让优化了公司资产结构，有利于提升公司收益率水平，推进公司内部产业调整，不会对公司持续经营能力造成影响，符合公司和股东的根本利益。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
二〇一六年九月六日
