茂名石化实华股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
决议公告

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2016-035

茂名石化实华股份有限公司

2016年第一次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

1．会议召开的时间：

（1）现场会议：2016年9月5日（周一）下午14：45时。

（2）网络投票：网络投票时间为2016年9月4日（周日）～2016年9月5日（周一）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年9月5日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票开始时间为2016年9月4日下午15：00至2016年9月5日下午15：00的任意时间。

2.现场会议地点：茂名市官渡路162号公司十楼会议室。

3.会议召开方式：现场表决和网络投票相结合。

4.召集人：公司董事会。

5.主持人：独立董事刘学军

鉴于公司代理董事长洪申平因工作原因不能亲自出席本次股东大会并担任主持人，根据《茂名石化实华股份有限公司股东大会议事规则（2015年修订）》第二十七条的规定，公司第九届董事会过半数董事共同推举独立董事刘学军为公司2016年第一次临时股东大会主持人。

本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

6.出席现场会议的股东及股东授权委托代表4人，代表股份235,762,770股，占公司有表决权股份总数（519,875,356股）的45.35%。

通过网络投票出席会议的股东1人，代表股份30,000股，占公司有表决权股份总数的0.0058％。

7.公司董事共4人出现会议，公司监事共2人出席会议，公司董事会秘书出席会议；公司高级管理人员（董事会秘书除外）共5人列席会议；参加本次会议的还有公司聘请的见证律师2人。

二、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合方式，议案表决如下：

（一）《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司接受投资并承诺回购、及作为茂名实华东油化工有限公司股东的公司和公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司承诺回购并提供担保的议案》（特别决议案）。

本议案同意235,792,770股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意5,771,539股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股。

表决结果：通过。

（二）《关于修改公司章程的议案》（特别决议案）。

本议案同意235,792,770股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意5,771,539股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股。

表决结果：通过。

（三）《关于将公司第九届董事会董事候选人、独立董事候选人提交股东大会选举的议案》。

会议表决情况：

独立董事表决结果如下：

黄瑞玲：获得选票235,792,770票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。

其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意5,771,539票。

选举结果：当选。

张海波：获得选票235,762,770票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99%。

其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意5,741,539票。

选举结果：当选。

非独立董事表决结果：

钟俊：获得选票235,792,770票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。

其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意5,771,539票。

选举结果：当选。

曹光明：

获得选票235,762,771票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.99%。

其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意5,741,540票。

选举结果：当选。

经本次股东大会选举，黄瑞玲、张海波当选为公司第九届董事会独立董事，钟俊、曹光明当选为公司第九届董事会非独立董事。上述当选独立董事和非独立董事的任期自公司2016年第一次临时股东大会决议日起至公司第九届董事会任期届满之日止。公司独立董事郑建彪的辞职报告自公司2016年第一次临时股东大会决议日起生效，即日起，郑建彪不再担任公司独立董事职务，且不在公司担任任何其他职务。

三、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：广西欣和律师事务所

2.律师姓名：黄继伟、章然艳

3.结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果均符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，合法有效。

四、备查文件

1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2.法律意见书；

3.深交所要求的其他文件。

茂名石化实华股份有限公司董事会

2016年9月6日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2016-036

茂名石化实华股份有限公司

第九届董事会

第十三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议的召开情况

茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第十三次临时会议于2016年9月5日下午17点以现场方式召开。本次会议的通知于2016年9月2日以传真或电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事9名，全部出席本次会议，其中8名董事亲自出席会议并表决，董事洪申平因工作原因委托董事钟俊代为出席本次会议并表决。本次会议先由公司董事会全体董事推举的董事钟俊主持，在新任董事长选举产生后，由新任董事长钟俊主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议的审议情况

本次会议审议批准了以下议案：

（一）《关于补选公司第九届董事会战略委员会独立董事委员及召集人的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司独立董事陈金占、郑建彪辞职，目前公司董事会战略委员会的两名独立董事委员和召集人缺额。根据《公司章程》的规定，公司董事会各专门委员会均由五名董事组成，其中三名独立董事为当然委员。鉴于此，公司2016年第一次临时股东大会选举的独立董事张海波和黄瑞玲补选为公司董事会战略委员会的当然委员。

根据《公司章程》的规定，公司董事会各专门委员会分别设召集人一名，召集人应为独立董事。根据公司第九届董事会代董事长洪申平的提名，公司第九届董事会决定补选独立董事张海波为公司董事会战略委员会召集人。

鉴于此，目前公司第九届董事会战略委员会的成员包括：独立董事张海波（召集人）、黄瑞玲和刘学军，以及非独立董事委员洪申平、毛远洪，共5名。

（二）关于补选公司第九届董事会审计委员会独立董事委员及召集人的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司独立董事陈金占、郑建彪辞职，目前公司董事会审计委员会的两名独立董事委员和召集人缺额。根据《公司章程》的规定，公司董事会各专门委员会均由五名董事组成，其中三名独立董事为当然委员。鉴于此，公司2016年第一次临时股东大会选举的独立董事张海波和黄瑞玲补选为公司董事会审计委员会的当然委员。

根据《公司章程》的规定，公司董事会各专门委员会分别设召集人一名，召集人应为独立董事。根据公司第九届董事会代董事长洪申平的提名，公司第九届董事会决定补选独立董事黄瑞玲（作为会计专业人士）为公司董事会审计委员会召集人。

鉴于此，目前公司第九届董事会审计委员会的成员包括：独立董事黄瑞玲（召集人）、张海波和刘学军，以及非独立董事委员丁服千、徐柏福，共5名。

（三）《关于补选公司第九届董事会提名与薪酬委员会独立董事委员及非独立董事委员的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司独立董事陈金占、郑建彪辞职，以及公司非独立董事刘华、孙毅辞职，目前公司董事会提名与薪酬委员会的两名独立董事委员和两名非独立董事委员缺额。根据《公司章程》的规定，公司董事会各专门委员会均由五名董事组成，其中三名独立董事为当然委员。鉴于此，公司2016年第一次临时股东大会选举的独立董事张海波和黄瑞玲补选为公司董事会提名与薪酬委员会的当然委员。

根据公司第九届董事会代董事长洪申平的提名，公司第九届董事会决定补选董事钟俊、曹光明为公司董事会提名与薪酬委员会非独立董事委员。

鉴于此，目前公司第九届董事会提名与薪酬委员会的成员包括：独立董事刘学军（召集人）、张海波和黄瑞玲，以及非独立董事委员钟俊、曹光明，共5名。

（四）《关于根据公司董事会提名与薪酬委员会的提名选举公司第九届董事会董事长的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司第九届董事会根据提名与薪酬委员会的提名，选举钟俊为公司第九届董事会董事长。

钟俊作为公司第九届董事会选举的董事长，其薪酬应执行公司2014年5月20日召开的公司2013年年度股东大会审议批准的《关于公司第九届董事会董事长薪酬的议案》及《茂名石化实华股份有限公司高管层年薪激励方案（2008年修订）》。

公司第九届董事会第十一次临时会议选举的代理董事长洪申平即日起不再担任公司代理董事长职务。

（五）《关于根据公司董事会提名与薪酬委员会的提名聘任公司第九届董事会总经理的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司第九届董事会根据提名与薪酬委员会的提名，聘任曹光明为公司第九届董事会总经理，且即日起，曹光明不再担任公司代理总经理职务。

曹光明作为公司第九届董事会聘任的总经理（包括其担任代理总经理期间），其薪酬应执行公司2014年5月20日召开的公司第九届董事会第一次会议审议批准的《关于公司高级管理人员薪酬的议案》及《茂名石化实华股份有限公司高管层年薪激励方案（2008年修订）》。

公司三名独立董事已就本次总经理聘任事项发表独立意见，认为本次公司第九届董事会关于总经理的聘任已经履行了法定的决策程序，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。公司独立董事的独立意见详见公司同日在巨潮资讯网的公告。

三、备查文件：

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第九届董事会第十三次临时会议决议；

2.公司第九届董事会提名与薪酬委员会2016年第一次会议会议纪要；

3.公司2013年年度股东大会决议；

4.公司第九届董事会第一次会议决议；

5.《茂名石化实华股份有限公司高管层年薪激励方案（2008年修订）》。

附件：

1.董事长钟俊先生简历

钟俊，男，汉族，1954年3月14日生，中共党员，大专学历，工作经历：1975年-1990年在南宁林业汽车队、广西林业厅物资公司工作，1990-2014年在广西林业厅工作，2014年3月在广西林业厅副调研员岗位上退休，现任广西利思远东贸易有限公司、广西南宁市泰安农林开发有限公司董事长。

钟俊先生不在北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称北京泰跃）任职及受薪，与公司和北京泰跃及北京泰跃的实际控制人不存在关联关系。

截至本决议公告日，钟俊先生未持有公司的股票。

截至本决议公告日，钟俊先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2.总经理曹光明先生简历

曹光明，男，1968年9月8日生，中共党员，工学硕士，高级工程师。工作经历：1989年7月参加工作，历任茂名石化炼油厂聚丙烯车间工艺技术员、茂名石化炼油厂联友化工厂生产技术科助理工程师，公司生产部工程师，公司塑料厂副厂长，公司生产部副部长、部长、副总工程师，公司总工程师兼副总经理及公司代理总经理。

因曹光明先生现任公司总工程师兼副总经理及公司代理总经理，曹光明先生为公司关联人士，除此之外，曹光明先生与北京泰跃及北京泰跃的实际控制人不存在其他关联关系。

截至本决议公告日，曹光明先生未持有公司的股票。

截至本决议公告日，曹光明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

茂名石化实华股份有限公司董事会

二Ο一六年九月六日