山西天然气有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
（上接19版）
表4-4：合并现金流量表
单位：元
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（二）母公司财务报表（发行人2013年的财务数据为2014年的重述数。）
表4-5：母公司资产负债表
单位：元
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表4-6：母公司资产负债表（续）
单位：元
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表4-7：母公司利润表
单位：元
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表4-8：母公司现金流量表
单位：元
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二、主要财务指标
（一）报告期内财务指标（合并报表口径）
表4-9：报告期内合并报表口径财务指标
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（二）报告期的非经常性损益（合并报表口径）
报告期内，发行人的非经常性损益金额及其占利润的比例均较小，非经常性损益的具体明细如下所示：
表4-11：报告期内的非经常性损益情况表
单位：万元
单位：万元
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三、最近一个会计年度期末发行人有息债务结构
（一）最近一个会计年度期末有息债务情况
发行人所处天然气行业普遍带有固定资产规模庞大、前期运营投入较高等特点，加之发行人目前尚处于业务快速发展时期，导致有息债务规模较大。截至2016年6月30日，公司存量有息债务为间接融资，以银行借款、融资租赁为主，总余额为1,318,574.89万元。
重资产运营模式使得公司需采取商业信用、银行借款等方式来进行间接融资以补充公司日常生产运营所需的流动资金，近年来运营的长输管网和下游客户的增加使营运资金需求增加，流动资金贷款相对较大。短期借款为公司和下属子公司借款，以满足日常生产运营所需的流动资金，借款主体较多，单家借款金额不大，偿还压力较小。一年内到期的非流动负债为长期借款和长期应付款由于期限而重分类的的款项。
由于重资产经营特点，公司的经营运作依赖于大规模的固定资产支撑，而报告期内天然气长输管道工程等建设项目投资规模大，公司需要中长期信贷融资以支持其固定资产的投入及建设，使公司的长期债务较大。长期借款主要是管网建设的项目贷款，贷款单位为工商银行、中信银行、民生银行、交通银行、北京银行等银行金融机构，期限均在3年以上，融资金额在3-10年，无集中偿付压力。长期应付款为公司发展初期通过售后回租方式向金融租赁公司进行的融资，公司正在逐步压缩该融资渠道，融资余额随着时间推移而逐步减少。
表4-11：近三年及一期末有息债务情况表
单位：万元
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从上表可以看出：公司通过自身信用进行的银行贷款余额正在逐步增加，说明银行对公司的认可度正在提升；短期借款的规模相对稳定，公司主要依靠长期借款进行固定资产投资，融资和项目建设的期限匹配度较高；公司正在不断压缩成本较高的融资渠道，减少融资租赁的融资，增加资本市场的融资。
目前国内天然气行业进入快速发展时期，公司面临更多的发展机遇。公司已经逐步建立了遍布全省的天然气输气管网，后续大规模的管网投资建设将逐步减少，投资将深入下游市场的开发，公司将通过与当地政府及大型企业合作的方式进行开发，整体的投资支出将小于发展初期的投资规模。天然气管输及分销业务具有自然垄断、公用事业性质，运营企业的经营稳定，效益平稳。随着大规模建设期的结束，已经完工的固定资产逐步发挥出其规模经济效益而使得发行人的业务规模、盈利规模等逐渐提升到一个新的阶段，进入平稳的高市场份额、高盈利及充裕现金流的阶段。在不断发展的过程中，公司将结合自身行业特点及业务需要，不断尝试在资本市场进行直接融资，按照各种融资产品的要求和条件申请发行企业债券、中期票据、短期融资券等债务融资工具，不断拓展融资渠道，调整融资结构，降低财务成本，增强债务结构的稳定性。
鉴于所处行业及经营模式的特点，公司的有息债务规模偏大，但公司的盈利水平在报告期内持续、快速地增长，经营活动现金流量净额也呈现出逐年递增的态势且远高于净利润水平，良好的经营收益和现金流量为公司提供了较有力的偿债保证，有息债务较高的情况不会对公司造成重大的偿债风险，且随着销售规模的迅速扩大及盈利水平的不断提高，有息债务规模会呈现出逐步降低的态势。
（二）发行本次债券后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年6月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为5亿元；
3、假设本期债券募集资金净额5亿元计入2016年6月30日的资产负债表；
4、假设5亿元中的50%用于补充流动资金，50%用于偿还短期银行贷款；
5、假设本期债券发行在2016年6月30日完成。
基于上述假设，本期债券发行对发行人合并财务报表财务结构的影响如下表：
表4-12：本期债券发行后模拟合并财务报表
单位：万元
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本期债券发行对发行人母公司口径财务报表财务结构的影响如下表：
表4-13：本期债券发行后模拟母公司财务报表
单位：万元
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四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）担保情况
截至2016年6末，公司的对外担保余额为19,763.00万元；对内担保余额为251,927.72万元。被担保单位到期偿还债务不存在困难，对公司无不利影响。
表4-14：截至2016年6月末公司对内、对外担保情况表
单位：万元
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（二）重大承诺及其他或有事项
（1）已签订的尚未履行或尚未完全履行的重大合同
公司收到中国银行间市场交易商协会《接收注册通知书》（中市协注[2016]SCP228号），核准公司发行超短期融资券注册金额40亿元，注册额度自通书书落款之日起2年内有效，由中国光大银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司和北京银行股份有限公司联席主承销。公司在注册有效期内可分期发行超短期融资券，发行完成后，应通过交易商协会认可的途径披露发行结果。
（2）其他重大财务承诺事项
表4-15：公司以天然气专营收费权及电费收费权为以下借款提供权利质押担保
单位：万元、%
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截至本募集说明书摘要签署之日，公司无其他重大承诺事项。
（三）未决诉讼（仲裁）
截至本募集说明书摘要签署日，发行人无未决诉讼（仲裁）。
五、资产权利限制情况分析
截至2016年6月30日，公司所有权受到限制的资产主要为借款抵质押所致，具体明细见下表：
表4-16：公司天然气专营收费权及电费收费权质押借款情况表
单位：万元
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同时公司的货币资金中有8,963.11万元使用受限，全部用作保证金。
此外，公司不存在可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
第五节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）募集资金的用途及使用计划
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经2015年8月6日公司2015年临时董事会会议审议通过，并经2015年10月16日的股东决定通过，本次公司债券募集资金用于补充公司流动资金、调整债务结构，以满足公司业务规模持续增长的需要，确保公司中长期目标的实现。
“十三五”期间，公司树立了实现做大做强的发展目标，并且具备了进入新一轮快速、大规模发展的条件。随着公司业务的发展和投资规模的不断扩大，发行人营运资金需求不断加大。为了补充公司在实际生产经营过程中对流动资金的需求，确保经营活动的顺利进行，公司拟将本次发行所募的部分资金用于补充发行人的流动资金。
近年来，随着发行人资产和业务规模的扩大，金融机构借款规模持续增长，截至2016年6月末发行人的有息债务余额达到1,318,574.89万元，债务仍以银行贷款的间接融资为主。未来，发行人将逐步加大资本市场的直接融资，逐步替代成本相对较高的银行贷款及融资租赁等融资产品，以降低财务成本，增强债务结构的稳定性。公司拟将本次发行所募的部分资金用于偿还存量债务融资，调整债务结构。
（二）本次募集资金专项账户管理安排
本期债券发行完成后，公司将设立专项账户，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转等功能。
二、本次公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响
本次公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：
（一）对发行人资产负债结构的影响
本次债券发行对公司资产负债结构的具体影响请见第四节“财务会计信息”之“三、（二）发行本次债券后公司资产负债结构的变化”。
本期债券发行完成且募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用、本期债券募集资金净额为5亿元、募集资金的50%分别用于补充营运资金和调整债务结构、不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2016年6月30日的财务数据为基础测算，公司的资产负债率水平（合并财务报表口径）将由本期债券发行前的78.36%增加至78.64%，公司的债务结构仍然合理，符合天然气行业特点，既有利于公司中长期资金的统筹安排，又有利于公司战略目标的稳步实施。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用、本期债券募集资金净额为5亿元、募集资金的50%分别用于补充营运资金和调整债务结构、不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2016年6月30日的财务数据为基础测算，公司的流动比率（合并财务报表口径）将由本期债券发行前的0.50增加至0.55，速动比率（合并财务报表口径）将由本期债券发行前的0.49增加至0.54。公司流动比率和速动比率有了一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，公司短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，同时补充流动资金又满足了公司正常的生产及运营的需要，满足公司的流动资金需求，符合公司和全体股东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。
第六节 备查文件
本募集说明书摘要的备查文件如下：
一、发行人2013年的审计报告、2014年的审计报告、20145年的审计报告，2016年1-6月的财务报告；
二、主承销商出具的核查意见；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、评级机构出具的资信评级报告；
五、债券持有人会议规则；
六、债券受托管理协议；
七、中国证监会核准本次发行的文件。
在本次债券发行期内，合格投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文及摘要。
