东方集团股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告

2016-09-06 来源：上海证券报

证券代码：600811 证券简称：东方集团公告编号：临2016-064

东方集团股份有限公司

第八届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月5日以通讯表决的方式召开了第八届董事会第二十五次会议。会议通知于2016年8月31日以电子邮件的方式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、《关于预计2016年度国开东方城镇发展投资有限公司房地产开发投资金额的议案》

具体内容详见公司同时披露的《东方集团关于预计2016年度国开东方城镇发展投资有限公司房地产开发投资金额的公告》（公告编号：临2016-065）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、《关于增加2016年度公司向金融机构借款额度的议案》

2016年6月30日，公司召开2015年年度股东大会审议并通过了《关于预计2016年度累计向金融机构借款额度的议案》，公司预计公司及合并报表范围内子公司2016年度累计向金融机构借款额度不超过90亿元人民币（不包括公司发行的短期融资券、中期票据等债务融资工具）。

2016年6月末，公司完成了国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）股权收购的过户及工商变更登记手续，公司控股子公司东方集团商业投资有限公司持有国开东方78.40%股权，国开东方纳入公司合并报表范围。鉴于国开东方因房地产开发业务发展需要，预计2016年度向金融机构借款额度较大，公司拟相应调整2016年度向金融机构借款的额度，从不超过90亿元人民币调整至不超过200亿元人民币。

该事项须提交公司股东大会审议，由股东大会授权公司董事会及管理层按照有关规定在额度范围内办理相关事宜及签订借款协议等法律文书，提请股东大会授权公司董事会及管理层根据实际情况确定具体借款方式，包括但不限于以公司所持股权进行质押担保、信用担保或根据互保协议由大股东方提供担保等（相关资产质押情况公司将在定期报告中进行说明）。授权有效期自股东大会审议通过之日起至2016年年度股东大会召开日。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、《关于增加2016年度公司与关联方互保额度的议案》

具体内容详见公司同时披露的《东方集团关于增加2016年度公司与关联方互保额度的公告》（公告编号：临2016-066）。

本议案涉及关联交易，关联董事张宏伟先生依法回避对本议案的表决。公司独立董事对该议案事前认可，并发表了独立意见，具体详见公司同日披露的相关公告。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、《关于控股子公司东方集团商业投资有限公司与国开（北京）新型城镇化发展基金三期（有限合伙）签署投资协议的议案》

具体内容详见公司同时披露的《东方集团关于控股子公司东方集团商业投资有限公司与国开（北京）新型城镇化发展基金三期（有限合伙）签署投资协议的公告》（公告编号：临2016-067）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

5、《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司同时披露的《东方集团关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2016-068）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

东方集团股份有限公司

二○一六年九月六日

证券代码：600811 证券简称：东方集团公告编号：临2016-065

东方集团股份有限公司

关于预计2016年度国开东方城镇发展投资有限公司

房地产开发投资金额的公告

重要内容提示：

● 投资标的名称: 预计2016年度国开东方城镇发展投资有限公司房地产开发投资金额

● 投资金额: 不超过120亿元

● 特别风险提示: 政府宏观调控对房地产行业影响较大且行业具有周期性波动的特点，存在拟投资项目不能达到预期收益的风险。

一、对外投资概述

2016年9月5日，公司第八届董事会第二十五次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2016年度国开东方城镇发展投资有限公司房地产开发投资金额的议案》，该议案尚需公司股东大会批准。根据公司业务发展需要，为加快拓展新型城镇化开发产业，公司二级控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）预计2016年度房地产开发投资金额不超过120亿元（包括取得土地使用权、工程建设等），拟提请股东大会授权公司管理层及国开东方在上述额度范围内决定投资项目，授权国开东方法定代表人根据相关决定签署文件，并由国开东方管理层具体办理相关事宜。股东大会的决议有效期为股东大会表决通过之日起至2016年年度股东大会召开日。

上述房地产开发投资不涉及关联交易。国开东方主营业务为房地产开发，本次提请授权的事项是国开东方拟通过参与政府招标、拍卖、挂牌或者法律法规允许的其他国有土地出让方式取得相关国有土地使用权并进行具体项目工程建设等日常经营活动，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据投资进展情况按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定及时履行相关信息披露义务。

二、投资主体基本情况

国开东方城镇发展投资有限公司，注册资本400,000万元人民币,法定代表人王军,公司住所：北京市丰台区云岗新村粮店东50米王佐农工商联合总公司办公楼4层408室,经营范围：房地产开发；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。”领取本执照后，应到住房城乡建设委取得行政许可。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）国开东方为我公司二级控股子公司。

截至2015年12月31日，国开东方经审计资产总额为1,200,496.57万元，净资产537,951.26万元，营业收入3,903.03万元，净利润-21,902.50万元。

截至2016年6月30日，国开东方未经审计资产总额为1,542,775.62万元，净资产516,115.97万元，营业收入2,491.83万元，净利润-6,155.30万元。

三、投资标的内容

主要为国开东方房地产开发投资，包括通过政府招标、拍卖、挂牌或者法律法规允许的其他国有土地出让方式取得相关国有土地使用权，以及具体开发项目工程建设投资等。

四、投资对公司的影响

本次预计2016年度国开东方城镇发展投资有限公司房地产开发投资金额，提请股东大会授权公司管理层及国开东方在上述额度范围内决定投资项目，有利于其提高内部决策效率，推动房地产开发业务实现稳步发展，符合房地产企业经营发展需要，有利于进一步提高公司新型城镇化开发产业的竞争力。

五、董事会意见及风险控制

国开东方房地产开发相关投资属于其日常经营业务，国开东方将在授权额度范围内进行取得土地使用权、工程建设等相关经营活动，有利于其提高内部决策效率，推动房地产开发业务实现稳步发展。公司对具体的投资项目，将在充分考虑相关风险因素的基础上，进行可行性和风险评估，审慎决策，相关项目的决策及时报公司董事会备案，同时公司将进一步加强内部控制，确保相关投资业务符合法律法规规定以及公司整体利益，并根据投资项目进展情况及时履行信息披露义务。

六、风险提示

国开东方作为公司新型城镇化开发产业平台，投资城镇化建设项目是公司充分考虑了风险因素的基础上进行的投资决策，但由于政府宏观调控对房地产行业影响较大且行业具有周期性波动的特点，存在拟投资项目不能达到预期收益的风险。

七、报备文件

经与会董事签字确认的第八届董事会第二十五次会议决议。

东方集团股份有限公司

二○一六年九月六日

证券代码：600811 证券简称：东方集团公告编号：临2016-066

东方集团股份有限公司

关于增加2016年度公司与关联方互保额度的公告

重要内容提示：

● 为满足公司二级控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司业务发展资金需求，提高公司融资效率，推动公司主营业务稳步发展，公司拟将与东方集团投资控股有限公司的互保额度增加至不超过150亿元人民币。

● 本次互保事项构成关联交易，须提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

公司于2016年6月7日召开第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与关联方确定互保额度的议案》，确定公司与东方集团投资控股有限公司（以下简称“东方投控”）互保总额度为不超过30亿元人民币，公司（含合并报表范围内下属公司，下同）与东方投控（含控股子公司，下同）在上述额度范围内可以进行互保。上述互保事项已经公司2015年年度股东大会审议通过。

因公司二级控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）业务发展资金需求较大，为提高公司融资效率，推动公司主营业务稳步发展，公司拟将与东方投控的互保额度增加至不超过150亿元人民币，在额度范围内公司为东方投控累计担保金额不超过东方投控为公司提供的担保总额。

2016年9月5日，公司第八届董事会第二十五次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加2016年度公司与关联方互保额度的议案》，关联董事张宏伟先生依法回避表决，独立董事对本次关联担保出具了同意的事前认可意见和独立意见，公司董事会审计委员会对本次关联担保出具了书面审核意见。鉴于东方投控为公司关联方，增加互保额度事项尚须提交公司股东大会审议，提请股东大会授权公司管理层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议，互保决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至2016年年度股东大会召开日。本次担保事项尚须提交公司股东大会审议，本次担保构成对关联方担保，与该关联交易有利害关系的股东将对本议案回避表决。

二、被担保人基本情况

东方集团投资控股有限公司，注册地址为北京市东城区朝阳门北大街5号第五广场B座14层1401-02单元，法定代表人张宏伟，注册资本100,000万元，经营范围为项目投资；投资管理；销售建筑材料、装饰材料、五金交电；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；计算机系统集成；技术开发、技术服务、技术交流；信息咨询（不含中介）。

截至2015年12月31日，东方投控经审计资产总额2,765,322.69万元，负债总额1,442,765.21万元，其中银行贷款总额706,429.52万元，流动负债总额951,859.57万元，资产净额1,322,557.48万元，营业总收入629,250.23万元，净利润36,491.38万元。

东方投控实际控制人为张宏伟先生，其通过名泽东方投资有限公司持有东方投控94%股权。

三、互保事项主要内容

1、担保方式：包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保等。

2、担保金额：互保额度为不超过150亿元人民币，公司与东方投控在上述额度范围内可以进行互保，公司为东方投控累计担保金额不超过东方投控为公司提供的担保总额。

四、董事会意见

公司增加互保额度的主要目的为满足公司二级控股子公司国开东方业务发展资金需求，有利于公司提高融资效率，推动公司主营业务稳步发展。东方投控资信状况良好，公司担保风险可控。

五、公司累计对外担保金额及逾期担保情况

截至目前，公司累计对外提供担保金额449,200万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的43.26%，占截至2016年6月30日公司归属于上市公司股东的净资产的23.27%。其中，公司对合并报表范围内子公司提供的担保金额399,200万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的38.44%，占截至2016年6月30日公司归属于上市公司股东的净资产的20.68%；对东方投控及其子公司提供担保金额50,000万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的4.82%，占截至2016年6月30日公司归属于上市公司股东的净资产的2.59%。东方投控及其子公司为公司子公司提供担保金额250,000万元。公司无逾期担保情况。

特此公告。

东方集团股份有限公司

二○一六年九月六日

证券代码：600811 证券简称：东方集团公告编号：临2016-067

东方集团股份有限公司

关于控股子公司东方集团商业投资有限公司

与国开（北京）新型城镇化发展基金三期（有限合伙）

签署投资协议的公告

一、投资协议概述

2016年6月24日，公司控股子公司东方集团商业投资有限公司（以下简称“商业投资”）完成了收购西藏华镧投资有限公司持有的国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）37.5%股权的过户及工商变更登记手续，截至目前商业投资已持有国开东方78.4%股权，为国开东方的控股股东。2016年6月，国开东方股东国开（北京）城市发展基金（有限合伙）和开元（北京）城市发展基金管理有限公司通过挂牌转让的方式将持有的国开东方合计21.6%股权转让给国开（北京）新型城镇化发展基金三期（有限合伙）（以下简称“国开城镇化发展基金”），上述股权转让的过户及工商变更登记手续已于近日办理完毕。

鉴于国开东方的发展过程中在资金、政策、品牌形象等方面均得到国开系基金的大力支持，为推动国开东方青龙湖国际文化会都项目的顺利进行以及国开东方的发展，经各方友好协商，公司控股子公司商业投资拟与国开城镇化发展基金签署《投资协议》，对双方合作事项进行约定。

2016年9月5日，公司第八届董事会第二十五次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司东方集团商业投资有限公司与国开（北京）新型城镇化发展基金三期（有限合伙）签署投资协议的议案》。本次签署投资协议事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需提交股东大会审议。

二、投资合作方介绍

国开（北京）新型城镇化发展基金三期（有限合伙），成立日期2015年12月28日，执行事务合伙人国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司，主要经营场所北京市房山区长沟镇金元大街1号A座410，经营范围为非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

国开城镇化发展基金与我公司不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

截至2015年12月31日，国开东方经审计资产总额为1,200,496.57万元，净资产537,951.26万元，营业收入3,903.03万元，净利润-21,902.50万元。

截至2016年6月30日，国开东方未经审计资产总额为1,542,775.62万元，净资产516,115.97万元，营业收入2,491.83万元，净利润-6,155.30万元。

四、投资协议的主要内容

1、投资金额

国开城镇化发展基金以其通过产权交易所摘牌取得国开东方21.6%股权的摘牌价格作为投资额，即人民币91402.445736万元。

2、国开东方的经营和管理

国开城镇化发展基金不参与国开东方的日常经营活动。

3、收益分配

在国开城镇化发展基金作为国开东方的股东期间，每年从国开东方取得的投资收益为其投资额的8.5%。自投资协议签订之日起满半年后，经各方协商一致，可以对投资收益率进行调整。如国开城镇化发展基金每一年度实际自国开东方所获得的分红低于上述年投资收益率，商业投资承诺向国开城镇化发展基金进行补足。

在国开城镇化发展基金取得税前8.5%的投资收益或者商业投资按期支付补足金额的前提下，国开城镇化发展基金同意放弃从国开东方再取得股息、分红等利润分配的权利。

4、投资期限

本次股权融资的投资期限为2年。

投资期限届满之后，各方同意：（1）商业投资应当无条件收购国开城镇化发展基金持有的股权，并在投资期限届满之日当天支付股权转让价款，股权转让价款为国开城镇化发展基金通过产权交易所取得国开东方股权的摘牌价格；（2）如投资期限届满之前，各方协商一致，投资期限可以延长，各方应重新商议投资收益等条款并重新修订投资协议。

5、履约担保

为担保商业投资履行收益分配的补足义务以及投资期限届满后的股权收购义务，商业投资同意将其持有的国开东方29%的股权质押给国开城镇化发展基金，并促使东方集团股份有限公司向国开城镇化发展基金提供保证担保。

6、国开城镇化发展基金承诺事项：

（1）发挥国家开发银行的信贷资金等整体优势，推动项目顺利进行。

（2）在项目建设过程中，引入城市开发战略联盟的优质资源，支持会都项目的全面发展。

（3）国家相关部门就城镇开发建设给予国开城镇化发展基金的所有政策、资金等各项扶持政策，优先用于支持会都项目和国开东方的发展。

7、违约责任

任何一方未能履行或遵守其在本协议项下的任何义务或承诺，或者其根据本协议做出的任何陈述与保证是不真实、不准确或者有重大遗漏或误导，则该方应被视为违约。

如果任何一方在本协议履行过程中因其违约行为而使其他方遭受任何损失和损害，违约方应向受损方进行合理及全面的补偿（包括对其直接及间接损失的补偿），但本协议另有明确约定的违约责任，应当按照约定执行。

8、生效条件

由各方或其授权代表签署、盖章，并于签署、盖章后立即生效。

五、签署投资协议的目的和对公司的影响

此次商业投资与国开城镇化发展基金签署《投资协议》，目的是依托国开系基金的资源优势，为国开东方提供包括资金、政策、品牌形象的相关资源支持，推动国开东方青龙湖国际文化会都项目的顺利进行和国开东方的未来发展。根据公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告，青龙湖国际文化会都项目核心区B、C地块开发项目预计投资利润率最高12%、最低不低于8%，丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目预计投资利润率21%，募投项目综合收益水平较高。本次签署的《投资协议》相关投资收益率水平公允，且相关投资收益率低于公司使用募集资金向国开东方提供委托贷款利率（9.5%），因此不存在损害公司利益的情况。

在《投资协议》的基础上，国开东方将加快推进青龙湖国际文化会都项目建设，未来还可以在全国范围内承担其他房地产项目的开发工作。在目前我国城镇化快速发展的时期，公司将得益于国开东方未来的发展以及资产增值，提升主营业务盈利能力，推动公司业绩稳步增长，符合公司发展战略和整体利益。

特此公告。

东方集团股份有限公司

二○一六年九月六日

证券代码：600811 证券简称：东方集团公告编号：2016-068

东方集团股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年9月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年9月22日 14点30分

召开地点：哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦21层视频会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年9月22日

至2016年9月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，详见公司于本公告披露日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》登载的相关公告。

2、特别决议议案：第3项议案

3、对中小投资者单独计票的议案：第3项议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：第3项议案

应回避表决的关联股东名称：东方集团实业股份有限公司、东方集团投资控股有限公司、张宏伟、西藏东方润澜投资有限公司

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、符合出席会议条件的自然人股东须持本人有效身份证、股东账户卡、持股证明，授权代理人须持本人有效身份证、授权委托书（样式见附件）、委托人股东账户卡及持股证明；法人股股东应持加盖公章的营业执照副本复印件、法人代表证明或法定代表人签署的授权委托书、股东账户卡、持股证明及出席人有效身份证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记。

2、登记时间：2016年9月20日上午9:00—11:30，下午14:00—16:30。

3、登记地点：哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦20层董事会办公室

4、联系人：丁辰、杨洪波

六、其他事项

现场出席会议者食宿、交通费用自理。

特此公告。

东方集团股份有限公司董事会

2016年9月6日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

东方集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月22日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

37版信息披露