西安宏盛科技发展股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告
股票代码：600817 股票名称：*ST宏盛 编号：临2016-042
西安宏盛科技发展股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年8月26日收到上海证券交易所《关于对西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售及购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函﹝2016﹞0982号）（以下简称《问询函》），本公司及相关中介机构对《问询函》进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现公告如下：
一、关于本次交易目的
1、公司目前已因2014年、2015年连续亏损被实施退市风险警示；本次重组拟置入标的业务结构单一，主要资产为一处投资性房地产，其收入来源为房屋租金，该资产2014年、2015年净利润分别仅为428万元、517万元；本次置出资产的交易对方为上海凌垒，为2016年7月15日刚成立的一人有限责任公司。请补充披露：(1)本次置出和收购资产的交易对方与上市公司是否存在关联关系，是否为避免暂停上市而进行的交易安排；(2)请结合标的资产的经营状况，补充披露本次交易是否有利于改善上市公司资产质量、增强上市公司持续经营能力，是否有利于保护投资者利益，是否符合《重组办法》第十一条第五项的规定。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）本次置出和收购资产的交易对方与上市公司是否存在关联关系，是否为避免暂停上市而进行的交易安排
①上市公司本次置出资产的交易对方为上海凌垒企业管理有限公司（以下简称“上海凌垒”），成立于2016年7月15日，系一人有限责任公司（自然人独资），实际控制人为张晓毅，上海凌垒基本情况如下：
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独立财务顾问通过核查上海凌垒工商资料，对上海凌垒进行实地走访、现场调研，对上海凌垒高管及实际控制人张晓毅进行现场访谈，获取调查问卷表、取得上海凌垒及实际控制人张晓毅出具的不属于关联方的声明等核查程序。
独立财务顾问认为：上海凌垒及实际控制人张晓毅不属于《上交所上市公司关联交易实施指引》中第八条、第十条、第十一条等关于关联人的认定。上市公司本次置出资产的交易对方上海凌垒与上市公司之间不存在关联关系。
②上市公司本次置入资产的交易对方为朗森汽车产业园开发有限公司（以下简称“朗森汽车”），成立于2002年7月17日，主要从事房屋租赁和钢材销售，实际控制人为彭玉森，朗森汽车基本情况如下：
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独立财务顾问通过核查朗森汽车工商资料，对朗森汽车进行实地走访、现场调研，对朗森汽车高管及实际控制人彭玉森进行访谈，获取调查问卷表，取得朗森汽车及实际控制人彭玉森出具的不属于关联方的声明等核查程序。
独立财务顾问认为：朗森汽车及实际控制人彭玉森不属于《上交所上市公司关联交易实施指引》中第八条、第十条、第十一条等关于关联人的认定。上市公司本次置入资产的交易对方朗森汽车与上市公司之间不存在关联关系。
上市公司目前主营业务为融资租赁，受宏观调控、经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响，上市公司现有的融资租赁业务经营困难，抗风险能力较低，持续盈利能力较弱，且短期未见好转迹象。2013年、2014年、2015年，公司实现营业收入5,152.46万元、3,102.09万元和1,204.24万元，实现净利润分别为1,073.96万元、-2,714.61万元和-2,659.73万元，整体呈收入下滑、持续亏损的趋势。
为了确保公司的持续经营和发展，公司迫切需要注入优质资产，处置持续亏损的资产以提高公司持续盈利能力。上市公司本次拟收购的资产为北京旭恒置业有限公司（以下简称“旭恒置业”）70%股权，旭恒置业拥有的主要资产为“京房权证开股字第00229号”投资性房地产，该房屋坐落于北京经济技术开发区天宝园五里二区，面积合计为20,758.03平方米，设计用途为商业。该投资性房地产包括：房号G1，负一层，设计用途为商业，建筑面积为9,880.02平方米；房号G2，负一层，设计用途为商业，建筑面积为5,369.29平方米；地下夹层车库建筑面积为5,508.72平方米。
旭恒置业与北京美廉美连锁商业有限公司（以下简称“美廉美连锁”）先后于2007年9月30日、2011年7月13日签署租赁合同，将该处房产及地下车库租赁给美廉美连锁，租赁期限至2025年5月31日止。美廉美连锁系北京物美商业集团股份有限公司控股的公司，经营状况良好，在北京具有一定品牌影响力。2014年、2015年和2016年1-3月，旭恒置业的租金收入分别为634.04万元、642.61万元和159.33万元，收入稳定且具有持续性。
本次交易完成后，上市公司的基本面将发生重大变化，资产质量将得到有效改善，从而有效提高了上市公司盈利能力、抗风险能力和回报能力，充分保护了投资者的利益，不属于为避免暂停上市而进行的交易安排。
经核查，独立财务顾问认为：为了确保上市公司的持续经营和发展，上市公司迫切需要注入优质资产，处置持续亏损的资产以提高上市公司持续盈利能力。本次交易不属于为避免暂停上市而进行的交易安排。
（2）请结合标的资产的经营状况，补充披露本次交易是否有利于改善上市公司资产质量、增强上市公司持续经营能力，是否有利于保护投资者利益，是否符合《重组办法》第十一条第五项的规定。
上市公司本次购买的资产为旭恒置业70%股权，旭恒置业拥有的主要资产为“京房权证开股字第00229号”投资性房地产，该房屋坐落于北京经济技术开发区天宝园五里二区，面积合计为20,758.03平方米，设计用途为商业。
旭恒置业目前主要从事房屋租赁业务，业务收入主要来源于“京房权证开股字第00229号”投资性房地产的租赁所得。旭恒置业与美廉美连锁先后于2007年9月30日、2011年7月13日签署租赁合同，将该处房产及地下车库租赁给美廉美连锁，租赁期限至2025年5月31日止。美廉美连锁系北京物美商业集团股份有限公司控股的公司，经营状况良好，在北京具有一定品牌影响力。2014年、2015年和2016年1-3月，旭恒置业的租金收入分别为634.04万元、642.61万元和159.33万元，收入稳定且具有持续性。
本次交易完成后，上市公司的基本面将发生重大变化，上市公司的主营业务将变更为房屋租赁业务，收入稳定且具有持续性，取得的资产主要为“京房权证开股字第00229号”投资性房地产，资产质量将得到有效改善，从而有效提高了上市公司盈利能力、抗风险能力和回报能力，充分保护了投资者的利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，有利于保护中小投资者利益。本次交易符合《重组办法》第十一条第五项的规定。
2、公司自2013年以来，多次筹划重大资产重组事项及非公开发行股票事项，均以失败告终。尤其是此次重大资产重组事项，公司期间两次更换重组标的，重组进程冗长且存在较大不确定性因素，引起市场高度关注。对此，请公司结合此次交易特点和前期尽职调查的相关情况，补充说明本次重组是否存在可能终止的风险。请财务顾问发表意见。
回复：
上市公司自2013年1月1日至本问询函回复出具之日，除本次重组事项外，共计筹划过1次重大资产重组事项及1次非公开发行股票事项，具体情况如下：
（1）第一次重大资产重组事项
2012年12月26日，宏盛科技与山西国新能源发展集团有限公司（简称“国新能源”）、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司在太原签署《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》；2012年12月31日，公司披露《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，根据预案，公司以审计评估基准日持有的莱茵达国际融资租赁有限公司45%股权作为置出资产，山西天然气全体股东以其合计持有的审计评估基准日经审计、评估确认的山西天然气100%股权作为置入资产进行置换；置入资产价值高于置出资产价值的差额由本公司向山西天然气全体股东非公开发行股份认购；2013年5月22日，公司披露《西安宏盛科技发展股份有限公司董事会决议暨终止重大资产重组的公告》，根据公告，公司董事会通过《关于公司终止本次重大资产重组的议案》，终止的原因为：本次重组事宜各方在后续工作开展的过程中，因客观条件限制致使合作无法正常推进，经多次协调沟通无法取得一致意见
（2）第一次非公开发行事项
2015年2月26日，公司披露《西安宏盛科技发展股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项进展公告》，根据公告，公司已与华为尼日利亚技术有限公司签订《谅解备忘录》，双方同意在尼日利亚电信市场领域开展战略合作，华为将利用其优势支持公司开拓尼日利亚4G移动宽带运营服务市场，公司与有关各方正在积极推进对尼日利亚4G牌照持有方的尽职调查和商业谈判；2015年7月18日，公司披露《西安宏盛科技发展股份有限公司筹划重大资产重组并继续停牌的公告》，根据公告，公司决定对原定的拟募资金额及投向进行相应的调整，调整的原因为：项目涉及国家战略，审批、建设等较为复杂，短期内无法达到预期目标；尼日利亚当地的实际国情无法达到信息披露合法合规前提下对尼日利亚投资的信息披露；尼日利亚前几大通信公司对中资企业介入尼日利亚通信行业具有高度的抵触情绪和不友好。
2015年7月31日，公司披露《西安宏盛科技发展股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项进展公告》，根据公告，公司计划以本次非公开发行股票的募集资金用于收购国内一家石材类标的企业，该标的企业在国内石材行业处于领先地位，公司将以该标的企业作为平台，对该行业进行一系列的整合；2015年8月3日，公司召开2015年第三次临时股东大会，会议审议未能通过《关于公司股票申请第五次延期复牌的议案》；2015年8月5日，公司披露《西安宏盛科技发展股份有限公司关于终止筹划非公开发行股票事项的提示性公告》，根据公告，公司2015年第三次临时股东大会会议审议未通过《关于公司股票申请第五次延期复牌的议案》，公司决定终止筹划本次非公开发行股份事项。
（3）第二次重大资产重组事项
2015年10月16日，公司披露《西安宏盛科技发展股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，根据公告，2015年10月15日公司第八届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公告披露，公司初步确定的主要交易对方为广州龙文教育科技有限公司全体股东，公司与主要交易对方尚未正式签署交易框架协议，初步方案为拟发行股份购买资产并配套募集资金，公司拟购买的资产初步确定为广州龙文教育科技有限公司的全部股权，标的资产所属行业为教育信息咨询服务业。
2015年11月24日，公司披露《西安宏盛科技发展股份有限公司筹划重大资产重组并继续停牌的公告》，根据公告，因与原重组交易对方就广州龙文教育科技有限公司涉及的重组框架方案及标的资产的估值、业绩承诺等相关事项仍存在分歧，无法最终达成一致，故决定终止与龙文教育重大资产重组进程；公告同时披露，公司拟收购深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全部股权，购买资产交易对方为文旅科技全部股东，交易方式初步方案为拟发行股份购买资产并配套募集资金，公司拟收购文旅科技的全部股权，标的资产所属行业为专用设备制造业；2015年12月15日，公司披露《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，根据预案，本次交易整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：资产置换并发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，具体方案为：宏盛股份向华侨城A、李坚、文红光、贾宝罗购买文旅科技100%的股权，其中向华侨城A以股份方式支付对价，向李坚、文红光、贾宝罗以莱茵达租赁45%股权、股份、现金方式支付对价；宏盛股份向普明物流非公开发行股份募集配套资金，本次配套募集资金总金额51,200万元，其中，普明物流认购募集配套资金51,200万元；本次交易完成后，华侨城A将持有宏盛股份26.48%股份，为宏盛股份第一大股东，且华侨城A及其一致行动人李坚、文红光、贾宝罗将合计持有宏盛股份32.55%股份，宏盛股份控股股东将变更为华侨城A，实际控制人将变更为国务院国资委。
2016年8月12日，公司披露《西安宏盛科技发展股份有限公司关于披露重大资产重组报告书暨公司股票继续停牌的公告》，根据公告，鉴于此前的重组方案较复杂，继续推进存在重大不确定性，公司董事会拟决定终止收购深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股权事宜。公司董事会调整了原方案，调整后的方案保留了原方案中拟置出莱茵达国际融资租赁有限公司45%股权事宜，将原方案中拟发行股份收购深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司100%股权调整为以现金方式收购北京旭恒置业有限公司70%股权。
上市公司本次交易包括重大资产出售和重大资产购买两项内容，上市公司向上海凌垒出售莱茵达租赁45.00%股权，交易价格为10,000万元；以现金方式向朗森汽车购买旭恒置业70.00%股权，交易价格为6,891.37万元。
本次交易不构成关联交易和《重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形，亦不构成《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定（征求意见稿）》第十三条所规定的“借壳上市”的情形。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易完成后，上市公司将控股旭恒置业，并不再持有莱茵达租赁股权，上市公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。
上市公司自2013年至今，除本次重组事项外，共计筹划过1次重大资产重组事项及1次非公开发行股票事项，之前由于受相关不利因素影响以及上市公司尚处于重整计划执行期，结果均以失败告终。2016年7月8日，公司收到西安市中级人民法院《民事裁定书》（2011）西民四破字第00007-148号，西安市中级人民法院裁定公司重整计划执行完毕并终结重整程序，按照重整计划减免的债务，公司不再承担清偿责任。
公司破产重整事项已经结束，公司将集中资源推进本次重大资产重组，鉴于本次重组尚需上市公司股东大会审议通过等不确定事项，本次重组仍然存在可能终止的风险。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司自2013年至今，除本次重组事项外，共计筹划过1次重大资产重组事项及1次非公开发行股票事项，之前由于受相关不利因素影响以及上市公司尚处于重整计划执行期，结果均以失败告终。
公司破产重整事项已经于2016年7月8日结束，公司将集中资源推进本次重大资产重组，鉴于本次重组尚需上市公司股东大会审议通过等不确定事项，本次重组仍然存在可能终止的风险。
3、截至2016年3月31日，拟置出标的资产莱茵达租赁负债合计l3,268.77万元，请补充披露本次出售莱茵达租赁是否涉及债权债务转移、已取得债权人书面同意的情况，是否对债务处理做出妥善安排、是否合法有效，交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第11条第4款的规定，请财务顾问和律师发表意见。
回复：
截至2016年3月31日，拟置出标的资产莱茵达租赁负债合计l3,268.77万元，其明细清单如下：
单位：万元
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截至2016年3月31日，莱茵达租赁上述负债中主要包括长期借款、长期应付款，其金额分别为4,879.77万元、8,396.05万元。
长期借款为莱茵达租赁向上海浦东发展银行股份有限公司虹桥支行的保理贷款，金额4,879.77万元，借款起始日为2015年5月25日，借款终止日为2018年5月24日，借款期限三年，利率为5.23%。
莱茵达租赁已经向上海浦东发展银行股份有限公司虹桥支行发送了《关于西安宏盛科技发展股份有限公司拟出售所持莱茵达国际融资租赁有限公司45%股权的告知函》。
长期应付款中应付7,872.97万元为莱茵达租赁经营过程中产生的融资租赁保证金，剩余应付523.08万元为正常经营过程中发生的代转销项税。
上市公司本次出售莱茵达租赁45%股权事项，不涉及债权债务转移，莱茵达租赁所欠对外债务不存在由上市公司给予担保、抵押、保证等情形。
上市公司于2016年7月8日收到西安市中级人民法院《民事裁定书》（2011西民四破字第00007-148号），西安市中级人民法院裁定公司重整计划执行完毕并终结重整程序，按照重整计划减免的债务，公司不再承担清偿责任。
根据上海华夏会计师事务所有限公司出具的华夏会外验（2010）第42号《验资报告》，截至2010年11月25日，莱茵达租赁已收到全体股东缴纳的注册资本3,000万美元。根据《中华人民共和国公司法》第3条规定，“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”
公司作为莱茵达租赁股东，以出资为限承担法律责任，公司法定出资义务已全部完成；莱茵达租赁作为独立法人，对外独立承担负债；公司本次出售莱茵达租赁45%股权事项不影响莱茵达负债情况，不涉及债权债务转移；公司本次出售莱茵达租赁45%股权事项合法有效，交易完成后上市公司不存在偿债风险和其他或有风险，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第11条第4款的规定。
经核查，陕西丰瑞律师事务所认为：公司作为莱茵达租赁股东，以出资为限承担法律责任，公司法定出资义务已全部完成；莱茵达租赁作为独立法人，对外独立承担负债；公司本次出售莱茵达租赁45%股权事项不影响莱茵达负债情况，不涉及债权债务转移；公司本次出售莱茵达租赁45%股权事项合法有效，交易完成后上市公司不存在偿债风险和其他或有风险，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第11条第4款的规定。
经核查，独立财务顾问认为：公司作为莱茵达租赁股东，以出资为限承担法律责任，公司法定出资义务已全部完成；莱茵达租赁作为独立法人，对外独立承担负债；公司本次出售莱茵达租赁45%股权事项不影响莱茵达负债情况，不涉及债权债务转移；公司本次出售莱茵达租赁45%股权事项合法有效，交易完成后上市公司不存在偿债风险和其他或有风险，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第11条第4款的规定。
4、根据草案，莱茵达租赁45％股权系2012年由重整战略投资者转让给公司。请公司补充披露： (1)莱茵达租赁45％股权的交易作价；（2)受让莱茵达租赁45％股权时，交易对方是否作出业绩承诺，如作出，请披露业绩承诺的实现情况。
回复：
（1）莱茵达租赁45％股权的交易作价
2012年4月23日，西安市中级人民法院以《民事裁定书》（2011）西民四破字第00007-14号，裁定批准公司《西安宏盛科技发展股份有限公司重整计划重整计划》（以下简称“《重整计划》”），《重整计划》关于上市公司让渡莱茵达租赁45%事项主要内容如下：
“为尽早恢复主营业务盈利能力，避免公司退市，公司在本次重整中引入了战略投资者。2012年3月1日，公司与莱茵达控股集团有限公司、张金成签署了《关于宏盛科技破产重整计划中引入战略投资者事宜的约定》。莱茵达控股集团有限公司、张金成拟向公司注入莱茵达国际融资租赁有限公司（以下简称“莱茵达租赁”）45%股权。在本次重整计划中，公司以截至2012年2月29日股本128,728,066股为基础，用资本公积金按每10股转增2股，共计转增25,745,613股份，该部分股份由全体股东最终让渡给战略投资者张金成。
根据《关于宏盛科技破产重整计划中引入战略投资者事宜的约定》，莱茵达控股集团有限公司、张金成承诺莱茵达租赁2012、2013年实现净利润均不低于2500万元，如未实现上述承诺净利润，莱茵达控股集团有限公司、张金成承诺在宏盛科技公司年报披露后10个工作日内，以现金方式按上述承诺净利润与实现净利润间差额的45%补足给宏盛科技公司。”
2012年4月25日，张金成以自有资金1.44亿元受让莱茵达控股集团有限公司持有的莱茵达国际融资租赁有限公司45%的股权，并用其注入上市公司，取得上市公司25,745,613股股份。
张金成已将其持有的莱茵达租赁45%股权于2012年9月29日过户至上市公司名下，上市公司（破产企业财产处置专户）中的25,745,613股股份（其中：限售流通股7,764,195股，无限售流通股17,981,418股）于2012年10月9日过户至张金成名下。
2012年12月5日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2012]1626号），核准本公司提交的《西安宏盛科技发展股份有限公司关于重整计划中涉及全体股东向战略投资人让渡股份同时公司接受资产赠与事项的申请报告》的行政许可事项。
综上，上市公司受赠莱茵达租赁45%股权的作价为全体股东让渡于张金成的25,745,613股转增股份（每股价格不低于4.3元）。
（2）受让莱茵达租赁45％股权时，交易对方是否作出业绩承诺，如作出，请披露业绩承诺的实现情况
根据《关于宏盛科技破产重整计划中引入战略投资者事宜的约定》，莱茵达控股集团有限公司、张金成承诺莱茵达租赁2012、2013年实现净利润均不低于2500万元，如未实现上述承诺净利润，莱茵达控股集团有限公司、张金成承诺在宏盛科技公司年报披露后10个工作日内，以现金方式按上述承诺净利润与实现净利润间差额的45%补足给宏盛科技公司。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对莱茵达租赁2012年度财务数据出具的“信会师报字[2013]第110010号”审计报告，莱茵达租赁2012年实现净利润为2545万元，超出莱茵达控股集团有限公司、张金成对2012年度净利润的承诺。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，莱茵达国际融资租赁有限公司2013年度实现净利润15,022,725.27元，净利润实际数比承诺数少9,977,274.73元，按照上述承诺莱茵达控股集团有限公司、张金成应在公司年报披露后10个工作日内以现金方式补足利润差额4,489,773.63元。
上市公司于2014年5月9日收到莱茵达控股集团有限公司、张金成补足的利润差额承诺补偿款项4,489,773.63元。
截至2014年5月9日，交易对方对于转让莱茵达租赁45%股权所做出的业绩承诺已经全部履行完毕。
5、根据草案，截至2016年3月3l日，莱茵达租赁及其下属子公司涉及的未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移的事项共有七宗。请公司结合该七宗案件的情况以及财务报表中长期应收款的情况，补充披露：(1)报告期内莱菌达租赁长期应收款及减值准备的金额、减值准备计提的会计政策及比例；(2)针对上述七宗案件，截止2016年3月31日长期应收款及其减值准备金额；(3)报告期内莱茵达租赁减值准备计提情况是否准确，是否存在为了实现重整时的业绩承诺而减少计提2012年及2013年的长期应收款减值准备，而在2014年及以后大幅计提长期应收款减值准备的情形。请财务顾问及会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）报告期内莱茵达租赁长期应收款及减值准备的金额、减值准备计提的会计政策及比例
单位:元
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截至2016年3月31日，莱茵达租赁全部长期应收款净值合计为290,226,295.39元，合计计提减值准备54,859,694.53元。其中：2个正常执行项目的账面净值为105,342,298.43元，不计提减值准备；6个涉及诉讼项目的账面净值为134,984,698.12元，计提减值准备40,215,036.07元；4个未涉及诉讼但存在逾期情况的项目账面净值为49,899,298.85元,计提减值准备14,644,658.46元。
莱茵达租赁另1个涉及诉讼的海宁金润集团有限公司项目因可收回性很低，已于2015年12月31日全额计提了减值准备，公司于2016年4月25日向主管税务机关申请税前扣除该项目的坏账损失，已得到主管税务机关的准许。莱茵达租赁将该项目做账面坏账核销处理，转入备查簿登记。
莱茵达租赁长期应收款减值准备计提的会计政策采用个别认定法。公司年末对逾期及涉诉的各项应收融资租赁款进行减值测试，对于风险暴露本金部分计提减值准备，具体方法如下：
1、应收融资租赁款余额扣除未实现融资收益为尚未收回的融资租赁本金，即应收融资租赁款账面净值。未收回的融资租赁本金扣除融资租赁保证金即为未覆盖的本金。
2、由于融资租赁标的物本身仍存在价值，且标的物为大型机器设备通常可使用年限为10年，出于谨慎考虑，采用8年无残值计提折旧。又因多为专用设备，对计提折旧后的融资租赁标的物净值按照50%的折算作为重置价值。
3、未覆盖的本金扣除标的物重置价值后即为风险暴露的本金;按风险暴露本金除以未覆盖本金的比例作为未覆盖本金计提减值准备的比例。
4、最终再根据具体项目的风险情况，对标的物受限或变现存在问题、且债务人及担保人已无偿还能力的项目则全额计提减值准备。
公司认为按照上述会计政策对莱茵达租赁计提的长期应收款减值准备是合理的。
（2）针对上述七宗案件，截至2016年3月31日长期应收款及其减值准备金额
莱茵达租赁七宗案件中的海宁金润集团有限公司项目因可收回性很低，公司已于2015年12月31日全额计提了减值准备，并于2016年4月25日向主管税务机关申请税前扣除该项目的坏账损失，已得到主管税务机关的准许。莱茵达租赁将该项目做账面坏账核销处理，转入备查簿登记。其余六宗案件长期应收款账面净值合计为134,984,698.12元,计提减值准备合计为40,215,036.07元。其中精功镇江汽车制造有限公司项目虽涉及诉讼,但未计提减值准备的原因: 莱茵达租赁已取得上海市浦东新区人民法院（2014）浦民二（商）初字第2736号财产保全告知书，依法实现了对担保方精工集团有限公司持有的上市公司精工科技1,700万股权的保全。根据资产负债表日精工科技的市价计算，该保全资产可完全覆盖应收的融资租赁款，所以对该项目未计提减值准备。
（3）报告期内莱茵达租赁减值准备计提情况是否准确，是否存在为了实现重整时的业绩承诺而减少计提2012年及2013年的长期应收款减值准备，而在2014年及以后大幅计提长期应收款减值准备的情形
莱茵达租赁成立于2010年10月，2011年融资租赁业务起步，2012年至2013年进入快速发展阶段，在这一阶段宏观经济环境比较乐观，2013年12月31日虽存在承租人逾期支付应收融资租赁款以及涉及诉讼的情况，但从专项律师关于询证函的回复函等取证情况来看，这些项目的风险基本在可控范围之内。考虑到承租人都交有一定的保证金，租赁标的物权属仍归莱茵达租赁所有；有多个担保人担保，而担保人生产经营正常、名下有房产土地，有的还签有厂家回购协议等情况,所以未对长期应收款计提减值准备。进入2014年以后，宏观经济形势急转直下，实体经济面临较大困难；营改增试点增加了租赁公司税负，带来融资租赁整体规模下降，使莱茵达租赁投放项目出现应收融资租赁款逾期的现象逐步扩大，涉及诉讼的承租方财务状况更为恶化,且担保方财务状况也出现恶化。根据对2014年12月31日长期应收款的减值测试结果，公司按照上述会计政策计提了长期应收款的减值准备。2015年12月31日、2016年3月31日又继续计提了减值准备。
综上所述，公司不存在为了实现重整时的业绩承诺而减少计提2012年及2013年的长期应收款减值准备，而在2014年及以后大幅计提长期应收款减值准备的情形。
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：①报告期内，莱茵达租赁长期应收款及减值准备的金额是准确的、减值准备计提的会计政策及比例是合理的；②针对莱茵达租赁七宗案件，截至2016年3月31日长期应收款金额134,984,698.12元，减值准备金额54,859,694.53元；③报告期内，莱茵达租赁不存在为了实现重整时的业绩承诺而减少计提2012年及2013年的长期应收款减值准备，而在2014年及以后大幅计提长期应收款减值准备的情形。
经核查，独立财务顾问认为：①报告期内，莱茵达租赁长期应收款及减值准备的金额是准确的、减值准备计提的会计政策及比例是合理的；②针对莱茵达租赁七宗案件，截至2016年3月31日长期应收款金额134,984,698.12元，减值准备金额54,859,694.53元；③报告期内，莱茵达租赁不存在为了实现重整时的业绩承诺而减少计提2012年及2013年的长期应收款减值准备，而在2014年及以后大幅计提长期应收款减值准备的情形。
6、根据草案，拟置入标的资产旭恒置业所持房产证尚未完成土地使用权变更。（1）请补充披露所涉土地性质、土地规划用途、原始取得方式、旭恒置业获取该土地支付的对价，是否存在办理土地使用权变更的法律障碍，与原土地使用权人旭东置业是否存在纠纷及潜在纠纷；（2）请结合旭恒置业所持房产证尚未完成土地使用权变更的问题，补充披露本次购买标的采用资产基础法评估是否谨慎合理，相关权属瑕疵对评估估值的影响：（3）上述权属瑕疵情况是否符合《重组办法》第十一条关于购买资产权属清晰的规定。请财务顾问、律师、评估师进行核查并发表意见。
回复：
（1）请补充披露所涉土地性质、土地规划用途、原始取得方式、旭恒置业获取该土地支付的对价，是否存在办理土地使用权变更的法律障碍，与原土地使用权人旭东置业是否存在纠纷及潜在纠纷
上市公司本次重大资产重组拟置入资产为旭恒置业70%股权，旭恒置业拥有的主要资产为一处投资性房地产，旭恒置业目前就该等房产持有北京市建设委员会核发的“京房权证开股字第00229号”《房屋所有权证》，房屋坐落于北京经济技术开发区天宝园五里二区，面积合计为20,758.03平方米，设计用途为商业。
该投资性房地产包括：房号G1，负一层，设计用途为商业，建筑面积为9,880.02平方米；房号G2，负一层，设计用途为商业，建筑面积为5,369.29平方米；地下夹层车库建筑面积为5,508.72平方米。
京房权证开股字第00229号《房屋所有权证》所对应的国有土地使用证基本信息如下：
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2007年，旭恒置业与旭东置业签订编号为035620的《商品房买卖合同》，合同约定，旭恒置业作为买受人购买出卖人旭东置业所有的商品房，合同约定商品房买卖价款为28,000,000.00元。2007年3月20日和2007年5月17日，旭恒置业分两次向旭东置业支付购房款共计28,000,000.00元。
旭恒置业所取得的“京房权证开股字第00229号”《房屋产权证》系采取合法形式购买所得，国有土地使用证证载权利人为北京旭东置业有限公司，目前北京旭东置业有限公司已经注销，京房权证开股字第00229号《房屋产权证》所对应的土地使用权尚未完成土地证转移登记。
根据《北京市国土资源局关于原外销商品房土地登记有关问题的通知》（京国土籍〔2009〕604号）的相关内容“鉴于目前城镇住宅小区产权情况复杂，我市（北京市）尚未制定有关为所有商品住宅项目的购房人办理国有土地使用权登记发证的统一政策和程序，所以相关土地登记工作迄今尚未在我市全面展开。因此，如购房人申请办理386个项目以外的商品房土地使用权登记，目前还不具备条件，暂时不予受理。……对购房人申请办理386个项目以外的商品房土地使用权登记的，各区县分局要积极、主动、耐心地向申请人解释、说明暂时不能受理的原因，同时明确已经取得《房屋所有权证》的商品房购房人，在暂时没有取得《国有土地使用证》的情况下，不影响购房人对房屋的合法处分和管理，凭《房屋所有权证》依法可以办理房屋买卖、出租、抵押手续。”
旭恒置业所购房产并不属于北京市可以办理国有土地使用权登记发证的原"外销"商品房386个项目之中，根据京国土籍〔2009〕604号文件明确规定，未能办理《国有土地使用证》。旭恒置业所持房产尚未完成土地使用权变更系由于北京市相关政府主管部门的政策原因造成，房产及所属土地不存在产权纠纷或潜在争议，也不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。
旭恒置业凭“京房权证开股字第00229号”《房屋所有权证》依法可以办理房屋买卖、出租、抵押手续，旭恒置业对所购房屋拥有合法处分和管理的权利。
经核查，陕西丰瑞律师事务所认为：旭恒置业与旭东置业之间签订的《商品房买卖合同》合法有效，旭恒置业与原土地使用权人旭东置业不存在纠纷及潜在纠纷，旭恒置业已合法取得《房屋产权证》。旭恒置业所持房产尚未完成土地使用权变更系由于北京市相关政府主管部门的政策原因造成，房产及所属土地不存在产权纠纷或潜在争议，也不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。
经核查，独立财务顾问认为：旭恒置业与旭东置业之间签订的《商品房买卖合同》合法有效，旭恒置业与原土地使用权人旭东置业不存在纠纷及潜在纠纷，旭恒置业已合法取得《房屋产权证》。旭恒置业所持房产尚未完成土地使用权变更系由于北京市相关政府主管部门的政策原因造成，房产及所属土地不存在产权纠纷或潜在争议，也不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。
（2）请结合旭恒置业所持房产证尚未完成土地使用权变更的问题，补充披露本次购买标的采用资产基础法评估是否谨慎合理，相关权属瑕疵对评估估值的影响：
本次评估对象为北京旭恒置业有限公司的股东全部权益，根据《资产评估准则——企业价值》，评估师选择资产基础法和收益法进行评估，并最终选取资产基础法的评估结果作为评估结论。同时，旭恒置业核心资产为公允价值计量的投资性房地产，考虑其投资性房地产均有租约，未来租金能够合理预测，根据《投资性房地产评估指导意见》，对旭恒置业的投资性房地产采用收益法进行评估。综上，评估方法的选择符合评估准则的相关要求。
根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》及评估准则相关要求，评估师应当关注评估对象的法律权属，本次评估师出具的评估报告也对旭恒置业所持房产证尚未完成土地使用权变更的产权瑕疵问题做了充分披露，并且取得了旭恒置业对房屋土地产权的权属承诺，承诺该房产所对应土地使用权为旭恒置业所有。同时，根据京国土籍〔2009〕604号文件明确规定，已经取得《房屋所有权证》的商品房购房人，在暂时没有取得《国有土地使用证》的情况下，不影响购房人对房屋的合法处分和管理，凭《房屋所有权证》依法可以办理房屋买卖、出租、抵押手续。旭恒置业所持房产取得方式为购入，符合以上文件规定，并且该房产证尚未完成土地使用权变更的瑕疵事项对本次经济行为无重大实质性影响，因此该瑕疵事项不影响评估结论。
经核查，中联资产评估集团有限公司认为：在旭恒置业所持房产证尚未完成土地使用权变更的情况下，本次购买旭恒置业70%股权采用资产基础法评估是谨慎合理的，相关权属瑕疵对评估估值没有影响。
经核查，独立财务顾问认为：在旭恒置业所持房产证尚未完成土地使用权变更的情况下，根据《北京市国土资源局关于原外销商品房土地登记有关问题的通知》（京国土籍〔2009〕604号），本次购买旭恒置业70%股权采用资产基础法评估是谨慎合理，相关权属瑕疵对评估估值没有影响。
（3）上述权属瑕疵情况是否符合《重组办法》第十一条关于购买资产权属清晰的规定
旭恒置业对所购“京房权证开股字第00229号”房屋拥有合法权利，房屋权属清晰，根据《北京市国土资源局关于原外销商品房土地登记有关问题的通知》（京国土籍〔2009〕604号），土地证未办理至旭恒置业名下的情形并不影响旭恒置业对于所购房屋的合法处分和管理。
旭恒置业“京房权证开股字第00229号”房屋产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在争议，也不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。
经核查，陕西丰瑞律师事务所认为：旭恒置业凭“京房权证开股字第00229号”《房屋所有权证》依法可以办理房屋买卖、出租、抵押手续，旭恒置业对所购房屋拥有合法处分和管理的权利。本次拟置入交易标的所对应的主要经营性资产情况符合《重组办法》第十一条第（四）项关于购买资产权属清晰的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次拟置入旭恒置业70%股权所对应的“京房权证开股字第00229号”房屋产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在争议，也不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。本次拟置入交易标的所对应的主要经营性资产情况符合《重组办法》第十一条第（四）项关于购买资产权属清晰的规定。
7、根据草案，旭恒置业的主要资产为一处投资性房地产，报告期内的客户仅有美廉美一家，与美廉美的租金低于市场平均水平。请补充披露：（1）结合可比市场租金的水平，说明租金低于市场平均水平的原因及合理性；（2）旭恒置业是否对美廉美存在重大依赖，若存在，请在重组报告书中补充披露旭恒置业客户单一和重大依赖的重大风险；（3）请结合旭恒置业与美廉美的主要协议安排、公司未来的经营模式、盈利来源、主要竞争对手情况，补充披露旭恒置业是否已锁定了未来的营业收入和利润，公司未来是否存在增加土地及房屋储备的计划，本次购买旭恒置业是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第11条第5条的规定。
回复：
（1）结合可比市场租金的水平，说明租金低于市场平均水平的原因及合理性
旭恒置业目前将其持有的“京房权证开股字第00229号”《房屋所有权证》对应的房产出租给美廉美连锁，其签订的出租合同如下：
根据旭恒置业与美廉美连锁于2007年9月30日签订的《租赁合同》及其补充协议，旭恒置业同意将位于北京市亦庄经济技术开发区天宝南街4号“上海沙龙邻里中心地下底商” 租赁给美廉美连锁作为商业经营面积使用；实测建筑面积为9,880平方米，其中地下建筑面积9720平方米，地上面积160平方米；租赁期限为20年，自2005年1月1日至2025年5月31日止；租金计算方式如下：
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根据旭恒置业与美廉美连锁于2011年7月13日签署的《租赁合同》及其补充协议，旭恒置业同意将位于北京经济技术开发区天宝园五里二区1号楼地下车库租赁给美廉美连锁作为停车场使用；实测建筑面积为10,878.01平方米，其中地下一层车库建筑面积为5,369.29平方米，地下夹层车库建筑面积为5,508.72平方米；租赁期限为14年，自2011年8月1日至2025年5月31日止；租金计算方式如下：
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租金低于市场平均水平的原因及合理性：
经核查，出租房屋所在地同类型地下建筑租金约为每天每平方米1.8元，地上建筑租金约为每天每平方米3.2元，旭恒置业租赁给美廉美连锁的房屋租金价格略低于可比市场平均水平，但价格处于合理范围之内。
该价格略低于市场可比平均价格，原因在于：双方签署的房屋租赁合同期限较长，双方之间具有长期稳定合作的意愿，且美廉美连锁将该处房屋全部面积整体租赁，因此旭恒置业在合理价格范围内给予美廉美连锁适当的租金优惠，该价格有利于双方保持长期稳定的良好合作关系。
（2）旭恒置业是否对美廉美存在重大依赖，若存在，请在重组报告书中补充披露旭恒置业客户单一和重大依赖的重大风险
（3） “京房权证开股字第00229号”房屋所处地理位置优越、商业活动发达、人流量大、承租需求量大、出租率高。美廉美连锁目前为旭恒置业的唯一客户，旭恒置业的租赁业务收入全部来源于旭恒置业对美廉美连锁的房屋租赁收入，就目前而言，旭恒置业存在单一客户重大依赖风险。
公司已在重组报告书修订稿重大风险提示中补充披露如下：“旭恒置业对单一客户重大依赖的风险：本次交易拟置入资产北京旭恒置业有限公司目前主营业务为房屋租赁业务，2014年1月1日至本报告书出具之日，旭恒置业仅有北京美廉美连锁商业有限公司一名客户，租赁业务收入占旭恒置业营业收入的100.00%，旭恒置业存在对单一客户重大依赖的风险。”
（3）请结合旭恒置业与美廉美的主要协议安排、公司未来的经营模式、盈利来源、主要竞争对手情况，补充披露旭恒置业是否已锁定了未来的营业收入和利润，公司未来是否存在增加土地及房屋储备的计划，本次购买旭恒置业是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第11条第5条的规定。
①旭恒置业与美廉美主要协议安排
旭恒置业与美廉美连锁于2007年9月30日签订《租赁合同》及其补充协议，旭恒置业将其位于北京市亦庄经济技术开发区天宝南街4号“上海沙龙邻里中心地下底商”租赁给美廉美连锁作为商业经营使用；实测建筑面积为9,880平方米，其中地下建筑面积9720平方米，地上面积160平方米；租赁期限为20年，自2005年1月1日至2025年5月31日止；租金计算方式如下：
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旭恒置业与美廉美连锁于2011年7月13日签署的《租赁合同》及其补充协议，旭恒置业同意将位于北京经济技术开发区天宝园五里二区1号楼（即上述天宝南街4号）地下车库租赁给美廉美连锁作为停车场使用；实测建筑面积为10,878.01平方米，其中地下一层车库建筑面积为5,369.29平方米，地下夹层车库建筑面积为5,508.72平方米；租赁期限为14年，自2011年8月1日至2025年5月31日止；租金计算方式如下：
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违约责任约定：双反任何一方违约，违约方将向守约方支付1个月的租金，违约方在支付违约金后，对方还有其他损失的，违约方应当向守约方赔偿其他损失。
旭恒置业“京房权证开股字第00229号”房屋所处地理位置优越、商业活动发达、人流量大、承租需求量大、出租率高，该区域可用于出租的房屋较少。
美廉美连锁作为当地知名度较高的连锁商业超市，客户主要为附近的居民，周边消费群体较为稳定，消费者对于美廉美连锁的忠诚度较高，美廉美连锁经营状况良好。
考虑到旭恒置业“京房权证开股字第00229号”房屋所处区域可出租房屋较少，以及美廉美连锁目前良好的经营状况，双方中途出现违约的可能性较低，租赁合同到期后，双方继续进行合作的可能性较大。
《租赁合同》履行期间，如果对方出现违约，由于旭恒置业“京房权证开股字第00229号”房屋所处地理位置优越、商业活动发达、人流量大、承租需求量大、出租率高，潜在客户较多，能够及时出租，对旭恒置业的经营状况不产生影响。
旭恒置业出租房屋所在地同类型地下建筑租金约为每天每平方米1.8元，地上建筑租金约为每天每平方米3.2元，旭恒置业租赁给美廉美连锁的房屋租金价格略低于可比市场平均水平，但价格处于合理范围之内。该价格略低于市场可比平均价格，原因在于：双方签署的房屋租赁合同期限较长，双方之间具有长期稳定合作的意愿，且美廉美连锁将该处房屋全部面积整体租赁，因此旭恒置业在合理价格范围内给予美廉美连锁适当的租金优惠，该价格有利于双方保持长期稳定的良好合作关系。
对于租赁合同有效期内，美廉美连锁存在的单方终止《租赁合同》的可能性，公司已在《报告书》（草案）（修订稿）中做出关于旭恒置业对单一客户重大依赖的风险提示。
②公司未来的经营模式、盈利来源、主要竞争对手情况
旭恒置业未来在主要从事自有房屋租赁业务的基础上，将延伸拓展物业、房地产服务等相关业务领域，增强持续经营能力，提升盈利能力。
旭恒置业已经与美廉美连锁签署了《租赁合同》及其补充协议，合同约定的截至日为2025年5月31日。2016年1-3月、2015年度和2014年度，旭恒置业的营业收入分别为159.33万元、642.61万元、634.04万元。
《租赁合同》有效期内，旭恒置业房屋租赁收入将保持相对稳定，2016年至2023年，旭恒置业的房屋租赁收入保持在634万元至706万元的区间内。
旭恒置业目前的主要竞争对手为北京华商置业有限公司，北京华商置业有限公司成立于2002年1月31日，目前主要从事房屋租赁业务，旭恒置业目前与北京华商置业有限公司构成一定的业务竞争关系，但旭恒置业“京房权证开股字第00229号”房屋所处地理位置优越、商业活动发达、人流量大、承租需求量大、出租率高。北京华商置业有限公司对旭恒置业未来的业务发展不构成影响。
③公司未来不存在增加土地及房屋储备的计划，本次购买旭恒置业符合《上市公司重大资产重组管理办法》第11条第5条的规定
未来，在具备相应条件的情况下，旭恒置业在主要从事自有房屋租赁业务的基础上，将延伸拓展物业、房地产服务等相关业务领域，增强持续经营能力，提升盈利能力。上市公司目前不存在增加土地及房屋储备的计划。
本次交易完成后，上市公司将成为旭恒置业的控股股东，上市公司主营业务将由融资租赁业务转向自有房屋租赁业务。旭恒置业主营业务为自有房屋租赁，旭恒置业具有投资性房地产等非流动资产，同时营业成本较低，具有稳定的现金流入。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，因此，上市公司本次购买旭恒置业股权符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
8、报告期内，旭恒置业其他应付款分别为4,662.73万元、4,412.73万元、4,412.73万元，向原控股股东朗森汽车借款4,335.22万元。请补充披露：(1)旭恒置业报告期末关联交易余额，是否存在占用关联方大额资金的情形；(2)其他应付款的内容构成、借款原因、预计偿还日期；(3)报告期内旭恒置业财务费用仅为-l.28万元、-0.92万元、-0.26万元的原因及合理性，请财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）旭恒置业报告期末关联交易余额
报告期末，旭恒置业关联交易余额情况如下：
单位：万元
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报告期末，旭恒置业其他应收款中应收关联方余额分别为646.00万元、340.00万元、340.00万元，主要系经营过程中形成的往来款，旭恒置业应收关联方款项截至2016年7月15日已经全部收回。
报告期末，旭恒置业其他应付款金额分别为4,662.73万元、4,412.73万元、4,412.73万元，其中应付关联方款项分别为4,631.53万元、4,381.53万元、4,381.53万元。
(2)其他应付款的内容构成、借款原因、预计偿还日期
截至2016年3月31日，其他应付款明细如下：
单位：万元
■
其他应付款中应付关联方朗森汽车款项形成原因如下：
2010年10月21日，朗森汽车产业园开发有限公司、杨福云与旭辉集团股份有限公司（以下简称“旭辉集团”）签订《股权转让协议书》，朗森汽车及杨福云一同购买旭辉集团持有的旭恒置业100%股权，价款3,968.47万元。另外，旭恒置业所欠旭辉集团4,631.53万元，由朗森汽车及杨福云按持股比例代为偿还，即应付朗森汽车4,585.21万元，杨福云46.32万元。
2010年12月30日，朗森汽车及杨福云共同向旭辉集团支付8,600万元股权转让款及代为偿还的欠款，同时，旭恒置业将账面中4,631.53万元债务的债权人由旭辉集团变更为应付朗森汽车4,585.21万元及杨福云46.32万元。
2010年11月至2016年3月，旭恒置业陆续归还朗森汽车合计250.00万元。截至2016年3月31日，旭恒置业尚欠朗森汽车4,335.21万元；欠杨福云46.32万元。2016年7月22日，旭恒置业归还朗森汽车4,335.21万元；2016年7月25日旭恒置业归还杨福云46.32万元。
至此，旭恒置业所欠关联方款项已全部偿还完毕。
（3）是否存在占用关联方大额资金情形的分析
报告期内，旭恒置业与关联方之间存在关联方资金往来，形成了其他应收款和其他应付款，其他应收款余额较小，且截至2016年7月15日已经全部收回，不存在占用关联方大额资金的情形。
其他应付款中应付关联方朗森汽车款项金额较大，其形成的原因为旭恒置业欠原股东旭辉集团往来款，旭辉集团转让旭恒置业股权时，朗森汽车代旭恒置业归还旭辉集团欠款，导致形成旭恒置业应付朗森汽车款项。上述欠款已经于2016年7月22日由旭恒置业向朗森汽车归还，已不存在占用关联方大额资金的情形。另外，朗森汽车已经出具《关于北京旭恒置业有限公司所欠本公司款项无需支付资金占用费的声明》。
（4）旭恒置业财务费用形成原因及合理性说明
报告期内，旭恒置业财务费用分别为-l.28万元、-0.92万元、-0.26万元，主要由于报告期内旭恒置业无银行贷款等付息债务，且旭恒置业应付朗森汽车的往来款无需支付资金占用费，朗森汽车已经出具《关于北京旭恒置业有限公司所欠本公司款项无需支付资金占用费的声明》。同时，旭恒置业主要从事房屋租赁业务，具有稳定的现金流和盈利能力，经营过程中银行存款产生的活期利息导致财务费用为负值。
经核查，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
（1）报告期末，旭恒置业其他应收款中应收关联方余额分别为646.00万元、340.00万元、340.00万元，主要系经营过程中形成的往来款，其他应收款余额较小，且截至2016年7月15日已经全部收回，不存在占用关联方大额资金的情形。
报告期末，旭恒置业应付关联方款项分别为4,631.53万元、4,381.53万元、4,381.53万元，其形成的原因为旭恒置业欠原股东旭辉集团往来款，旭辉集团转让旭恒置业股权时，朗森汽车及杨福云代旭恒置业归还旭辉集团欠款，导致形成旭恒置业应付朗森汽车及杨福云款项。上述欠款已经由旭恒置业于2016年7月22日、2016年7月25日分别向朗森汽车及杨福云归还，已不存在占用关联方大额资金的情形。
（2）报告期内，旭恒置业财务费用分别为-l.28万元、-0.92万元、-0.26万元，主要由于报告期内旭恒置业无银行贷款等付息债务，且旭恒置业应付朗森汽车的往来款无需支付资金占用费，朗森汽车已经出具《关于北京旭恒置业有限公司所欠本公司款项无需支付资金占用费的声明》。同时，旭恒置业主要从事房屋租赁业务，具有稳定的现金流和盈利能力，经营过程中银行存款产生的活期利息导致财务费用为负值。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期末，旭恒置业其他应收款中应收关联方余额分别为646.00万元、340.00万元、340.00万元，主要系经营过程中形成的往来款，其他应收款余额较小，且截至2016年7月15日已经全部收回，不存在占用关联方大额资金的情形。
报告期末，旭恒置业应付关联方款项分别为4,631.53万元、4,381.53万元、4,381.53万元，其形成的原因为旭恒置业欠原股东旭辉集团往来款，旭辉集团转让旭恒置业股权时，朗森汽车及杨福云代旭恒置业归还旭辉集团欠款，导致形成旭恒置业应付朗森汽车及杨福云款项。上述欠款已经由旭恒置业于2016年7月22日、2016年7月25日分别向朗森汽车及杨福云归还，已不存在占用关联方大额资金的情形。
（2）报告期内，旭恒置业财务费用分别为-l.28万元、-0.92万元、-0.26万元，主要由于报告期内旭恒置业无银行贷款等付息债务，且旭恒置业应付朗森汽车的往来款无需支付资金占用费，朗森汽车已经出具《关于北京旭恒置业有限公司所欠本公司款项无需支付资金占用费的声明》。同时，旭恒置业主要从事房屋租赁业务，具有稳定的现金流和盈利能力，经营过程中银行存款产生的活期利息导致财务费用为负值。
9、根据草案，旭恒置业的房屋租赁业务存在专业人才壁垒，请补充披露报告期内旭恒置业的专业人才数量、构成、背景、变动情况、薪酬水平，并结合可比上市公司情况，分析旭恒置业的人才竞争力。
回复：
（1）旭恒置业人员基本情况
截至2016年3月31日，旭恒置业在职员工共计10人，其中，本科及以上学历人员4人，大专及以下学历人员6人；旭恒置业员工在房屋租赁领域具有较为丰富的业务经验，公司员工较为稳定，离职率较低，公司目前员工中，2012年以前入职的员工占比为70%；员工薪酬方面，公司员工平均薪酬为7000元/月。
最近三年，旭恒置业的董事、监事及高级管理人员等较为稳定。
旭恒置业的董事、监事及高级管理人员简历如下：
杨福云女士执行董事、总经理
1957年7月出生，中国籍，无境外永久居留权。1982年8月至1987年8月任廊坊市轻化局工艺美术公司会计；1987年9月至2003年9月任廊坊市金属材料总公司会计；2003年10月至2011年2月任北京泽人合物资有限公司财务经理；2011年3月至今任旭恒置业执行董事、总经理职务。
王士宇先生监事
1973年11月出生，中国籍，无境外永久居留权。1995年7月至2005年4月任赤峰医药集团公司财务部经理；2005年5月至今任北京泽人合物资有限公司总经理；2011年3月至今任旭恒置业监事职务。
（2）旭恒置业人才竞争力分析
与同行业上市公司对比，旭恒置业的人员具有如下竞争优势：
①员工忠诚度较高，人员稳定性强、离职率较低，从而能够保障公司主营业务的持续有效开展；
②员工具备较为丰富的行业相关工作经验，工作质量较高；
③公司员工在行业中积累了较为丰富的客户资源，有利于推动公司业务的持续拓展；
④员工具备较强的团队合作意识，工作配合度较高，团队凝聚力较强。
10、本次重组购买旭恒置业70%股权，请补充披露：（1）本次重组未购买旭恒置业全部股权的原因，是否存在购买剩余30%股权的计划；（2）本次交易完成后，旭恒置业董事、高管的提名和任免安排，日常经营管理和财务决策安排，上市公司是否能实际控制旭恒置业，请财务顾问及律师发表意见。
回复：
（1）本次重组未购买旭恒置业全部股权的原因，是否存在购买剩余30%股权的计划
本次重大资产重组拟购买资产为旭恒置业70.00%股权，交易价格为6,891.37万元。
上市公司本次仅收购旭恒置业70%的股权，系在与交易对手方充分协商一致并充分考虑到公司目前所处状况的基础上进行充分论证后作出的合理决策，该决策有利于保护投资者的利益、有利于公司的持续经营和发展，上市公司短期内暂无收购旭恒置业剩余30%股权的计划。
经核查，陕西丰瑞律师事务所认为：上市公司本次仅收购旭恒置业70%的股权，系在与交易对手方充分协商一致并充分考虑到公司目前所处状况的基础上进行充分论证后作出的合理决策，该决策有利于保护投资者的利益、有利于公司的持续经营和发展，上市公司短期内暂无收购旭恒置业剩余30%股权的计划。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次仅收购旭恒置业70%的股权，系在与交易对手方充分协商一致并充分考虑到公司目前所处状况的基础上进行充分论证后作出的合理决策，该决策有利于保护投资者的利益、有利于公司的持续经营和发展，上市公司短期内暂无收购旭恒置业剩余30%股权的计划。
（2）本次交易完成后，旭恒置业董事、高管的提名和任免安排，日常经营管理和财务决策安排，上市公司是否能实际控制旭恒置业
2016年8月2日，上市公司与朗森汽车签署《关于北京旭恒置业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《旭恒置业股权转让协议》”。《旭恒置业股权转让协议》中关于旭恒置业现有员工后续安排问题的约定为：该协议生效的同时，旭恒置业原聘任的高级管理人员应辞职，由上市公司另行重新聘任，涉及相关经济补偿金的，由朗森汽车承担。
本次交易完成后，上市公司将根据后续发展战略对旭恒置业原有高管进行调整，上市公司将尽量保持旭恒置业管理团队的稳定性，并确保旭恒置业后续经营管理的平稳有序。
本次交易完成后，根据上述协议及旭恒置业公司章程、法人治理结构安排，上市公司依法有权进行旭恒置业的董事、监事、高管提名、任免，进行日常经营管理和财务决策安排，上市公司能够实际控制旭恒置业。
经核查，陕西丰瑞律师事务所认为：本次交易完成后，根据上述协议及旭恒置业公司章程、法人治理结构安排，上市公司依法有权进行旭恒置业的董事、监事、高管提名、任免，进行日常经营管理和财务决策安排，上市公司能够实际控制旭恒置业。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，根据上述协议及旭恒置业公司章程、法人治理结构安排，上市公司依法有权进行旭恒置业的董事、监事、高管提名、任免，进行日常经营管理和财务决策安排，上市公司能够实际控制旭恒置业。
四、关于交易对手
11、根据草案，本次重大资产出售的交易对手为上海凌垒，实际控制人为自然人张晓毅。本次重大资产出售的交易标的为莱茵达租赁45％的股权。请公司补充披露：本次交易对手上海凌垒的资金来源、支付能力、与上市公司、报告期末莱茵达租赁的融资租赁客户之间是否存在关联关系。请财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
本次重大资产出售的交易标的为莱茵达租赁45％的股权，根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第1558号《莱茵达租赁评估报告》，莱茵达租赁股东全部权益以2016年3月31日为基准日的评估值为21,884.38万元，以此为计算基础，莱茵达租赁45.00%股权的估值为9,847.97万元，经公司与交易对方协商，莱茵达租赁45.00%股权的交易价格为10,000万元。
本次重大资产出售的交易对手为上海凌垒，实际控制人为自然人张晓毅。
（1）上海凌垒资金来源、支付能力
上海凌垒成立于2016年7月15日，注册资本为1,000万元，系一人有限责任公司（自然人独资），设立的主要目的是从事企业管理咨询和商务咨询，本身不从事具体的生产经营业务。上海凌垒成立不足一个完整会计年度，暂未开展业务，尚无财务报表。上海凌垒支付莱茵达租赁45%股权的款项来源于上海凌垒自有资金、自筹资金，若届时上海凌垒不能按时足额向上市公司支付莱茵达租赁45%股权转让价款，甬信融资租赁同意为上海凌垒提供向上市公司支付莱茵达租赁45%股权转让款所需的10,000万元资金。
甬信融资租赁出具不可撤销的《关于向上海凌垒企业管理有限公司提供资金的承诺函》，承诺内容如下：
甬信融资租赁对上市公司重大资产出售事项知悉，若届时上海凌垒不能按时足额向上市公司支付莱茵达租赁45%股权转让价款，甬信融资租赁同意为上海凌垒提供向上市公司支付莱茵达租赁45%股权转让款所需的10,000万元资金。
本承诺函为不可撤销的承诺函。
甬信融资租赁（上海）有限公司基本情况如下：
■
甬信融资租赁（上海）有限公司的股东为华能金融控股集团有限公司和上海骅冉实业有限公司，系中外合资企业。
截至2016年3月31日，甬信融资租赁（上海）有限公司基本财务状况如下：
单位：元
■
甬信融资租赁除上述承诺外，已经作出如下承诺与保证：
①甬信融资租赁向上海凌垒提供资金作为正常的经营业务活动；
②甬信融资租赁与上海凌垒及其实际控制人张晓毅之间不存在股权代持关系；
③甬信融资租赁与上海凌垒及其实际控制人张晓毅、与上市公司及其实际控制人之间均不存在《上交所上市公司关联交易实施指引》中规定的关联方关系。
④甬信融资租赁与上市公司之间不存在其他相关约定或者未来相关计划。
经核查，独立财务顾问认为：上海凌垒支付莱茵达租赁45%股权的款项来源于上海凌垒自有资金、自筹资金，若届时上海凌垒不能按时足额向上市公司支付莱茵达租赁45%股权转让价款，甬信融资租赁同意为上海凌垒提供向上市公司支付莱茵达租赁45%股权转让款所需的10,000万元资金。
甬信融资租赁与上海凌垒及其实际控制人张晓毅、与上市公司及其实际控制人之间均不存在《上交所上市公司关联交易实施指引》中规定的关联方关系；上海凌垒具有相应的能力来支付莱茵达租赁45%股权款项。
（2）上海凌垒与上市公司、莱茵达租赁的融资租赁客户不存在关联关系
上海凌垒成立于2016年7月15日，系一人有限责任公司（自然人独资），实际控制人为张晓毅，上海凌垒基本情况如下：
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独立财务顾问通过核查上海凌垒工商资料，对上海凌垒进行实地走访、现场调研，对上海凌垒高管及实际控制人张晓毅进行现场访谈，获取调查问卷表、取得上海凌垒及实际控制人张晓毅出具的不属于关联方的声明等核查程序，独立财务顾问认为：上海凌垒及实际控制人张晓毅不属于《上交所上市公司关联交易实施指引》中第八条、第十条、第十一条等关于关联人的认定。上海凌垒与上市公司之间不存在关联关系。
莱茵达租赁主要从事融资租赁业务，会计核算中将其客户归类至“长期应收款”明细下核算的客户一共12名。截至2016年3月31日，长期应收款账面价值23,536.66万元。
经核查，独立财务顾问认为：上海凌垒与莱茵达租赁现有的大连美明外延片科技有限公司等12家融资租赁客户之间不属于《上交所上市公司关联交易实施指引》中第八条、第十条、第十一条等关于关联人的认定。
上海凌垒与莱茵达租赁现有的融资租赁要客户之间不存在关联关系。
五、其他问题
12、请财务顾问核查重组报告书中以下内容的准确性，并予以修正：(1)重组报告书披露，旭恒置业的主营业务为房屋租赁，但在营业收入及营业成本分析时，将房屋租赁收入和成本分别放入“其他业务收入”和“其他业务成本”，在后续章节披露旭恒置业主要从事房地产开发、销售商品房、建筑材料、装饰材料等业务；(2)重组报告书关于旭恒置业其他应付款的偿还情况，在不同章节分别披露“尚未偿还”和“已偿还完毕”；(3)重组报告书披露，旭恒置业存在抵押担保的风险，债务人北京泽人合物资有限公司保证在协议签订后10个工作日内解除担保，后续章节披露债务人已经解除担保。请财务顾问核查上述披露内容的准确性和一致性。
回复：
（1）旭恒置业主营业务为房屋租赁，《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售及购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书(草案）（修订稿）》）中关于旭恒置业房屋租赁收入和成本已经重新分类至“主营业务收入”和“主营业务成本”，将恒旭置业的主营业务全部统一修订为房屋租赁业务。
（2）旭恒置业其他应付款中应付朗森汽车4,335.22万元、应付杨福云46.32万元款项已经于2016年7月22日、2016年7月25日分别归还完毕。《重组报告书(草案）（修订稿）》全部修订为“其他应付款中应付朗森汽车4,335.22万元、应付杨福云46.32万元款项已经于2016年7月22日、2016年7月25日分别归还完毕”。
（3）旭恒置业以其持有的京房权证开股字第00229号《房屋所有权证》对应的房产，为中国农业银行股份有限公司三河市支行与北京泽人合物资有限公司自2014年9月30日起至2017年9月29日止办理约定的各类业务所形成的债权提供抵押担保，担保的债权最高余额20,100万元。
根据北京经济技术开发区房屋和土地管理局出具的《房屋所有权证》该抵押担保事项已经于2016年8月24日解除完毕。
《重组报告书(草案）（修订稿）》已经将“七、标的资产抵押担保风险”去掉。
13、根据草案，《莱茵达股权转让协议》中约定违约金20,000.00万元，《旭恒置业股权转让协议》约定违约金14,000.00万元。请财务顾问与律师对上述协议中相关违约金数额的约定高于相应合同交易价格的合法性、合理性发表明确意见。
回复：
《莱茵达股权转让协议》第八条约定：“自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，除本协议另有约定外，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方支付20,000万元违约金。”
《旭恒置业股权转让协议》第八条约定：“自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，除本协议另有约定外，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方支付14,000万元违约金。”
上市公司与本次置出资产的交易对方上海凌垒企业管理有限公司约定的违约金为20,000万元，为拟出售资产莱茵达租赁45%股权交易作价的200%；上市公司与本次置入资产的交易对方朗森汽车产业园开发有限公司约定的违约金为14,000万元，为拟购买资产旭恒置业70.00%股权交易价格的203%。
违约金额较高的原因在于确保本次交易能够顺利进行，不至于因为交易对方单方终止协议而出现交易终止的情形。上述协议约定的违约金额较高，有利于确保本次交易顺利进行，不会对上市公司带来不利影响。
《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，“依法成立的合同，自成立时生效”；第一百一十四条第一款规定，“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法”，并未禁止合同双方当事人约定违约金数额超过合同价款。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款规定，“约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少”。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条的规定，上述“过分高于造成的损失”指违约行为给守约方造成的实际损失，而并非合同交易价格。
违约金数额的调整属于违约一方当事人的诉讼权利，在各方没有提出相应诉请之前，违约金条款仍然合法、有效。在上述股权转让协议发生违约而诉诸人民法院的情形下，若违约方提出要求降低违约金，人民法院可能根据原告方实际损失为基础进行调整。
经核查，陕西丰瑞律师事务所认为：上述股权转让协议关于违约金数额的约定，并不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，合法有效。违约金数额的调整属于违约一方当事人的诉讼权利，在各方没有提出相应诉请之前，违约金条款仍然合法、有效。在上述股权转让协议发生违约而诉诸人民法院的情形下，若违约方提出要求降低违约金，人民法院可能根据原告方实际损失为基础进行调整。
经核查，独立财务顾问认为：上述股权转让协议关于违约金数额的约定，并不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，合法有效；违约金数额的调整属于违约一方当事人的诉讼权利，在各方没有提出相应诉请之前，违约金条款仍然合法、有效。在上述股权转让协议发生违约而诉诸人民法院的情形下，若违约方提出要求降低违约金，人民法院可能根据原告方实际损失为基础进行调整。
《莱茵达股权转让协议》中约定违约金20,000.00万元，《旭恒置业股权转让协议》约定违约金14,000.00万元。相关违约金数额的约定高于相应合同交易价格具有合法性，是合理的。
特此公告。
西安宏盛科技发展股份有限公司董事会
二〇一六年九月五日
股票代码：600817 股票名称：*ST宏盛 编号：临2016-043
西安宏盛科技发展股份有限公司
重要事项补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第三次会议于2016年8月23日审议通过《关于与文旅科技股东、普明物流签署附生效条件的〈西安宏盛科技发展股份有限公司及西安普明物流贸易发展有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之重大资产重组终止协议〉的议案》，现就公司签署的重大资产重组终止协议主要内容补充公告如下：
原协议各方一致同意解除签署的《西安宏盛科技发展股份有限公司及西安普明物流贸易发展有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股东重大资产置换及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之框架协议》、《西安宏盛科技发展股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股东利润补偿框架协议》、所有承诺、声明、确认、其他协议以及相关文件，且无须就本次终止事项承担任何违约责任。
特此公告。
西安宏盛科技发展股份有限公司董事会
二〇一六年九月五日
股票代码：600817 股票名称：*ST宏盛 编号：临2016-044
西安宏盛科技发展股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年8月26日收到上海证券交易所《关于对西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售及购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函﹝2016﹞0982号）（以下简称《问询函》），详见公司公告(公告编号：临2016-039号）。本公司及相关中介机构对《问询函》进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，回复内容详见公司于2016年9月6日上海证券交易所网站刊登的《西安宏盛科技发展股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告》(公告编号：临2016-042号）。
根据有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2016年9月6日（星期二）上午开市起复牌。
特此公告。
西安宏盛科技发展股份有限公司董事会
二〇一六年九月五日
