南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书摘要
■南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书摘要
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2016-045号
■南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书摘要
特别提示
一、发行数量和价格
（一）发行数量：32,736,135股
（二）发行价格：29.03元/股
（三）募集资金总额：950,329,999.05元人民币
（四）募集资金净额：929,555,266.93元人民币
二、新增股份上市安排
本次非公开发行新增股份，将于2016年9月8日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象及限售期安排
本次非公开发行的对象及认购数量如下：
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本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算。发行对象本次认购的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票的获配投资者为六名，分别为：北信瑞丰基金管理有限公司（2个产品）、申万菱信基金管理有限公司（2个产品）、建信基金管理有限责任公司（1个产品）、招商财富资本管理有限公司（1个产品）、深圳市融通资本管理股份有限公司（1个产品）、财通基金管理有限公司（38个产品）。具体为：
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四、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的上市条件。
释义
在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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注：本报告中，任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：南京埃斯顿自动化股份有限公司
英文名称：ESTUN AUTOMATION CO., LTD
注册资本：24,315.20万元
法定代表人：吴波
董事会秘书：潘文兵
成立日期：2002年2月26日
股票上市日期：2015年3月20日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：埃斯顿
股票代码：002747
注册地址：南京江宁经济技术开发区将军南路155号
办公地址：南京江宁经济技术开发区将军南路155号
电话：025-52785597
传真：025-52785966-5597
公司网址：http://www.estun.com
电子邮箱：zqb@estun.com
经营范围：生产、开发、服务各类机电一体化产品、自动控制、运动控制、驱动装置、计算机应用软件、伺服液压控制及系统集成；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
1、2015年11月19日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提议召开2015年第四次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2015年12 月7 日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了前述与本次发行相关的议案。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
2015年12月25日，本次非公开发行申请获中国证监会受理。
2016年3月18日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了埃斯顿本次非公开发行。
2016年7月7日，本次发行获得中国证监会《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1044号）核准。
三、本次非公开发行的基本情况
（一）发行方式
本次非公开发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行承销方式为代销。
（二）本次非公开发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行A股股票方式。发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2016年8月19日。本次非公开发行价格为29.03元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于27.66元/股。
根据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、认购金额优先和认购时间优先的原则合理确定本次发行价格为29.03元/股，相当于发行期首日前20个交易日公司股票均价30.73元/股的94.47%，相当于发行底价27.66元/股的104.95%。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为32,736,135股，发行数量符合发行人第二届董事会第十四次会议及2015年第四次临时股东大会相关决议，符合《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1044号）批准的发行数量上限50,00,000股。
（六）募集资金总额、发行费用及募集资金净额
本次非公开发行募集资金总额人民币950,329,999.05元，扣除发行费用后，实际募集资金净额人民币929,555,266.93元。
（七）会计师事务所对本次募集资金到位的验资情况
截至2016年8月26日止，发行对象已将认购资金共计人民币950,329,999.05元缴付华林证券指定的账户内。瑞华于2016年8月26日出具瑞华验字[2016]48360011号《验资报告》，确认截至2016年8月26日止，华林证券已收到本次发行对象在指定账户缴存的认购资金人民币950,329,999.05元。
2016年8月29日，华林证券在扣除本次发行的承销及保荐费用后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。
2016年8月29日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了中汇会验[2016]4104号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2016年8月29日止，发行人本次非公开发行股票募集资金总额为人民币950,329,999.05元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币929,555,266.93元。其中新增注册资本人民币32,736,135元，出资额超过新增注册资本的部分人民币896,819,131.93元转为资本公积。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额为950,329,999.05元，扣除发行费用后的募集资金净额929,555,266.93元将用于“机器人智能制造系统研发和产业化，以及机器人智能化工厂升级改造项目”、“高性能伺服系统、机器人专用伺服系统、大功率直驱伺服系统及运动控制器产品研发和产业化，以及智能化车间升级改造项目”、“基于云平台的机器人O2O营销网络建设项目”、“国家级工程技术中心及机器人产业创业创新孵化器项目”、“融合互联网技术的信息化智能机器人系统平台及企业信息化平台升级改造项目”，以及补充流动资金等项目。
（九）发行股份的锁定期
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年9月8日，发行对象认购的本次非公开发行股票限售期为自股份上市之日起12个月，可上市流通时间为2017年9月8日（如遇非交易日顺延）。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
四、本次非公开发行的发行对象认购股份情况
本次非公开发行的发行对象总数为6名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次非公开发行的发行对象的具体情况如下：
（一）发行对象基本情况
1、北信瑞丰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市
主要办公地：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
注册资本：17000万元
法定代表人：周瑞明
成立日期：2014年3月17日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
2、申万菱信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海市
主要办公地：上海市中山南路100号11层
注册资本：15000万元
法定代表人：姜国芳
成立日期：2004年1月15日
经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务（包括销售其本身发起设立的基金）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、建信基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市
主要办公地：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
注册资本：20000万元
法定代表人：许会斌
成立日期：2005年9月19日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
4、招商财富资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：广东省深圳市
主要办公地：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：10000万元
法定代表人：赵生章
成立日期：2013年2月21日
经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
5、深圳市融通资本管理股份有限公司
企业性质：非上市股份有限公司
注册地：广东省深圳市
主要办公地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：10000万
法定代表人：高峰
成立日期：2013年5月22日
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
6、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海市
主要办公地：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：20000万元
法定代表人：阮琪
成立日期：2011年6月21日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（二）发行对象与发行人的关联关系及交易情况
1、发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行股票募集资金的发行对象与发行人、发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商均不存在关联关系；发行人、发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
2、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其关联方之间均无重大交易。
3、发行对象及其关联方与发行人未来的交易情况
本次非公开发行完成后，发行人与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。
五、本次发行的相关机构情况
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第二节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后前10名股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2016年7月29日，公司前十名股东情况如下：
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（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况
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二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变化情况
本次非公开发行对象为北信瑞丰基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、招商财富资产管理有限公司、深圳市融通资本管理股份有限公司、财通基金管理有限公司等6名特定对象，本次非公开发行的发行数量为32,736,135股。公司董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员所持的本公司股份数量均未发生变动，但持股比例有所变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次非公开发行对公司股本结构的影响
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（二）本次非公开发行对公司资产结构的影响
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司2015年度报告，发行后财务数据假设在2015年12月31日的基础上只受本次发行的影响而变动）：
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本次发行后，公司净资产大幅增加，资产负债率相应下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，偿债能力得到提高。
（三）股份变动对主要财务指标的影响
公司本次发行新增32,736,135股，募集资金总额950,329,999.05元，总股本增加至275,888,135股。以公司2015年及2016年1-6月的归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产，经模拟计算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下：
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注：因公司2016年5月实施资本公积转增股本，为使数据可比，对2015年度数据按转增后的股本数进行调整。
发行前每股净资产按照2015年末及2016年6月末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。发行后每股净资产按照2015年末及2015年6月末归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。
每股收益按照2015年度及2016年1-6月归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。每股收益=最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润/最新总股本。2015年度、2016年1-6月发行后每股收益（保留四位小数）分别为0.1855元/股、0.0810元/股。
（四）本期非公开发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后将全部用于“机器人智能制造系统研发和产业化，以及机器人智能化工厂升级改造项目”、“高性能伺服系统、机器人专用伺服系统、大功率直驱伺服系统及运动控制器产品研发和产业化，以及智能化车间升级改造项目”、“基于云平台的机器人O2O营销网络建设项目”、“国家级工程技术中心及机器人产业创业创新孵化器项目”、“融合互联网技术的信息化智能机器人系统平台及企业信息化平台升级改造项目”，以及补充流动资金等项目。本次非公开发行股票有利于提升公司在智能制造领域的研发和产业化实力、打造全新商业模式提高经营效率以及运用信息化技术提升产品价值和为客户提供增值服务。本次非公开发行完成后，公司的主营业务不发生变化，不影响本公司的业务结构。
（五）本次非公开发行对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。公司设有股东大会、董事会和监事会，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效率。
本次非公开发行股票，不会影响公司资产、人员、机构、财务、业务的独立完整性及公司治理结构的有效性，公司仍具有完善的法人治理结构。本次发行完成后，公司实际控制人没有发生变化。
（六）本次发行后公司关联交易和同业竞争的变化情况
本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行全部以现金方式认购，本次发行不会对公司的关联交易产生影响。本次发行不会对公司的同业竞争产生影响。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务会计信息
公司2013年度、2014年度以及2015年度财务报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中汇会审[2014]3380号、中汇会审[2015]0290号和中汇会审[2016]0452号标准无保留意见的审计报告。2016年1-6月财务数据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
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（二）合并利润表主要数据
单位：元
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
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（四）主要财务指标
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上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均净额；
存货周转率=主营业务成本/存货平均净额；
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出；
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动现金流量净额/期末普通股份总数
每股净资产=归属公司母公司所有者的净资产/期末普通股份总数。
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产规模及构成分析
报告期各期末，公司资产结构及变化情况如下：
单位：万元
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随着公司工业机器人及智能制造系统销售收入的增加以及首次公开发行股票募集资金的到位，公司资产总额呈增长趋势，报告期各期末资产总额分别为39,840.42万元、45,386.62万元、74,334.51万元和91,769.67万元。报告期各期末，公司流动资产占公司资产总额比例分别为58.68%、58.94%、54.92%和59.67%，资产流动性较强。
2015年末、2016年6月底，公司流动资产金额较大主要原因为公司对部分资信状况良好的新增客户或采购额大幅增加的客户调增了信用额度和延长了信用期限，同时，针对下游客户普遍面临资金紧张的状况，公司适度放宽了长期合作且资信状况良好的客户的信用政策，使得报告期各期末应收账款等经营性应收项目增加；此外，首次公开发行股票募集资金到位以及公司工业机器人及智能制造系统收入大幅增加，订单交货周期较长，使得公司货币资金和存货余额有所增加；2015年末、2016年6月底，公司非流动资产金额较大系公司购入九龙湖厂区土地以及参与设立台州尚颀汽车产业并购成长投资合伙企业（有限合伙）所致。
2、负债规模及构成分析
报告期各期末，公司负债结构及变化情况如下：
单位：万元
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随着公司资产规模的增加，报告期公司负债亦呈增长趋势，报告期各期末公司负债总额分别为13,716.64万元、16,501.58万元、24,325.87万元和43,717.16万元。其中，流动负债是公司负债的主体，占比80%以上。
2016年6月底，公司流动负债金额较大系随着项目型智能制造系统业务的陆续投入，对资金需求增大，公司银行贷款增加所致。
3、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力评价指标如下：
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表中各指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出。
报告期各期末，公司流动比率分别为1.79、1.68、2.20、1.50；速动比率分别为1.18、1.17、1.50、1.16；报告期各期末，公司流动比率和速动比率均保持在1倍以上，资产流动性较强，具有较强的偿还短期债务能力。2015年末，公司流动比率和速动比率较高系2015年度公司首次公开发行股票募集资金及股权激励计划限制性股票资本金到位，流动资产增加所致。
报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为34.43%、36.36%、32.72%和47.64%，资产负债率（母公司）分别为26.08%、23.15%、20.48%和48.85%。2015年年末，公司资产负债率较低主要原因为2015年首次公开发行股票募集资金及股权激励计划限制性股票资本金到位，股东权益增加，同时归还部分银行借款，有息负债有所减少，使得公司资产负债率同比有所下降。2016年6月底，公司资产负债率较高主要原因为随着项目型智能制造系统业务的陆续投入，对资金需求增大，公司银行贷款增加，负债增加所致
报告期内，公司利息保障倍数分别为20.02、13.82、27.50和13.97，公司较强的盈利水平对公司长短期债务提供了充分的偿付保障。2015年利息保障倍数较高，系募集资金到位后，公司归还部分银行借款，有息负债减少所致；2016年上半年随着银行贷款等有息负债的增加，利息保障倍数有所下降。
报告期内，公司信誉良好，未发生过逾期借款情况。同时，受益于公司良好的盈利能力以及有效的风险控制措施，公司各项偿债能力指标总体较好，具备较强偿债能力。
4、资产经营效率分析
报告期各期，公司经营效率指标如下：
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2013年度、2014年度，公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率均维持在较高水平；2015年度略有下降，主要原因：①在经济增速逐步回落、下游行业整体下滑的状况下，我国制造业企业整体表现为资金紧张，货款回收周期变长、回收速度变慢；②公司对部分资信状况良好的新增客户或采购额大幅增加的客户一定的信用额度和期限；③机器人智能制造系统项目工期较长，使得存货余额增加。
（二）盈利能力分析
1、营业收入构成
报告期各期，公司营业收入情况如下：
单位：万元
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公司营业收入包括智能装备核心控制功能部件和工业机器人及智能制造系统两大类。报告期内，智能装备核心控制功能部件是公司营业收入的主要来源，占公司收入80%以上。在市场需求迅猛增长的背景下，公司基于自主核心技术和部件的工业机器人及智能制造系统销售收入呈大幅增长的态势。
随着相关募投项目的实施，工业机器人及智能制造系统业务将成为公司新的业绩增长点。2016年上半年，公司工业机器人及智能制造系统业务实现营业收入同比增长40.28%，新签销售订单1.057亿元，较去年同期相比增长150.29%。
2、盈利能力分析
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报告期各期，公司主营业务实现毛利分别为14,692.74万元、16,565.53万元、16,739.09万元和8,325.63万元，主营业务毛利率分别为32.68%、32.39%、34.66%和34.05%，主营业务毛利保持稳健增长。
3、期间费用
报告期各期，公司期间费用占营业收入比例如下：
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（1）销售费用
公司的销售费用主要包括工资及奖金、差旅费、广告展览费、社会保险费和业务招待费等。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，公司销售费用分别为2,958.24万元、4,143.85万元、4,727.09万元及2,107.73万元，占营业收入的比重分别为6.57%、8.10%、9.78%及8.62%。其中，2014年销售费用较上年增加1,185.61万元，增长40.08%，主要原因系公司在主营业务收入稳步增长、毛利率保持稳定的情况下，为了进一步加强市场开拓力度，公司扩大了销售人员规模，并在国内增设了办事处，以加强与下游客户的信息沟通工作，使得销售费用支出较大。2015年度销售费率相对较高系公司继续加强工业机器人及智能制造业务市场开拓力度，使得差旅费、业务招待费等销售费用增加所致。2016年上半年，公司加强预算管理，销售费用控制在合理水平。
（2）管理费用
公司的管理费用主要包括技术研发费和工资及奖金等。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，公司管理费用分别为6,787.94万元、8,920.34万元、9,717.51万元及4,529.83万元，占营业收入的比重分别为15.08%、17.43%、20.11%及18.52%。2013年至2015年，公司管理费用呈明显的增长趋势，系公司增加了技术研发的投入，同时随着公司经营规模的增长，员工工资福利标准、资产折旧摊销费等各项办公费用相应增长。2016年1-6月，管理费用较上年同期相比基本稳定。
（3）财务费用
公司的财务费用主要包括利息支出和汇兑损益等。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，公司财务费用分别为467.76万元、303.58万元、238.79万元及187.13万元，占营业收入的比重分别为1.04%、0.59%、0.49%及0.77%。2013年至2015年，公司财务费用呈下降趋势，主要原因为：①2014年、2015年人民币大幅升值，受汇率波动和款项支付时间差的原因，产生较大金额的汇兑收益；②2015年首次公开发行股票募集资金及股权激励计划限制性股票资本金到位，有息负债大幅减少。
（三）现金流量分析
报告期各期，公司现金流量情况如下：
单位：万元
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1、经营活动产生的现金流量分析
报告期各期，公司经营活动形成的现金流情况如下：
单位：万元
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报告期，公司经营活动产生的现金流入主要来自于销售商品、提供劳务收到的现金。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,548.18万元、-172.11万元、836.34万元及-3,777.30万元，公司实现的净利润分别为5,393.18万元、4,260.23万元、5,204.02万元及2,233.89万元。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要原因为公司对部分资信状况良好的新增客户或采购额大幅增加的客户调增了信用额度和延长了信用期限，同时，针对下游客户普遍面临资金紧张的状况，公司适度放宽了长期合作且资信状况良好的客户的信用政策，使得报告期各期末应收账款等经营性应收项目增加；此外，公司工业机器人及智能制造系统收入大幅增加，订单交货周期较长，使得公司存货余额呈增长趋势。
2、投资活动产生的现金流量分析
单位：万元
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2013年至2015年，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要原因是报告期发生较大金额的固定资产购建以及支付土地出让金所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
单位：万元
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2015年、2016年1-6月公司筹资活动现金流入金额较大，其中2015年度系首次公开发行股票募集资金及股权激励计划限制性股票资本金到位所致；2016年1-6月系公司项目型智能制造系统业务的陆续投入，对资金需求增大，增加了流动资金贷款所致。
第四节 募集资金用途及相关管理措施
一、本次募集资金使用计划
经发行人2015年第四次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的募集资金总额不超过95,033万元，扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
单位：万元
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若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本次非公开发行股票募集资金均用于公司主业，有利于提升公司在智能制造领域的研发和产业化实力、打造全新商业模式提高经营效率以及运用信息化技术提升产品价值和为客户提供增值服务。
二、募集资金专户存储的相关措施
公司已经建立募集资金专项存储制度，并严格遵循《募集资金使用管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构华林证券股份有限公司认为：发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公正的原则，发行人本次非公开发行股票的定价和股票分配过程合规，发行人本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的发行人律师北京市中伦律师事务所认为：发行人本次非公开发行已按内部决策程序已经依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》的规定；发行对象符合相关法律法规和发行人2014年第三次临时股东大会决议的规定；发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及认购协议等法律文件形式和内容合法、有效；本次非公开发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定；发行对象中属于私募投资基金的，已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定完成基金管理人登记和基金产品备案；发行对象与发行人的实际控制人或控股股东、实际控制人控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；发行人实际控制人或控股股东、实际控制人控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次非公开发行认购的情形。
二、保荐协议主要内容和上市推荐意见
（一）保荐协议主要内容和指定保荐代表人情况
签署时间：2016年7月；
保荐机构：华林证券股份有限公司；
保荐期限：保荐机构推荐发行人非公开发行股票的推荐期间；发行人本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的持续督导期间。
华林证券已指派封江涛、战晓峰担任公司本次非公开发行的保荐代表人，具体负责埃斯顿本次非公开发行股票并上市的保荐工作。
（二）上市推荐意见
本次非公开发行的保荐机构华林证券股份有限公司认为：南京埃斯顿自动化股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规及其他规范性文件的有关规定，南京埃斯顿自动化股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华林证券愿意推荐南京埃斯顿自动化股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份数量及上市时间
本公司已于2016年8月31日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份数量为32,736,135股，股份性质为有限售条件流通股，上市日为2016年9月8日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2016年9月8日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2017年9月8日（如遇非交易日顺延）。
第七节 备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人申明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
9、具有执业证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件。
以上备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
2016 年 9 月 7 日
保荐机构（主承销商）
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华林证券股份有限公司
二〇一六年九月
