中房置业股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码：600890 证券简称：中房股份 公告编号：临2016-069
中房置业股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：有
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年9月6日
(二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区苏州街18号长远天地大厦C座二层公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行，符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由董事长朱雷先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席4人，董事秦峰先生、朱洪策先生、杜建中先生、谢荣兴先生、李伟先生因工作原因未出席本次股东大会；
2、 公司在任监事5人，出席4人，监事李明颐女士因工作原因未出席本次股东大会；
3、 董事会秘书吴小辉先生及部分高管列席了本次股东大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.00议案名称：关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2.01议案名称：重大资产置换交易对方
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02议案名称：重大资产置换方案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03议案名称：重大资产置换置出资产
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04议案名称：重大资产置换置入资产
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05议案名称：重大资产置换置出资产的交易价格及定价依据
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06议案名称：重大资产置换置入资产的交易价格及定价依据
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07议案名称：重大资产置换评估基准日至资产交割日期间的损益安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08议案名称：发行股份购买资产发行股票种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09议案名称：发行股份购买资产发行方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.10议案名称：发行股份购买资产发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.11议案名称：发行股份购买资产定价基准日、发行价格及定价原则
审议结果：通过
表决情况：
■
2.12议案名称：发行股份购买资产发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
2.13议案名称：发行股份购买资产置入资产的过户及违约责任
审议结果：通过
表决情况：
■
2.14议案名称：发行股份购买资产股份锁定期
审议结果：通过
表决情况：
■
2.15议案名称：发行股份购买资产滚存利润分配安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.16议案名称：发行股份购买资产上市安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.17议案名称：发行股份购买资产决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
2.18议案名称：配套融资发行股份的种类和面值
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.19议案名称：配套融资发行方式
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.20议案名称：配套融资发行对象及认购方式
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.21议案名称：配套融资金额
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.22议案名称：配套融资定价基准日、发行价格及定价方式
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.23议案名称：配套融资发行数量
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.24议案名称：配套融资股份锁定期
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.25议案名称：配套融资募集资金用途
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.26议案名称：配套融资上市地点
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.27议案名称：配套融资滚存利润安排
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.28议案名称：配套融资决议有效期
审议结果：不通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《关于公司与辽宁忠旺精制投资有限公司签署附条件生效的资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：《关于公司与辽宁忠旺精制投资有限公司签署附条件生效的利润补偿协议》及补充协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于本次重组构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于同意辽宁忠旺精制投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于本次募集配套资金投资项目可行性分析的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、审核报告和评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会所有议案大股东嘉益（天津）投资管理有限公司代表股份数112,782,809股，二股东天津中维商贸集团有限公司代表股份数64,961,700股，回避表决。
2、本次股东大会所有议案均为特别表决事项，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其中议案2的各项子议案逐项表决。议案2.18、2.19、2.20、2.21、2.22、2.23、2.24、2.25、2.26、2.27、2.28未获通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市盈科律师事务所
律师：金进、高红叶
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和中房股份公司章程的规定，会议的召集和召开程序合法有效，出席会议人员资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
中房置业股份有限公司
2016年9月6日
关于中房置业股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
法律意见书
致：中房置业股份有限公司
中房置业股份有限公司（“公司”）2016年第二次临时股东大会（“本次股东大会”）于2016年9月6日在公司会议室召开，北京市盈科律师事务所（“本所”）接受公司的委托，指派本所律师出席会议。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师出席本次股东大会，审查关于本次股东大会的公告、出席股东大会的股东资格、本次股东大会决议和记录，并参与本次股东大会的监票工作。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及事实进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1．本次股东大会的召集
本次股东大会由中房股份董事会根据公司第八届董事会第二十五次会议和第三十次会议决议召开，中房股份董事会已在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《证券法》、《股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和中房股份公司章程的有关规定。
2．本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
本次股东大会现场会议于2016年9月6日下午14：00在公司会议室召开，会议由董事长朱雷先生主持。
公司通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票起止时间：自2016年9月6日至2016年9月6日。 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和中房股份公司章程的有关规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格
1．出席会议的人员
根据本次股东大会通知，股权登记日（2016年8月31日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人均有权参加本次股东大会。
经本所律师及上证所信息网络有限公司验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 317人，代表公司股份 263921133股，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例45.57%
出席现场会议的股东资格经公司和律师验证；参与网络投票的股东资格经上证所信息网络有限公司验证。
此外，公司的部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席了会议。
2．会议的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和中房股份公司章程的有关规定。
三、本次股东大会审议的议案
1 、关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案
2.00、 关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2.01 重大资产置换交易对方
2.02 重大资产置换方案
2.03 重大资产置换置出资产
2.04 重大资产置换置入资产
2.05 重大资产置换置出资产的交易价格及定价依据
2.06 重大资产置换置入资产的交易价格及定价依据
2.07 重大资产置换评估基准日至资产交割日期间的损益安排
2.08 发行股份购买资产发行股票种类和面值
2.09 发行股份购买资产发行方式
2.10 发行股份购买资产发行对象及认购方式
2.11 发行股份购买资产定价基准日、发行价格及定价原则
2.12 发行股份购买资产发行数量
2.13 发行股份购买资产置入资产的过户及违约责任
2.14 发行股份购买资产股份锁定期
2.15 发行股份购买资产滚存利润分配安排
2.16 发行股份购买资产上市安排
2.17 发行股份购买资产决议有效期
2.18 配套融资发行股份的种类和面值
2.19 配套融资发行方式
2.20 配套融资发行对象及认购方式
2.21 配套融资金额
2.22 配套融资定价基准日、发行价格及定价方式
2.23 配套融资发行数量
2.24 配套融资股份锁定期
2.25 配套融资募集资金用途
2.26 配套融资上市地点
2.27 配套融资滚存利润安排
2.28 配套融资决议有效期
3 、关于《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
4 、《关于公司与辽宁忠旺精制投资有限公司签署附条件生效的资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议的议案
5 、《关于公司与辽宁忠旺精制投资有限公司签署附条件生效的利润补偿协议》及补充协议的议案
6 、关于签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
7 、关于本次重组构成关联交易的议案
8 、关于同意辽宁忠旺精制投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
9 、关于本次募集配套资金投资项目可行性分析的议案
10 、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
11、 关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案 12 、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
13 、关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、审核报告和评估报告的议案
14 、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案
经本所律师验证，本次股东大会审议的议案与公告中列明的议案一致，符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和中房股份公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1. 关于本次会议的表决程序
本次会议以记名投票方式进行表决；监票人员对现场会议的投票和计票进行了监督，确认表决结果真实、有效；网络投票结束后，公司委托上证所信息网络有限公司对现场投票和网络投票的表决结果进行合并统计，并当场予以公布。
2. 关于本次会议的表决结果
本次股东大会具体表决结果如下：
1 、关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案
表决结果：同意票 85674624股，反对票 438500股；弃权票63500股；同意票占出席会议股东所持表决权总数的99.4174％；超过出席会议股东所持表决权的三分之二，该议案获得通过。
2.00、 关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2.01-2.17议案同意票超过出席会议股东所持表决权的三分之二，议案获得通过。
2.18-2.28议案同意票未超过出席会议股东所持表决权的三分之二，议案不通过。
3 、关于《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
表决结果：同意票86005024股，反对票 41900股；弃权票 129700股；同意票占出席会议股东所持表决权总数的99.80％；超过出席会议股东所持表决权的三分之二，该议案获得通过。
4 、《关于公司与辽宁忠旺精制投资有限公司签署附条件生效的资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议的议案
表决结果：同意票85874924股，反对票 38500股；弃权票263200股；同意票占出席会议股东所持表决权总数的99.64％；超过出席会议股东所持表决权的三分之二，该议案获得通过。
5 、《关于公司与辽宁忠旺精制投资有限公司签署附条件生效的利润补偿协议》及补充协议的议案
表决结果：同意票85923324股，反对票 38500股；弃权票214800股；同意票占出席会议股东所持表决权总数的99.70％；超过出席会议股东所持表决权的三分之二，该议案获得通过。
6 、关于签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
表决结果：同意票85472625股，反对票 38500股；弃权票 665499股；同意票占出席会议股东所持表决权总数的99.18％；超过出席会议股东所持表决权的三分之二，该议案获得通过。
7 、关于本次重组构成关联交易的议案
表决结果：同意票85472625股，反对票 38500股；弃权票 665499股；同意票占出席会议股东所持表决权总数的99.18％；超过出席会议股东所持表决权的三分之二，该议案获得通过。
8 、关于同意辽宁忠旺精制投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
表决结果：同意票85472625股，反对票 38500股；弃权票 665499股；同意票占出席会议股东所持表决权总数的99.18％；超过出席会议股东所持表决权的三分之二，该议案获得通过。
9 、关于本次募集配套资金投资项目可行性分析的议案
表决结果：同意票59089240股，反对票 26421885股；弃权票 665499股；同意票占出席会议股东所持表决权总数的68.56％；超过出席会议股东所持表决权的三分之二，该议案获得通过。
10 、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
表决结果：同意票81587925股，反对票 3923200股；弃权票 665499股；同意票占出席会议股东所持表决权总数的94.67％；超过出席会议股东所持表决权的三分之二，该议案获得通过。
11、 关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案
表决结果：同意票85472625股，反对票 38500股；弃权票 665499股；同意票占出席会议股东所持表决权总数的99.18％；超过出席会议股东所持表决权的三分之二，该议案获得通过。
12 、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
表决结果：同意票85472625股，反对票 38500股；弃权票 665499股；同意票占出席会议股东所持表决权总数的99.18％；超过出席会议股东所持表决权的三分之二，该议案获得通过。
13 、关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、审核报告和评估报告的议案
表决结果：同意票85472625股，反对票 38500股；弃权票 665499股；同意票占出席会议股东所持表决权总数的99.18％；超过出席会议股东所持表决权的三分之二，该议案获得通过。
14 、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案
表决结果：同意票85472625股，反对票 38500股；弃权票 665499股；同意票占出席会议股东所持表决权总数的99.18％；超过出席会议股东所持表决权的三分之二，该议案获得通过。
会议记录及决议均由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书以及会议主持人签名。
经本所律师验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和中房股份公司章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和中房股份公司章程的规定，会议的召集和召开程序合法有效，出席会议人员资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
北京市盈科律师事务所
负 责 人： 梅向荣
签字律师： 金进
签字律师： 高红叶
2016年9月6日
