关于延长阳煤化工股份有限公司
非公开发行股票决议有效期及
调整发行方案的公告

（上接62版）

原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。特殊情况是指：（1）公司拟回购股份；（2）公司未来12个月内存在需累计支出超过公司最近一期经审计总资产20%，且金额超过人民币1亿元的重大资本性支出的情形（公司发行股票募资资金项目所进行的资本性支出除外）。

（三）现金分红的比例

公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

（四）利润分配的时间间隔

在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

（五）股票股利的发放条件

1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

（六）利润分配的决策程序和机制

1、利润分配方案的审议程序

（1）拟定分红建议和拟订利润分配方案，提交董事会审议；

董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开披露；

公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露；

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、董事会未提出现金分红或未达到最低现金分红比例的处理 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红，或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，或未按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。

如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

公司因前款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。

3、公司利润分配政策的调整或变更

公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

（1）如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，按照既定现金分红政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整现金分红政策，调整后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相关规定，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（2）关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

（七）利润分配的监督： 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”

（二）公司的股东回报规划

公司第八届董事会第十九次会议审议通过《阳煤化工股份有限公司未来三年（2014年–2016年）股东回报规划》，具体如下：

一、股东回报规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

1、公司董事会根据公司章程确定的利润分配政策制订本规划，并且需由股东大会审议通过本规划。

2、本规划将在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

三、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据政策变化、外部经营环境或自身经营状态的重大变化，对股东回报规划进行及时、合理地修订，确保新的股东回报规划符合相关法律法规和公司章程的规定。

2、调整或变更股东回报规划应充分听取监事会的意见，独立董事应发表明确意见，并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议通过。在召开股东大会审议相关议案之前，公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求。

四、未来三年（2014年-2016年）的具体股东回报规划

（一）公司利润分配的形式

公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。

具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

在公司盈利增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（二）公司现金分红的条件

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。特殊情况是指：（1）公司拟回购股份；（2）公司未来12个月内存在需累计支出超过公司最近一期经审计总资产20%，且金额超过人民币1亿元的重大资本性支出的情形（公司发行股票募资资金项目所进行的资本性支出除外）。

（三）公司现金分红的比例

公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

（四）公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（五）公司股票股利分配的条件

1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

（六）利润分配的时间间隔

在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

五、利润分配方案履行的决策程序和机制

（一）利润分配方案的审议程序

1、拟定分红建议和拟订利润分配方案，提交董事会审议；

董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开披露；

公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露；

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（二）董事会未提出现金分红或未达到最低现金分红比例的处理

公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红，或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%，或未按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。

如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 公司因前款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。

（三）公司利润分配政策的调整或变更

公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

1、如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，按照既定现金分红政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整现金分红政策，调整后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相关规定，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

2、关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

六、利润分配的监督

公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”

（三）公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

1、公司最近三年利润分配方案

（3）2015年利润分配方案

根据公司2015年度审计报告，2015年年末，公司未分配利润（母公司口径）、未分配利润（合并口径）分别为-198,931,849.21元、-181,991,087.93元，均为负值。因此，公司2015年度不进行现金分红。

（2）2014年利润分配方案

根据公司2014年度审计报告，2014年年末，公司未分配利润（母公司口径）、未分配利润（合并口径）分别为-196,743,970.51元、-225,319,296.80元，均为负值。因此，公司2014年度不进行利润分配。

（3）2013年利润分配方案

根据公司2013年度审计报告，2013年年末，公司未分配利润（母公司口径）、未分配利润（合并口径）分别为-187,313,204.02元、-142,839,065.36元，均为负值。因此，公司2013年度不进行利润分配。

2、公司最近三年现金分红情况

2012年、2013年、2014年的各年年末，公司未分配利润（母公司口径与合并口径）均为负。因此，公司在2013-2015年度均未进行现金分红。

公司最近三年现金分红的具体情况如下：

单位：元

■

注：1、本表所列“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”的数据取自相应年度的审计报告。

2、经公司第八届董事会第十八次及第二十次会议审议、2014年第三次临时股东大会通过，公司全资子公司阳煤化投向控股股东阳煤集团收购了其持有的恒通化工77.61%股权，按照同一控制下企业合并准则的相关规定对公司可比期间财务报表进行了追溯调整。本表中的2013年合并报表中归属于上市公司股东的净利润为追溯调整前的净利润。

3、公司最近三年未分配利润使用情况

2013年、2014年、2015年的各年年末，公司未分配利润为负。

七、其他需要披露事项

公司不存在需要披露的其他事项。

阳煤化工股份有限公司

董事会

二〇一六年九月六日

证券代码：600691   证券简称：阳煤化工   公告编号：临2016-064

关于延长阳煤化工股份有限公司

非公开发行股票决议有效期及

调整发行方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●非公开发行股票决议有效期延长至股东大会审议通过之日起12个月内有效。

●发行方案调整：本次发行股份的价格为3.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%。定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日（2016年9月7日）。

一、非公开发行方案概述

2014年8月29日，阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开了第八届董事会第十九次会议，逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等非公开发行股票的相关议案； 2014年9月29日，公司2014年度第三次临时股东大会逐项审议并通过了上述非公开发行股票的相关议案。2015年9月28日、2015年10月22日和2015年11月19日，公司分别召开第八届董事会第三十一次会议、第八届董事会第三十二次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行价格及发行数量的议案》和《关于调整〈关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行价格及发行数量的议案〉的议案》，同意公司将本次非公开发行股票的价格调整为3.23元/股，募集资金总额仍为不超过人民币20亿元，并相应调整发行股票数量；本次非公开发行股票决议有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内。

二、非公开发行股票决议有效期、价格、发行数量的调整

鉴于上述公司董事会、股东大会同意公司非公开发行股票的决议的有效期将于2016年9月28日到期，为保证公司非公开发行股票工作的顺利进行，经公司第九届董事会第七次会议审议通过，董事会同意提请股东大会将本次非公开发行股票决议有效期调整为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，公司拟调整本次非公开发行股票方案，调整后的发行价格和定价原则具体如下：本次发行股份的价格为3.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%。定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日（2016年9月7日）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。

本次向特定对象非公开发行的股票数量为不超过619,195,046股。根据公司拟与发行对象签订的《附生效条件之股份认购协议》、《附生效条件之股份认购协议之补充协议》、《附生效条件之股份认购协议之补充协议（二）》、《附生效条件之股份认购协议之补充协议（三）》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

■

特此公告。

阳煤化工股份有限公司

董事会

二〇一六年九月六日

证券代码：600691   证券简称：阳煤化工   公告编号：临2016-065

阳煤化工股份有限公司

关于公司非公开发行股票涉及

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、交易内容：公司拟向公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）所控制的深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司（以下简“阳煤金陵”）及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金陵恒毅”）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金陵阳明”）非公开发行的股票数量不超过619,195,046股（含本数）（以下简称“本次发行”），阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明以现金方式认购本次发行的全部股票（以下简称“本次交易”）。

2、本公司第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第三十一次会议、第八届董事会第三十二次会议、2014年第三次临时股东大会和2015年第三次临时股东大会审议并通过了本次关联交易，关联董事、关联股东回避表决。由于前述股东大会决议临近有效期末，本公司第九届董事会第七次会议提请股东大会将本次非公开发行股票决议有效期调整为自股东大会审议通过之日起12个月内有效，并对本次非公开发行股票方案相应进行调整。修订后的非公开发行方案将重新提请公司股东大会审议。

3、本次交易对公司的影响：本次交易将降低公司资产负债率，提升公司偿债能力，改善公司的财务状况，提高公司的整体盈利水平，增强公司未来的持续经营能力。

4、回避表决事宜：鉴于阳煤集团为本公司的控股股东，本事项构成关联交易，公司关联董事在董事会表决时已回避表决。

5、交易风险：本次发行方案尚需提请公司股东大会审议通过，并需报中国证券监督管理委员会核准。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

一、关联交易概述

1、阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东阳煤集团所控制的阳煤金陵及其一致行动人金陵恒毅、金陵阳明非公开发行股票619,195,046股股票（含本数），阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明以现金方式认购本次发行的全部股票。2016年9月6日，公司与阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明签署了《附生效条件之股份认购协议之补充协议（三）》。

公司于2014年8月29日召开的第八届董事会第十九次会议及2014年9月29日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同意公司非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。2015年9月28日、2015年10月22日和2015年11月19日，公司分别召开第八届董事会第三十一次会议、第八届董事会第三十二次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行价格及发行数量的议案》和《关于调整〈关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行价格及发行数量的议案〉的议案》，同意公司将本次非公开发行股票的价格调整为3.23元/股，募集资金总额仍为不超过人民币20亿元，并相应调整发行股票数量；本次非公开发行股票决议有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内。

上述公司董事会、股东大会同意公司非公开发行股票的决议的有效期将于2016年9月28日到期，为保证公司非公开发行股票工作的顺利进行，经公司第九届董事会第七次会议审议通过，董事会同意提请股东大会将本次非公开发行股票决议有效期调整为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，公司拟调整本次非公开发行股票方案，调整后的发行价格和定价原则具体如下：本次发行股份的价格为3.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%。定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日（2016年9月7日）。根据确认后的非公开发行方案，本次非公开发行股票数量为不超过619,195,046股（含本数）。修订后的非公开发行方案将重新提请公司股东大会审议。2016年9月6日，公司与阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明签署了《附生效条件之股份认购协议之补充协议（三）》。

2、公司第九届董事会第三十一次会议于2016年9月6日以通讯方式召开，会议应参会董事9名，实际参会董事9人。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长闫文泉先生主持，由于2名董事为关联董事，回避表决，其余7名董事审议并全票通过了上述关联交易事项。

鉴于阳煤集团为本公司的控股股东，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易，审议时关联董事闫文泉先生、程彦斌先生予以回避。此项交易尚需经公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。

二、关联方的基本情况

（一）阳煤金陵

1、基本情况

名称：深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街道1号路前海深港合作区管理局综合办公楼A201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

成立日期：2013年11月7日

法定代表人：廉贤

注册资本：121,000万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：一般经营项：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项日）；投资顾问（不含限制项目）（以最终工商注册为准）。

2、股权及控制关系

阳煤金陵的股权结构如下：

■

注：深圳市金陵华软投资合伙企业（有限合伙）是华软资本管理集团股份有限公司所管理的合伙企业，其执行事务合伙人为华软资本管理集团股份有限公司（王广宇先生持有其60%股权）；有限合伙人为金陵投资控股有限公司（王广宇先生直接和间接持有其100%股权）。

阳煤金陵系山西省国资委控制的企业，其控制关系如下图所示：

■

3、主营业务情况

阳煤金陵成立于2013年11月，其主营业务是股权投资。

4、最近一年的简要财务数据

阳煤金陵最近一年未经审计的简要财务数据如下：

单位：万元

■

（二）金陵恒毅

1、基本情况

名称：北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）

住所：北京市朝阳区姚家园路105号3号楼15层1501房间

成立日期：2014年8月22日

执行事务合伙人：华软投资（上海）有限公司

认缴出资总额：50,400万元

企业类型：有限合伙企业

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权及控制关系

金陵恒毅的股权结构为：

■

金陵恒毅是华软资本管理集团股份有限公司下属企业所管理的合伙企业，其执行事务合伙人为华软投资（上海）有限公司（系华软资本管理集团股份有限公司的全资子公司，王广宇先生持有华软资本管理集团股份有限公司60%股权）；有限合伙人为阳煤金陵和中粮信托有限责任公司；其控制关系如下图所示：

■

3、主营业务情况

金陵恒毅成立于2014年8月，其主营业务是项目投资、投资管理、资产管理。

4、最近一年的简要财务数据

金陵恒毅成立于2014年8月，为认购本次非公开发行股份成立基金，无最近一年的财务数据。

金陵恒毅的执行事务合伙人为华软投资（上海）有限公司，其最近一年未经审计的简要财务数据如下：

单位：万元

■

（三）金陵阳明

1、基本情况

名称：北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）

住所：北京市朝阳区姚家园路105号3号楼15层1502房间

成立日期：2014年8月21日

执行事务合伙人：华软投资（上海）有限公司

认缴出资总额：50,400万元

企业类型：有限合伙企业

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权及控制关系

金陵阳明的股权结构为：

■

金陵阳明是华软资本管理集团股份有限公司下属企业所管理的合伙企业，其执行事务合伙人为华软投资（上海）有限公司（系华软资本管理集团股份有限公司的全资子公司，王广宇先生持有华软资本管理集团股份有限公司60%股权）；有限合伙人为阳煤金陵和兴业财富资产管理有限公司；其控制关系如下图所示：

■

3、主营业务情况

金陵阳明成立于2014年8月，其主营业务是项目投资、投资管理、资产管理。

4、最近一年的简要财务数据

金陵阳明成立于2014年8月，系为认购本次非公开发行股份而成立的基金，无最近一年的财务数据。

金陵阳明的执行事务合伙人为华软投资（上海）有限公司，其最近一年的简要财务数据请参见本公告之“二、关联方的基本情况”之“（二）金陵恒毅”之“4、最近一年的简要财务数据”。

三、关联交易的基本情况

本次非公开发行股票拟向阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明非公开发行的股票数量不超过619,195,046股（含本数），拟募集资金总额不超过200,000万元。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次发行股份的价格为3.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%。定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

五、关联交易协议及其补充协议的主要内容

2014年8月29日，公司与阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明签署了《附生效条件之股份认购协议》。2015年9月28日，公司与阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明签署了《附生效条件之股份认购协议之补充协议》。2015年10月22日，公司与阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明签署了《附生效条件之股份认购协议之补充协议（二）》。2016年9月6日，公司与阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明签署了《附生效条件之股份认购协议之补充协议（三）》。《附生效条件之股份认购协议之补充协议（三）》的主要内容如下：

（一）协议主体

发行人：阳煤化工股份有限公司

认购人：阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明

（二）认购方式及支付方式

认购方式：现金认购

在本次发行获得中国证监会核准后，认购人按照最终确定的发行价格和发行数量，在收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将本次发行的认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

（三）认购价格及数量

1、认购价格

本次发行的定价基准日为发行人第九届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为3.23元/股，不低于定价基准日前20交易日发行人股票交易均价的90%，且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

2、认购数量

阳煤金陵认购本次发行的不超过309,597,522股股票，认购金额不超过100,000万元。

金陵恒毅、金陵阳明各认购本次发行的不超过154,798,762股股票，认购金额均为不超过50,000万元。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行底价调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

（四）限售期

认购人承诺，其按本协议认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（五）协议的生效条件和生效时间

协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：

①认购人已就本协议的签署和履行按照其现行有效的章程或类似的章程性文件规定完成了内部审议和批准手续；

②发行人董事会及股东大会审议通过双方签订的附生效条件的股份认购协议的议案和批准本次发行；

③如参与认购本次非公开发行之股份的认购人触发要约收购义务的，发行人股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持发行人股份的议案；

④发行人本次发行获得山西省国资委的批准；

⑤发行人本次发行获得中国证监会的核准。

（六）违约责任条款

各方均有诚信义务、全面遵守本协议。未经双方协商一致，任何一方均不得擅自变更或解除本协议。任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务或违反其所作的声明、承诺和保证，应当赔偿由此给守约方所造成的一切损失（该等损失包括直接损失、间接损失及预期利益损失，以及守约方因追究违约方违约责任而发生的律师费等相关法律费用及各种开支）。

六、交易目的和交易对公司的影响

（一）本次交易的目的

1、增强公司资金实力，提升盈利能力

公司通过本次发行补充流动资金，可以增强资金实力，为实现公司经营战略提供有力资金保障，提升公司盈利能力。本次发行将增强营运资金规模和持续融资能力，有利于公司后续技改、研发项目的顺利进行，帮助公司渡过行业低谷，提升公司综合竞争能力，加快实现公司战略发展规划；同时，由于本次发行完成后，公司获得大额资金支持，减少对银行贷款等有息负债的需求，可以降低公司财务费用，提高盈利能力。

2、改善公司资本结构，降低财务风险

截至2016年6月30日，公司合并报表口径资产负债率为85.75%，在同行业上市公司中处于较高水平。本次非公开发行完成后，公司负债水平将有所降低，有利于提升偿债能力，降低财务风险，为公司的长远发展提供保障。

（二）本次交易对公司的影响

1、本次发行后，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

本次拟发行股票619,195,046股，发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

本次发行后，公司的股东结构将相应发生变化，增加619,195,046股限售流通股，公司控股股东仍为阳煤集团，公司实际控制人仍为山西省国资委。

本次发行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。

本次发行后，公司的业务范围不会发生变化。本次发行将增强公司资本实力，改善公司资本结构，提升公司的竞争实力，促进公司的持续健康发展。

2、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后，公司资产总额与净资产将同时增加，公司财务结构更趋合理；同时，公司的资金实力和偿债能力将有效提升，有利于降低公司财务风险。

本次发行将降低公司财务费用，提升公司盈利能力，为投资者创造价值。

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将有所增加，资金状况将得到改善。

3、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易不会因本次发行而发生重大变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方产生新的同业竞争。

4、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。本次发行不会导致公司发生资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。

截至目前，公司不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

5、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2016年6月30日，公司资产负债率（合并口径）为85.75%。本次发行后，公司资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

七、独立董事独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事宜发表独立意见如下：

1、公司延长非公开发行股票决议的有效期并调整定价原则，符合相关规章制度的规定，契合公司的整体利益；

2、该等关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况；

3、在相关议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

4、我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第九届董事会第六次会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事意见。

特此公告。

阳煤化工股份有限公司

董事会

二〇一六年九月六日

证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：2016-066

阳煤化工股份有限公司

关于召开2016年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年9月23日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年9月23日 9点00分

召开地点：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦15层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年9月23日

至2016年9月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第七会议审议通过。具体内容详见公司于2016年9月7日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网。

2、 特别决议议案：1-5

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-10

4、 涉及关联股东回避表决的议案：2-5

应回避表决的关联股东名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

1、登记手续

（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

2、登记地点：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦1302室证券部。

3、登记时间：2016年9月20日至9月22日8:30—11:30、14:00—17:00。

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

5、联系方式：

联 系 人：杨印生

联系电话：0351-7255820

联系传真：0351-7255820

联系地址：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦1302室证券部

六、 其他事项

1、现场会议会期预定半天，出席会议人员的交通费、食宿费自理。

2、会议期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。

特此公告。

阳煤化工股份有限公司董事会

2016年9月7日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

阳煤化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月23日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。