杭州电缆股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：603618 证券简称：杭电股份 编号：2016-042

杭州电缆股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格：

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：46,828,908股

发行价格：13.56元/股

募集资金总额：634,999,992.48元

募集资金净额：619,123,163.57元

2、发行对象及限售期

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3、预计上市时间

本次发行新增股份的登记托管手续于2016年9月1日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。该部分新增股份预计可上市交易的时间为 2017 年 9 月 1 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行情况

（一）本次发行的决策程序及核准情况

1、本次发行履行的决策程序

2015年12月8日，杭州电缆股份有限公司（以下简称：“公司”、“杭电股份”）召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的事项。

2015年12月24日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的事项。

2、监管部门审核情况

本次非公开发行股票的申请已于2016年5月25日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于2016年8月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准杭州电缆股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]第1496号），核准杭电股份非公开发行不超过68,946,796股新股。

（二）本次发行情况

1、发行股票种类及面值

本次发行股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

2、发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）46,828,908股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

3、发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日（2015年12月9日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即27.77元/股。

2016年2月29日公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以2015年12月31日公司总股本21,335万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.50元（含税）；同时，以2015年12月31日公司总股本21,335万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。2016年3月21日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过上述利润分配预案。

公司2015年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于9.21元/股。

在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为13.56元/股，相当于本次发行确定的发行底价9.21元/股的147.23%，相当于本次询价日（2016年8月22日）前20个交易日均价15.83元/股的85.66%。

4、募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为634,999,992.48元，扣除发行费用（包括承销及保荐费用、律师费用、审计验资费、股权登记费、印花税等）15,876,828.91元后，实际募集资金619,123,163.57元。

本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

5、保荐机构（主承销商）

公司本次非公开发行的保荐机构（主承销商）为国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月29日出具的川华信验（2016）79号《资金验证报告》，截至2016年8月26日止，主承销商国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511已收到认购款人民币634,999,992.48元。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月30日出具了天健验字[2016]362号《验资报告》，截止2016年8月29日非公开发行人民币普通股（A股）46,828,908股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.56元，共计募集人民币634,999,992.48元，扣除与发行有关的费用人民币15,876,828.91元，杭州电缆股份有限公司实际募集资金净额为人民币619,123,163.57元，其中计入“股本”人民币46,828,908.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币572,294,255.57元。

2、股权登记情况

本次发行新增股份已于2016年9月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐机构和律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见

保荐机构国金证券认为：

（1）杭州电缆股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

（2）本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；

（3）参与本次非公开发行的对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。发行人控股股东控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与认购本次非公开发行股票的情况。发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

2、发行人律师意见

通力律师事务所认为：杭电股份本次发行已依法取得必要的内部批准、授权，并已获得中国证监会的核准；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合法律、法规以及规范性文件的要求；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行之募集资金已全部到位。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

依据特定发行对象填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，发行人与国金证券最终确定的发行价格为13.56元/股。本次非公开发行股份总量为46,828,908股，不超过中国证监会核准的发行股数上限68,946,796股。发行对象总数为4名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。具体为：

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本次发行新增股份的登记托管手续于2016年9月1日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。该部分新增股份预计可上市交易的时间为 2017 年 9 月 1 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

（二）发行对象基本情况

本次发行对象基本情况如下：

1、歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司

公司类型：一人有限责任公司

住 所：上海市虹口区飞虹路360弄9号3632A室

注册资本：2,000万元

法定代表人：殷哲

经营范围：资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、财通基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司

住 所：上海市虹口区吴淞路619号505室

注册资本：20,000万元

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、国华人寿保险股份有限公司

公司类型：股份有限公司（非上市）

住 所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元

注册资本：380,000万元

法定代表人：刘益谦

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、信诚基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司(中外合资)

住 所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼9层

注册资本：20,000万元

法定代表人：张翔燕

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（三）发行对象与公司的关联关系

参与本次非公开发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

发行人与本次非公开发行的发行对象及其关联方在最近一年内之间不存在重大交易；对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并做充分披露。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东及其持股情况

截至2016年6月30日，公司总股份为640,050,000股，其中前十大股东持股情况如下表：

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（二）本次发行后公司前 10 名股东及其持股情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下：

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（三）本次发行是否将导致发行人控制权发生变化

截至2016年6月30日，公司实际控制人孙庆炎家族直接或间接控制公司股份比例合计为58.27%。本次非公开发行46,828,908股。本次发行完成后，孙庆炎家族直接或间接控制公司股份比例合计为54.22%，仍为公司实际控制人。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行后将增加46,828,908股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司资产结构影响

本次发行后，公司总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

（二）对每股净资产和每股收益的影响

本次非公开发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年及一期归属于上市公司股东的每股净资产及每股收益，与发行前的对比情况如下：

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注：本次发行前每股净资产及每股收益按股本64,0050,000股计算；本次发行后每股收益分别按照2015年度和2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润除以发行前股本与本次非公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净资产分别以2015年12月31日和2016年6月30日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以发行前股本与本次非公开发行的股份数之和计算。

（三）对公司业务结构的影响

本次非公开发行所募集的资金将用于投资海洋工程电缆、特种节能导线以及其他特种电缆生产线建设项目，该项目是对公司现有产品结构的丰富和延伸，增强公司主营业务核心竞争力；通过本次非公开发行，有助于培育公司新的利润增长点，进一步推动公司快速发展，为全体股东创造更多回报。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争与关联交易的影响

本次认购的投资者与发行人不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

六、本次发行的相关中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

保荐代表人：曹玉江、罗洪峰

项目协办人：方玮

办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号23楼

联系电话：021-68826801

传 真：021-68826800

（二）发行人律师事务所：通力律师事务所

负 责 人：俞卫锋

经办律师：黄艳、夏慧君

办公地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

联系电话：021-31358666

传 真：021-31358600

（三）发行人审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：王越豪

经办人员：叶卫民、闫志勇

办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9层

联系电话：0571-88216709

传 真：0571-88216890

七、备查文件

（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验字[2016]362号《验资报告》；

（二）国金证券出具的《国金证券股份有限公司关于杭州电缆股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

（三）通力律师事务所出具的《通力律师事务所关于杭州电缆股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的的法律意见书》；

（四）《杭州电缆股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；

特此公告。

杭州电缆股份有限公司

董事会

2016年9月6日