广东天际电器股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2016-065

广东天际电器股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东天际电器股份有限公司第二届董事会第十六次会议于 2016年 9月5日在公司会议室以现场的方式召开，本次应出席董事 7 人，实际出席董事7人。公司第二届董事会第十六次会议通知已于 2016 年 9月2日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。

二、董事会审议的议案情况

1、关于调整交易对方股份锁定期的议案。

（一）经新华化工、新昊投资、兴创源投资与上市公司友好协商，一致同意新华化工、新昊投资、兴创源投资的股份锁定期调整如下：

新华化工、新昊投资、兴创源投资承诺：自取得天际股份本次向本公司发行的新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。自发行结束之日起12个月的锁定期届满后，本公司取得天际股份本次向本公司发行的新增股份按照本公司股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺实际完成进度的原则进行分批解锁，具体安排如下：

（1）自发行结束之日起12个月的锁定期届满且业绩承诺期间第一年业绩承诺实现后，本公司的解禁比例不得超过因本次交易持有上市公司总股份数的12%；如实际未完成第一年业绩承诺的，本公司所持股份不予解除锁定。

（2）自发行结束之日起24个月的锁定期届满且业绩承诺期间第一年和第二年累计业绩承诺实现后，本公司的累计解禁比例不得超过因本次交易持有上市公司总股份数的47%；如实际未完成第一年和第二年累计业绩承诺的，本公司所持股份不予解除锁定。

（3）自发行结束之日起36个月的锁定期届满和三年累计业绩承诺实现且根据目标公司减值测试报告无需进行资产减值补偿情形的，本公司持有的剩余锁定股份可全部解禁；如发生业绩补偿或资产减值补偿情形，在确定本公司应向天际股份承担的应补偿金额后，扣除应向上市公司进行股份补偿后的剩余股份可全部解禁。

如违反上述承诺的，本公司将自愿转让天际股份股票所得全部上缴给天际股份，并承担相应的法律责任。

（二）除上述对本次交易方案中的限售期相关内容进行调整外，本次交易方案中的其他内容均不作调整。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

2、关于广东天际电器股份有限公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的议案。

因再次调整本次交易方案中交易对方的限售期相关内容，公司与交易对方于2016年6月29日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》废止，公司需与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，公司董事会办公室配合本公司聘请的法律顾问已经起草并拟定了该补充协议。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

3、关于《广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案。

因调整交易对方的限售期相关内容以及根据中国证监会下发的反馈意见需要公司补充披露的内容等情形，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，修订并编制了《广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴锡盾、吴玩平回避表决，获全体非关联董事一致通过。

独立董事对本次董事会相关事项发表了独立意见。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

广东天际电器股份有限公司董事会

2016年9月6日

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2016-066

广东天际电器股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2016年9月5日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2016年9月2日以书面方式通知全体监事，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席郑海生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会审议议案情况

1、关于调整交易对方股份锁定期的议案。

（一）经新华化工、新昊投资、兴创源投资与上市公司友好协商，一致同意新华化工、新昊投资、兴创源投资的股份锁定期调整如下：

新华化工、新昊投资、兴创源投资承诺：自取得天际股份本次向本公司发行的新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。自发行结束之日起12个月的锁定期届满后，本公司取得天际股份本次向本公司发行的新增股份按照本公司股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺实际完成进度的原则进行分批解锁，具体安排如下：

（1）自发行结束之日起12个月的锁定期届满且业绩承诺期间第一年业绩承诺实现后，本公司的解禁比例不得超过因本次交易持有上市公司总股份数的12%；如实际未完成第一年业绩承诺的，本公司所持股份不予解除锁定。

（2）自发行结束之日起24个月的锁定期届满且业绩承诺期间第一年和第二年累计业绩承诺实现后，本公司的累计解禁比例不得超过因本次交易持有上市公司总股份数的47%；如实际未完成第一年和第二年累计业绩承诺的，本公司所持股份不予解除锁定。

（3）自发行结束之日起36个月的锁定期届满和三年累计业绩承诺实现且根据目标公司减值测试报告无需进行资产减值补偿情形的，本公司持有的剩余锁定股份可全部解禁；如发生业绩补偿或资产减值补偿情形，在确定本公司应向天际股份承担的应补偿金额后，扣除应向上市公司进行股份补偿后的剩余股份可全部解禁。

如违反上述承诺的，本公司将自愿转让天际股份股票所得全部上缴给天际股份，并承担相应的法律责任。

（二）除上述对本次交易方案中的限售期相关内容进行调整外，本次交易方案中的其他内容均不作调整。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

二、关于广东天际电器股份有限公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的议案。

因再次调整本次交易方案中交易对方的限售期相关内容，公司与交易对方于2016年6月29日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》自动废止，公司需与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，公司董事会办公室配合本公司聘请的法律顾问已经起草并拟定了该补充协议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

三、关于《广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案。

因调整交易对方的限售期相关内容以及根据中国证监会下发的反馈意见需要公司补充披露的内容等情形，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，修订并编制了《广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

三、备查文件

1、公司第二届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

广东天际电器股份有限公司监事会

2016年9月6日

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2016-067

广东天际电器股份有限公司关于《中国证监会行政

许可项目审查一次反馈意见通知书》反馈回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161900号），中国证监会对公司提交的《广东天际电器股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

公司收到反馈意见通知书后，积极会同各中介机构对反馈意见提出的问题进行逐项核查，并按反馈意见要求对有关问题进行了补充说明和论证分析，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见巨潮资讯网《广东天际电器股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复》，公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次发行股份购买资产事宜尚需中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东天际电器股份有限公司董事会

2016年9月6日

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2016-068

广东天际电器股份有限公司

关于完成工商变更登记的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

近日，公司注册资本、经营范围等事项的工商变更登记及《章程》修正案备案手续已经办理完成，同时，公司完成营业执照“三证合一”的登记手续，取得了换发的新版《营业执照》，具体信息如下：

■

“三证合一”后，公司营业执照具体内容如下：

名称：广东天际电器股份有限公司

统一社会信用代码：9144050061839817XE

类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)（外资比例小于25%）

住所：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区

法定代表人：吴锡盾

注册资本：贰亿肆仟万元人民币

成立日期：1996年03月30日

营业期限：长期

经营范围：生产加工家用小电器及其配套电子元器件、陶瓷制品及塑料制品；Ⅱ类6820普通诊察器械（医疗器械生产企业许可证有效期至2020年3月19日）；医疗器械经营；医疗耗材的经营销售。（以上经营范围涉及许可证的，凭许可证经营；涉及行业许可管理的，按国家规定办理）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

特此公告。

广东天际电器股份有限公司董事会

2016年9月7日

广东天际电器股份有限公司独立董事关于

公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”或“天际股份”）第二届董事会第十六次会议审议了《关于调整交易对方股份锁定期的议案》等相关议案，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律法规及其他规范性文件的规定，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，本公司独立董事姚明安、孙曜、陈树平就上述事项发表以下独立意见：

1、公司本次董事会审议的《关于调整交易对方股份锁定期的议案》、《关于广东天际电器股份有限公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于<广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

2、公司本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

3、公司本次调整本次交易方案中的限售期相关内容以及重新签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，符合国家法律、法规及其他规范性文件规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。

4、公司修订并编制的《广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要，修订后的重组报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

5、公司本次调整本次交易方案中的限售期相关内容，不会对公司本次重大资产重组造成不利影响，不会损害中小股东利益，我们同意公司实施本次重大资产重组方案中交易对方股份锁定期的调整事宜。

6、就公司本次董事会所审议的事项，公司2016年第一次临时股东大会已合法授权公司董事会全权办理，该等事项无需另行提交股东大会进行审议。

综上，我们同意公司本次调整后的关于交易对方限售期的相关安排。

独立董事签名：

陈树平（签字）：

孙 曜（签字）：

姚明安（签字）：

2016年9月5日