安徽新力金融股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：600318 证券简称：新力金融 编号：临2016-051

安徽新力金融股份有限公司

第六届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

安徽新力金融股份有限公司第六届董事会第二十七次会议于2016年9月6日在公司九楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长徐立新先生主持。会议应到董事5人，实到5名董事，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了如下议案：

一、审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

董事会认为公司实施重大资产重组符合相关法律、法规规定的条件和要求。本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本项议案具体内容见《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过《关于〈安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》

华金证券有限责任公司为公司编制了《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，预案的主要内容包括本次交易概况、交易双方基本情况、交易标的基本情况、交易标的预估作价及定价公允性、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批、保护投资合法权益的相关安排等。本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易完成后，交易对方北京海淀科技发展有限公司将成为公司持股5%以上的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，北京海淀科技发展有限公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》

鉴于本次交易标的资产的预估交易价格为237,872.5755万元，其中发行股份8,435.1977万股支付交易对价181,272.40万元，其中北京海淀科技发展有限公司获得3,098.1519万股。不考虑配套融资，本次交易完成后，安徽新力投资集团有限公司仍持有上市公司4,278.5605万股，持股比例为13.11%，仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为安徽省供销合作社联合社，公司实际控制权不会发生变化。本次重大资产重组不构成借壳上市。本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议通过《关于公司重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司拟购买北京海科融通支付服务股份有限公司（以下简称“标的公司”）的100%股份（以下简称“标的资产”，上述交易以下简称“本次交易”），根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，本次交易符合如下条件：

（一）公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关公司股东大会、中国人民银行、中国证监会等相关部门的审批事项，已在《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

（二）北京海淀科技发展有限公司等107名交易主体合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

（三）标的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（四）本次交易后，标的公司将成为公司的全资子公司。本次交易有利于上市公司实现优势互补，发挥协同效应，增强持续盈利能力。

本项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

七、审议通过《关于公司与海科融通股东签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议书〉的议案》

董事会同意公司与海科融通股东签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》。本项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

八、审议通过《关于公司与海科融通部分股东签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》

董事会同意公司与海科融通部分股东签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》。本项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

九、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。本次重组事项尚需经过公司股东大会审议通过。

公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

十、审议通过《关于聘请重大资产购买事宜证券服务机构的议案》

为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司拟聘请华金证券有限责任公司为独立财务顾问，聘请安徽承义律师事务所为专项法律顾问，聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为购买资产审计机构，聘请中水致远资产评估有限公司为购买资产评估机构。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》

公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产重组的具体方案；

（二）根据证券部门、交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

（四）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件的修改；

（五）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整；

（六）本次重大资产重组完成后，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款、工商变更登记和新增股份在上交所上市的相关事宜；

（七）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

本项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

安徽新力金融股份有限公司董事会

2016年9月7日

证券代码：600318 股票简称：新力金融 公告编号：临2016—052

安徽新力金融股份有限公司关于披露重大

资产重组预案暨股票继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因筹划重大资产重组事宜，安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2016年3月24日起停牌，并发布了《重大事项停牌公告》（临2016-003号）；2016年4月8日公司发布了《重大资产重组停牌公告》（临2016-008号），公司股票自2016年4月8日起停牌不超过30日；2016年5月7日发布了《重大资产重组延期复牌公告》（临2016-018号）；2016年6月1日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票自6月8日起继续停牌，停牌时间不超过1个月；2016年7月7日，公司召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票自7月8日起继续停牌，停牌时间不超过1个月；2016年7月26日召开了关于重大资产重组事项投资者说明会（临2016-042号）；2016年7月27日公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》（临2016-043号）；2016年8月4日公司召开了第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票自8月8日起继续停牌，停牌时间不超过1个月。

2016年9月6日公司召开了第六届董事会第二十七次会议，审议通过了关于公司本次重大资产重组预案及其相关议案，并于2016年9月7日披露本次重大资产重组预案及其相关议案。根据相关监管要求，上海证券交易所将对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关文件进行审核，公司股票将自2016年9月7日起继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定复牌。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

安徽新力金融股份有限公司董事会

2016年9月7日